Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 27, 2005

安徽星马汽车股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

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关于安徽星马汽车股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

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保荐机构：华安证券有限责任公司

OO 二 五年十一月

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安徽星马汽车股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

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保荐机构声明

1 、本保荐意见书所依据的文件、材料由星马汽车及其非流通股股东提供。 有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依 据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本 保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资 料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见书是基于星马汽车及其非流通股股东均按照本次股权分置改 革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。

3、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对星马汽车的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见书所做出的投资决策而产生的风险，本保荐机 构不承担责任。

前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证 监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》，中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》，国资委《关于 上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等文件规定，马鞍山华 神建材工业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、马鞍山经济技术开发 区经济技术发展总公司、安徽省经贸投资集团有限责任公司、安徽国元信托投资 有限责任公司等非流通股股东经协商一致，拟对星马汽车进行股权分置改革，经

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保荐机构华安证券有限责任公司推荐，星马汽车将按国家有关规定进行股权分置 改革。

受星马汽车委托，华安证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构 暨财务顾问，就股权分置改革事宜向星马汽车董事会、全体股东及有关监管部门 提供保荐意见，有关股权分置改革事宜的详细情况载于《安徽星马汽车股份有限 公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《安徽星马汽车股份有限公 司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关 规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据星马汽车 提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在 对本次股权分置改革是否符合星马汽车投资者，特别是公众投资者的合法权益作 出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

释义

在本保荐意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义： 星马汽车/公司 指安徽星马汽车股份有限公司

非流通股股东

华神建材 金星化工 开发区总公司 省经贸投 股权分置改革方案 股改说明书 对价

指马鞍山华神建材工业有限公司、马鞍山金星化 工（集团）有限公司、马鞍山经济技术开发区经 济技术发展总公司、安徽省经贸投资集团有限责 任公司、安徽国元信托投资有限责任公司 指马鞍山华神建材工业有限公司 指马鞍山金星化工（集团）有限公司 指马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 指安徽省经贸投资集团有限责任公司

指安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革方案 指星马汽车股权分置改革说明书 指公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东

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支付的代价或成本，即向流通股股东每 10 股支付 3 股股票 A 相关股东会议 指星马汽车 股市场相关股东会议 股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘 后登记在册的星马汽车流通股股东，将有权参加 本次相关股东会议 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指上海证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/华安证券 指华安证券有限责任公司 律师 指上海市锦天城律师事务所

一、上市公司基本情况

1、公司中文名称	安徽星马汽车股份有限公司
2、公司英文名称	ANHUI XINGMA AUTOMOBILECO.,LTD.
3、公司股票上市地	上海证券交易所
4、股票简称	星马汽车
5、股票代码	600375
6、公司法定代表人	沈伟良
7、公司注册日期	1999年12月12日
8、注册地址	安徽省马鞍山经济技术开发区
9、办公地址	安徽省马鞍山经济技术开发区
10、邮政编码	243061
11、电话	0555－8323038、8323012
12、传真	0555－8323031

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二、上市公司非流通股股东持股情况

截止 2005 年 11 月 22 日，星马汽车非流通股股东持有股份情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例（%）
马鞍山华神建材工业有限公司	38,409,862	30.73
马鞍山金星化工（集团）有限公司	14,461,875	11.57
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	10,390,275	8.31
安徽省经贸投资集团有限责任公司	9,038,588	7.23
安徽国元信托投资有限责任公司	7,686,900	6.15
合计	79,987,500	63.99

根据金星化工的承诺，截止 2005 年 11 月 22 日，金星化工所持星马汽车股 份全部被司法冻结，除此之外不存在其他权属争议、质押、冻结情形。

根据其他四位非流通股股东的承诺，截止 2005 年 11 月 22 日，其持有的星 马汽车股份不存在权属争议、质押、冻结情形。

按照股权分置改革方案的对价安排，华神建材和金星化工的股份冻结情形不 影响对价支付和股权分置改革方案的实施。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）方案概述

1、公司非流通股股东通过向流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股股票的方 式，获得其所持非流通股份的流通权。为执行对价安排，非流通股股东共需提供 股份 1350 万股。方案的实施不影响星马汽车的资产、负债、股东权益、每股收 益、每股净资产等财务指标。

2、按照上述对价安排，华神建材共需向流通股股东支付 6,482,677 股。鉴 于控股股东华神建材在本公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使华 神建材在股权分置改革方案实施后仍处于相对控股地位，保持对星马汽车 30.73%的持股比例不变，拟由金星化工代华神建材提供对价股份 6,391,052 股， 开发区总公司代华神建材提供对价股份 91,625 股。华神建材已与金星化工、开 发区总公司签订协议，拟按照星马汽车股改复牌后二级市场连续 30 个交易日的

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平均收盘价，向金星化工、开发区总公司支付相关款项。

如果金星化工持股出现不能解冻的情形，则由省经贸投代金星化工垫付对价 股份，由开发区总公司代华神建材垫付对价股份。代为垫付后，金星化工在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得省经贸投的同意，并由本公司向证 券交易所提出该等股份的上市流通申请；华神建材与开发区总公司按协议进行现 金结算。

3、非流通股股东所持星马汽车股份，除恪守国家关于分步流通的规定外， 公司第一大股东华神建材额外承诺：其持有的非流通股股份自获得流通权之日 起，在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售；前述限售期满后两年内，其 通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通股股份的价格不低于每股 4.5 元 （除权、除息等价格相应调整）。

根据非流通股股东分别出具的《非流通股股东关于股权分置改革承诺函》， 如果某一承诺人违反上述承诺，将持股出售给不继续履行承诺责任的受让人，其 出售股份所得的收益均归公司所有股东享有。

另外，各承诺人均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

（二）对价标准的确定依据

在股权分置状态下，公司股票价格除了受到宏观经济走势、未来的市场预期、 同类上市公司股价等因素的影响外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股 东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。本次股权分置改革后，公司非 流通股股东将获得其所持股票的流通权，从而打破流通股股东的原有预期，因此 非流通股股东必须为其所持股份获得的流通权向流通股股东支付相应的对价。对 价安排要保证流通股股东的持股市值不因股权分置改革而受损，对价的确定应当 综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和 市场稳定。

结合公司的当前盈利和长远发展前景，本着流通股股东的持股市值不因股权 分置改革受损的原则，星马汽车股权分置改革方案对价标准的确定主要考虑以下 因素：

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1 （ ）方案实施后股票的理论市场价格

方案实施后股票的理论市场价格参考国际资本市场可比公司的估值，通过市 盈率、市净率等综合确定。

① 以市盈率估值，理论市场价格为 3.04 元

根据中证网资料，1990－2004 年美国汽车业的长期加权平均市盈率为 9.79 倍，亚洲为 13.71 倍，欧洲为 11.66 倍。同时，以美国为代表的国际资本市场上， 专用汽车类上市公司的市盈率约 18 倍，高于汽车行业整体的市盈率水平。根据 http://www.quote123.com（阔网—华尔街）的统计资料，列入美国券商推荐排 行榜（汽车/卡车类）的 31 家上市公司中，三家从事专用汽车业务的可比上市公 司市盈率情况如下：

司市盈率情况如下：
公司名称	主要业务	市盈率
Oshkosh Truck Corporation	设计、制造和销售范围广泛的专用汽车、 底盘、 拖车和在Oshkosh商标之下销售的部件	16.5
ASV Inc	设计、制造和销售全季节轨道驾驶车	27
PACCAR Inc.	高品质轻型、中型、重型卡车和专用汽车的设计、 制造和客户支持	10.4
平均市盈率		17.97

星马汽车属于专用汽车领域，主导产品混凝土搅拌车、散装水泥车等主要用 于工程建筑，连续多年产销量位居全国第一。考虑到中国是发展中的市场，奥运、 世博等工程建设将逐步提升公司专用汽车的市场需求。根据公司的实际情况，参 考国际市场同行业上市公司市盈率水平，以及中国证券市场的特殊情况，预计方 案实施后公司市盈率为 16 倍。

根据星马汽车 2005 年第三季报，2005 年 1-9 月公司实现净利润 1744 万元。 结合 2005 年度经营情况，公司管理层预计 2005 年度净利润约为 2325 万元，每 股收益预计为 0.19 元。按 16 倍市盈率测算，则方案实施后公司股票的理论市场 价格为 3.04 元。

如果考虑到 2004 年专用汽车行业调整、原材料价格上涨等因素对公司盈利 的不利影响，随着专用汽车行业在 2005 年逐步复苏，公司的未来盈利水平将进 一步提升，则方案实施后公司股票的理论市场价格将超过 3.04 元。

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② 以市净率估值，理论市场价格为 3.40 元

如果从市净率角度分析，中国汽车行业的加权平均市净率为 1.25 倍，而美 国、亚洲、欧洲分别为 0.95 倍、1.54 倍和 1.24 倍（中证网资料）。以最保守的 市净率水平 0.95 倍计算，方案实施后的理论市场价格为 3.40 元（2005 年 9 月 30 日公司每股净资产 3.57 元）。

以上述两种估值方法得出的理论市场价格区间为 3.04-3.40 元。

2 （ ）流通股股东利益得到保护

R P 假设： 为非流通股股东向每股流通股支付的对价数量； 为方案实施前流 通股股东的每股持股成本；Q 为方案实施后理论市场价格。

R 为保证流通股股东利益不受损害，则 至少满足以下公式要求： P ＝ Q×(1＋R)

公司股票截止 2005 年 11 月 22 日前 30 个交易日平均收盘价为 3.87 元，以 P 此做为 的估计值。

以方案实施后理论市场价格区间下限 3.04 元作为 Q 的估计值，则非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.273，即 每 10 股送 2.73 股。

以方案实施后理论市场价格区间上限 3.40 元作为 Q 的估计值，则非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.138，即 每 10 股送 1.38 股。

以方案实施后理论市场价格区间的中间值 3.22 元作为 Q 的估计值，则非流 R 通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 为 0.202，即每 10 股送 2.02 股。

从充分保护流通股股东利益角度出发，本着谨慎原则，考虑到股价变动的不 确定性，以价格区间的下限 3.04 元作为方案实施后的理论市场价格。经与流通 股股东沟通，兼顾公司的即期利益与长远利益,非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为 0.3 股，即流通股股东每持 有 10 股流通股获得 3 股股票的对价。

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（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1 （ ）方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 若按每 10 股获付 3 股计算，将获得其持有的流通股股数 30%的股份，其拥有的 星马汽车的权益将相应增加 30%。

2 （ ）方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为公司股票 截止 2005 年 11 月 22 日前 30 个交易日的平均收盘价 3.87 元，则：

• ① 若股权分置改革方案实施后星马汽车股票价格下降至 2.98 元/股，则其

• 所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。

• ② 若股权分置改革方案实施后股票价格在 2.98 元/股基础上每上升(下

• 降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

• ③ 若股权分置改革方案实施后星马汽车股票价格下降至理论市场价格的下

• 限 3.04 元/股，则流通股股东持有的股票总市值将增加 3,690,000 元。

项目	流通股股数（万股）	流通股市场价值（万元）
方案实施前	4,500	17,415
方案实施后	5,850	17,784
变化情况	1,350	369

1 注： 、方案实施前流通股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股数 流通股市价取公司股票截止 2005 年 11 月 22 日前 30 个交易日平均收盘价

3.87 元。

• 2 、方案实施后流通股市场价值＝理论市场价格×实施后流通股股数

（3）参照国际资本市场同行业上市公司市盈率、市净率水平，并综合考虑 星马汽车的盈利状况、未来成长性、目前股价及控股股东限售承诺等因素，保荐 机构认为星马汽车非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通 股股东支付的对价是合理的。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1 、为流通股股东参加相关股东会议行使投票权创造便利条件，星马汽车将 采取现场投票、佂集投票、网络投票三种投票方式，并发布不少于两次召开相关 股东会议的提示公告。

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2 、公司在审核股权分置改革方案的相关股东会议通知中明确告知流通股股 东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

• 3、公司独立董事已就此次股权分置改革方案发表了独立意见，公司董事会

• 通过向流通股股东征集投票权的方式保障流通股股东充分发表自己的意见。

• 4、公司为股东参加表决提供了网络投票系统，网络投票时间为 3 天。

• 5、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表

• 决权的三分之二以上通过方为有效。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

华安证券已对星马汽车本次股权分置改革相关的文件，如保密协议、非流通 股股东承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书及其摘要、召开相关股东 会议的通知等进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

1 、承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出如下法定承诺：

1 （ ）其持有的非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不得上市 交易或者转让。

2 （ ）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占星马汽车股份总数的比例在十二月内不超过 5%，在二十四个月内不得超 过 10%。

（3）公司持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数 量达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告 义务，但无需停止出售股份。

此外，公司第一大股东华神建材额外承诺如下：

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（1）其持有的非流通股股份自获得流通权之日起，在 36 个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售。

2 （ ）禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通 股股份的价格不低于每股 4.5 元（除权、除息等价格相应调整）。

全体非流通股股东将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义 务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

全体非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或 者其他证券欺诈行为。

2 、履约方式

在股权分置改革完成后，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐 机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

3、履约时间

非流通股股东华神建材履约时间为股权分置改革方案实施之日起 60 个月 内。

12 非流通股股东金星化工履约时间为股权分置改革方案实施之日起 个月 内。

24 其他非流通股股东履约时间为股权分置改革方案实施之日起 个月内。 4 、履约能力分析

如果公司非流通股股东按规定申请对有限售条件的股份进行锁定并被接受， 则非流通股股东将不能违反限售条件出售股份。上述措施将从技术上有效保证承 诺人履行承诺。

5、履约风险防范对策

为了及时化解星马汽车非流通股股东的履约风险，确保股权分置改革的顺利 进行，星马汽车将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，及时支付股份 对价，并按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请锁定相应的股份。

根据星马汽车全体非流通股股东分别出具的《非流通股股东关于股权分置改

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革承诺函》，如果某一承诺人违反上述承诺，将其持股出售给不继续履行承诺责 任的受让人，其出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。

另外，各承诺人均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。 综上，本保荐机构认为上述承诺是可行的。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超

• 过百分之七；

• 2 、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股

• 份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 公司股份、在公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益密切相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与星马汽车相关股东会议并充分行使表决权。

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（三）本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考、不构成对星马汽车的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见书所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

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（四）本保荐机构特别提请包括星马汽车流通股股东在内的投资者注意，星马 汽车股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、目前，金星化工所持星马汽车股份全部被司法冻结，其中 8,831,875 股 被安徽星马汽车集团有限公司申请司法冻结。其它非流通股股东所持股份不存在 权属争议、质押、冻结情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股 股东所持股份可能面临新的质押、冻结情形，进而影响非流通股股东支付对价的 能力，对本次股改造成一定不确定因素。

2 、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需经安徽省国有资产监督管 理委员会批准，本方案能否取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4 、本次股权分置改革为公司重大股本结构变动事项，是直接影响二级市场 公司股价的重要因素之一，可能对公司流通股股东的利益造成影响。

八、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测的和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行就本次股权分置改革方案承担的责任和义务。

（二）保荐结论

作为星马汽车股权分置改革的保荐机构，华安证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见 书所依据的假设成立情况下，出具以下保荐意见：

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星马汽车股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相 关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则， 对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，华安证券愿意 推荐星马汽车进行股权分置改革工作。

九、联系方式

住所：合肥市阜南路 166 号润安大厦 法定代表人：汪永平 保荐代表人：江成祺 项目主办人：皮文辉 联系地址：合肥市阜南路 166 号润安大厦 邮政编码：230069 联系电话：0551－5161650 传真：0551－5161659

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（此页无正文，为《关于安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》 的签署页）

公司法定代表人签名：汪永平

保荐代表人签名：江成祺

华安证券有限责任公司 2005 年 11 月 25 日

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