Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Mar 11, 2003

安徽星马汽车股份有限公司

3000 A 首次公开发行 万股 股网上路演公告

安徽星马汽车股份有限公司首次公开发行3000 万股A 股已获中 国证券监督管理委员会证监发行字［2003］18 号文核准发行。本次 发行采用全部向二级市场投资者配售的发行方式，发行价格为每股 9.90 元。

发行人和主承销商申银万国证券股份有限公司将就本次发行举 行网上路演：

• 1、路演时间：2003 年3 月14 日14：00－－18：00

• 2、路演网站：中国证券报中证网（网址http：//www.cs.com.cn）

• 3、参加人员：安徽星马汽车股份有限公司董事会、管理层主要人 员和主承销商申银万国证券股份有限公司有关人员。

敬请投资者关注。

本公司本次发行的《招股说明书摘要》已于2003 年3 月12 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上，提请投资者关注。 特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司 2003 年3 月12 日

申银万国 星马汽车招股说明书

安徽星马汽车股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

发行人： 安徽星马汽车股份有限公司 注册地址： 安徽省马鞍山经济技术开发区 主承销商： 申银万国证券股份有限公司 注册地址： 上海市常熟路171 号

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发行股票类型：	普通股
发行股数：	3０,０００,０００股
每股面值：	1.00 元
每股发行价格：	9.90 元
预计发行日期：	2003 年3 月17 日
申请上市证券交易所：	上海证券交易所
主承销商：	申银万国证券股份有限公司
招股说明书签署日：	2003 年3 月3 日

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

一、财务风险

（一）存货跌价及应收款项发生坏帐的风险

在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加 产品的销售收入，存货和应收款项可能有所增长。因此公司存在存货跌价、应收 款项发生坏帐的风险。

截至2002 年12 月31 日，本公司存货余额为14788.04 万元，应收帐款和其 他应收款余额分别为2644.53 万元和264.33 万元。

（二）净资产收益率下降引致的风险

扣除发行费用后，发行人完成本次发行将可募集资金28598 万元，而截至 2002 年12 月31 日，本公司的净资产为14456.99 万元，故不考虑2003 年度实 现的利润及利润分配因素，截至2003 年12 月31 日，公司的净资产将达到 43054.99 万元，较2002 年底增加了1.98 倍，但发行人2003 年度可实现的净利 润不可能保持同比例增长，因此，发行人存在由于净资产收益率下降引致的相关 风险。

（三）资产负债率较高的风险

专用汽车属于资本密集型产业，维持正常生产经营、进行技术改造以及研制 开发新产品等都需要大量资金。本公司近年来业务扩张极为迅速，为抓住市场机 遇，增加公司价值，本公司以银行贷款、远期信用证等形式取得的债权融资额较 大，财务杠杆较高。截至 2002 年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到了 68.98% 。 因此，本公司存在资产负债率较高的风险。

二、过度依赖单一类产品风险

本公司的主导产品是建设类专用汽车，主营业务非常突出。公司主要产品散 装水泥车、混凝土搅拌运输车的销售收入占主营业务收入的比例，2000、2001 及2002 年度分别达到95.38%、 92.89%及91.50%。由于产品结构相对单一，一 旦本公司的主营产品不能满足市场越来越高的要求，或者技术革新、营销手段无 法适应日趋激烈的行业竞争，可能导致发行人的主营业务收入和利润总额大幅下 降，从而影响股东的收益，因此，公司存在依赖单一类产品的风险。

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三、经营管理风险

（一）经营业绩增长过快可能引致的风险

本公司 2000 、 2001 及 2002 年度分别实现净利润 1237.64 万元、 3459.26 万元 及 7784.33 万元； 2000 、 2001 及 2002 年度，公司的主营业务收入分别为 25047.19 万元、 51703.59 万元及 118445.71 万元，同比每年的增长幅度均在 200% 以上。 同时，公司主要产品的市场占有率上升也很快，以主要产品之一混凝土搅拌车为 例， 1998 年市场份额为 8% ， 2000 年即提高到 27.1% 。但是，公司的这种发展势 头能否持续，能否长时间保持自身在行业中的龙头地位和领先优势，具有一定的 不确定性，国家宏观经济政策的变化、国际国内经济环境的变化等因素都会直接 影响公司的盈利能力，一旦公司的经营业绩增速放缓，可能存在由此引致的相关 风险。

（二）募集资金量较大可能引致的风险

随着公司业务的不断拓展，特别是在发行上市后，公司的经营规模将会进一 12 31 步扩张。公司本次发行股票预计募集资金28598 万元，而截至2002 年 月 日公司的净资产为14456.99 万元，募集资金量达到了净资产的1.98 倍。并且， 公司的组织结构和管理体系在上市后也将趋于庞大和复杂。能否在这种情况下， 继续保持较高的运营效率和决策效率，是公司管理层将要面临的巨大挑战。

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目 录

第一章 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-9

第二章 概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-10 第一节 发行人简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-10 第二节 公司主要发起人、股东情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-11 第三节 主要财务数据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-13 第四节 本次发行情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-14 1- 1-15 第五节 募集资金的运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第三章 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-16 第一节 本次发行的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-16 第二节 本次发行的有关机构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-17 第三节 本次发行的重要日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-20 第四章 风险因素及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-22 1- 1-22 第一节 财务风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第二节 业务经营风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-23 1- 1-25 第三节 市场风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第四节 技术风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-27 第五节 管理风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-28 第六节 政策风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-34 第七节 人力资源风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-36 第八节 募集资金投向的风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-37 第九节 其他风险及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-38 第五章 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-41 第一节 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-41

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第二节 发行人历史沿革及改制重组情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-42 第三节 历次验资、评估和审计情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-48 第四节 与公司生产经营有关的资产权属情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-51 第五节 员工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-54 第六节 公司的独立运营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-56 第七节 股本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-57 第八节 公司主要发起人、股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-59 第九节 组织机构图⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-63 第六章 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-66 第一节 专用汽车行业有关情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-66 第二节 发行人业务范围和主营业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-76 第三节 主要固定资产和无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-80 第四节 主要产品的质量控制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-82 第五节 主要技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-83 第七章 同业竞争和关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-88 第一节 同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-88 第二节 关联方及关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-88 第三节 避免同业竞争和规范关联交易的制度安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-89 第四节 发行人律师、主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-90 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-91 第一节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-91 第二节 高级管理层的持股、薪酬安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-94 第九章 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-96 第一节 公司治理结构简况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-96 第二节 重大生产经营决策程序和规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-99

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第三节 内部控制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-102 第四节 核心管理层和技术负责人的变动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-103 第五节 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-103 第六节 公司管理层评价及发行人律师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1-1-105 第十章 财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-106 第一节 简要会计报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-106 第二节 会计报表编制基准及注册会计师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-111 第三节 利润形成情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-111 第四节 资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-115 第五节 债项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-120 第六节 股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-122 第七节 现金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-123 第八节 重大关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-124 第九节 非调整期后事项、或有事项及其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-124 第十节 盈利预测⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-126 第十一节 资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-127 第十二节 验资⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-128 第十三节 财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-128 第十四节 公司管理层的财务分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-130 第十五节 会计报表差异分析说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-133

第十一章 业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-137 第一节 发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-137 第二节 拟定上述计划所依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-140 第三节 实现上述计划将面临的困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-140 第四节 发展计划与现有业务关系及合作情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-140 第五节 本次募集资金运用对实现业务目标的作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-141 第六节 保证企业快速发展的措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-141

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第十二章 募集资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-144 第一节 募集资金总量及投向⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-144 第二节 本次募集资金的必要性和可行性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-145 第三节 募集资金投入项目情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-150 第十三章 发行定价及股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-156 第一节 本次发行价格的确定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-156 第二节 公司股利分配的一般政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-156 第三节 公司最近三年股利分配情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-157 第四节 滚存利润⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-157 第五节 本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划⋯⋯⋯⋯1-1-158 第十四章 其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-159 第一节 信息披露制度及为投资人服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-159 第二节 重要合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-161 第三节 重大诉讼或仲裁事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-170 第十五章 发行人董事及有关中介机构的声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-171 第一节 发行人董事声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-171 第二节 主承销商声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-172 第三节 发行人律师声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-173 第四节 审计会计师事务所声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-174 第五节 资产评估机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-175 第六节 验资机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-176 第十六章 附录和备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-177 第一节 附录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-177 第二节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1-1-177

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第一章 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、发行人、公司、股份公司 指安徽星马汽车股份有限公司 有限公司 指马鞍山星马专用汽车有限公司 三维集团 指安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司 金星集团 指安徽省马鞍山金星化工 ( 集团 ) 有限公司 省信托 指安徽省信托投资公司 主承销商 指申银万国证券股份有限公司 审计师 指上海立信长江会计师事务所有限公司 律师 指上海市锦天城律师事务所 评估师 指上海东洲资产评估事务所 元 指人民币元 本次发行 指本公司本次发行面值为1元的3000万元人 民币普通股的行为 公司股东大会 指安徽星马汽车股份有限公司股东大会 公司董事会 指安徽星马汽车股份有限公司董事会 公司章程 指安徽星马汽车股份有限公司章程 体改委 指经济体制改革委员会 省工商 指安徽省工商行政管理局 ISO9000 指国际质量标准保证体系 《公告》 指《车辆生产企业及产品公告》 《目录》 指《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企 业及产品目录》和《农业运输车生产企业及 其产品目录》

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第二章 概 览

声 明

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决 策前，应认真阅读招股说明书全文。

第一节 发行人简介

安徽星马汽车股份有限公司是科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家 重点高新技术企业及全国最大的罐式专用汽车生产企业，主导产品的市场占有率 名列同行业前茅。 2001 年，公司完成销售收入 5.17 亿元，实现净利润 3459.26 2002 11.84 7784.33 万元； 年，公司完成销售收入 亿元，实现净利润达到 万元。 近年来，在国家实施积极的财政政策，加大基础设施建设，扩大内需等宏观经济 背景和行业内部推广使用散装水泥，发展商品混凝土，以节约能源，保护环境， 提高工程质量等具体政策指引下，公司通过不断提高科研技术和工艺装备水平， 并抓住西部开发、浦东建设、北京奥运、上海世博等历史机遇，健全了自身的营 销、服务网络及内部控制制度，在生产经营规模及经济效益等各方面取得了高速 增长，成为同行业中最具竞争力和发展潜力的优势企业。

一、发行人简介

公司名称：安徽星马汽车股份有限公司 英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：刘汉如

安徽星马汽车股份有限公司是经安徽省体改委皖体改函[1999]86 号文批复 和安徽省人民政府皖府股字[1999]第28 号批准证书批准，由马鞍山星马专用汽

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车有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于1999 年12 月12 日工商注册 登记，设立时注册资本2370 万元。2001 年3 月6 日，公司实行了10 股送4.5 股、资本公积转增0.5 股的2000 年度利润分配方案，经安徽省体改委皖体改函 [2001]18 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[2001]第12 号批准证书批准，公 司于2001 年3 月29 日办理了工商变更手续，注册资本增至3555 万元。2002 年 3 月15 日，公司实行了10 股送5 股，并派现0.5 元的2001 年度利润分配方案， 经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]150 号文批复和安徽省人民政府 皖政股[2002]第07 号批准证书批准，公司于2002 年3 月22 日办理了工商变更 手续，注册资本增加至5332.5 万元。

股份公司五位发起人股东为安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司、马鞍山 金星化工(集团)有限公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽省 经贸投资集团有限责任公司及安徽省信托投资公司，分别持有发行人48.02%、 18.08%、12.99%、11.30%、9.61%的股份。

二、主营业务

发行人的主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专 用汽车、汽车配件的生产与销售。

三、职工情况

截至 2002 年 12 月 31 日，公司职工总数 947 人，其中高级职称 10 人，占职 工总数的 1.06 % ；中级职称 98 人，占职工总数 10.35 % 。大专以上学历 310 人， 占职工总数的 32.73 % ；中专学历 552 人，占职工总数的 58.29 % 。公司职工平 36 30 286 30.20 % 均年龄为 岁，其中 岁以下 人，占职工总数 。

第二节 公司主要发起人、股东情况简介

一、安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司

该公司成立于1995 年6 月，注册资本2524 万元，注册地址：马鞍山市湖北 路23 号。主要业务为制造建材、装潢材料、非金属矿物制品、无机非金属材料、

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建材新产品的生产和销售；技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五 金、百货的销售。

该公司为国有企业，截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为52836.23 万元，净资产9271.84 万元，2002 年度净利润为3904.62 万元（以上数据未经 审计）。

二、马鞍山金星化工（集团）有限公司

该公司成立于1996 年1 月18 日，注册资本6666 万元，注册地址：马鞍山 市慈湖新化路。主要业务为工业硫酸、炭黑、钛白粉、硫酸亚铁、氟硅酸钠等化 工产品的生产销售；机电设备制造、修理和安装；化工产品的研制、开发、生产 和销售。

该公司为国有独资公司，截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为24670.94 万元，净资产10208.95 万元，2002 年度净利润为258.19 万元（以上数据未经 审计）。

三、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司

该公司成立于1998 年10 月，注册资本3000 万元，注册地址：马鞍山市湖 北路35 号。主要业务为国内外招商引资、发展外向型经济、土地租赁出让、房 地产开发、市政公用设施建设、建筑装潢、新技术新材料研究开发及推广应用、 销售机电设备、汽车（不含小汽车）及运输设备。

该公司为国有企业，截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为35081 万元, 净资产30129 万元，2002 年度净利润为-49 万元（以上数据经马鞍山市审计局审 计）。

四、安徽省经贸投资集团有限责任公司

该公司原名安徽省企业技术开发投资有限责任公司，成立于1999 年7 月8 日，注册资本20000 万元，注册地址： 合肥市长江中路57 号。经营范围为：企 业技术项目投资和经营省政府授权的国有资产。

该公司为国有独资公司，截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为29795.93

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万元，净资产27064.36 万元，2002 年度净利润为263.32 万元（以上数据未经 审计）。

五、安徽省信托投资公司

该公司成立于1991 年10 月，注册资本33160 万元，注册地址：合肥市宿 州路20 号。主要业务包括：信托存贷款、投资；委托存贷款、投资；有价证券； 金融租赁、代理；代理收付；经济担保、信用鉴证；经济咨询；外汇信托存款、 放款、投资；外汇借款；外汇放款；发行或代理发行外币有价证券；外汇投资； 外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；房屋租赁。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为29.67 亿元，净资产为7.03 亿 元，2002 年度净利润为-1640 万元（以上数据未经审计）。

第三节 主要财务数据

（摘自上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第20125 号《审计报告》）

一、资产负债表主要数据

单位： 元

			单位： 元
项 目	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
营运资金	-45,633,721.26	-8,160,394.99	9,820,556.77
资产总额	466,000,578.63	194,742,050.25	117,345,733.70
长期负债	35,500,000.00	38,800,000.00	20,000,000.00
股东权益	144,569,921.74	72,125,651.44	36,760,575.88

二、利润表主要数据

单位： 元

			单位： 元
项 目	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务收入	1,184,457,060.66	517,035,878.67	250,471,871.84
主营业务利润	177,408,584.63	88,433,001.10	37,074,521.09
利润总额	118,175,466.69	53,916,136.31	18,643,081.09
净利润	77,843,270.30	34,592,575.56	12,376,395.40

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第四节 本次发行情况

一、本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币1.00 元

发行股数：3,000 万股，占发行后总股本的36.00％

每股发行价格： 9.90 元

2002 发行市盈率：6.78（按 年度经审计的全面摊薄每股收益计算）

每股收益： 1.46 元 ( 按 2002 年度经审计后净利润和 2002 年末总股本全面摊 薄计算 )

发行前后每股净资产：

• （ 1 ）发行前每股净资产为 2.71 元 ( 根据截至 2002 年 12 月 31 日止的经审计

• 后净资产和股本全面摊薄计算 )

（ 2 ）发行后每股净资产为 5.17 元 ( 未考虑发行当年实现利润及利润分配因

素 )

发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日收盘时持有上海证券交易所或深 圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值达10000 元及以上的投 资者。

承销方式：余额包销

2003 3 12 2003 3 21 承销期： 年 月 日至 年 月 日。 拟上市地：上海证券交易所

二、本次股票发行后股本结构

本次股票发行后股本结构如下：

股 份 类 别	数量（万股）	占总股本比例(%)
发起人法人股	5332.5	64.00
社会公众股	3000	36.00
总 股 本	8332.5	100

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第五节 募集资金的运用

若本次公开发行成功，将募集资金28598 万元（已扣除发行费用），主要 用于：

• 一、国家经济贸易委员会国经贸投资 [2001]277 号文批复的安徽星马汽车股

• 份有限公司专用汽车技术改造项目。

• 二、国家发展计划委员会计产业 [2001]132 号文批复的安徽星马汽车股份有

• 限公司铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。

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第三章 本次发行概况

第一节 本次发行的基本情况

• 一、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 二、每股面值：人民币1.00 元

• 三、发行股数：3,000 万股，占发行后总股本的36.00％

• 四、每股发行价格：9.90 元

• 2002

• 五、发行市盈率：6.78（按 年度经审计的全面摊薄每股收益计算）

• 六、每股收益： 1.46 元 ( 按 2002 年度经审计后净利润和 2002 年末总股本全

• 面摊薄计算 )

• 七、发行前后每股净资产：

• 1 、发行前每股净资产为 2.71 元 ( 根据截至 2002 年 12 月 31 日止的经审计后

• 净资产和股本全面摊薄计算 )

• 2 、发行后每股净资产为 5.17 元 ( 未考虑发行当年实现利润及利润分配因素 ) 八、发行方式与发行对象

• 1、发行方式：向二级市场投资者定价配售

• 2、发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日收盘时持有上海证券交易所或

• 深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值达10000 元及以上的 投资者。

• 九、承销方式：余额包销

• 十、本次发行预计实收募集资金:人民币28598 万元

• 十一、发行费用概算

• 1、承销费用：832 万元

• 2、审计费用：80 万元

• 3、评估费用：10 万元

• 4、律师费用：40 万元

• 5、发行上网费用：137 万元

• 6、审核费：3 万元

发行费用合计：1102 万元

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第二节 本次发行的有关机构

• 一、发行人： 安徽星马汽车股份有限公司 英文名称： Anhui Xingma Automobile Co., Ltd. 法定代表人： 刘汉如

• 住所： 安徽省马鞍山经济技术开发区 243000

• 联系电话： 0555－8323038

传真： 0555－8323038

联系人： 金方放

• 网址： www.xingma.com.cn 电子信箱： xingma@xingma.com.cn

• 二、主承销商： 申银万国证券股份有限公司

• 法定代表人： 王明权

• 住所： 上海市常熟路171 号 邮政编码： 200031

联系电话： 021－54033888

传真： 021－64457982

• 联系人： 蒋曙云、李小宇、黄学圣

• 副主承销商： 金信证券有限责任公司

• 法定代表人： 陈唯贤

• 住所： 浙江省杭州市杭大路18 号A 座 联系电话： 0571-87901974 传真： 0571-87901973 联系人： 徐满江

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分销商： 国信证券有限责任公司

法定代表人： 李南峰

• 住所： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层 联系电话： 021-68864670

• 传真： 021-68865179

• 联系人： 景梅

• 分销商： 长江证券有限责任公司

法定代表人： 明云成

• 住所： 武汉市江汉区新华下路特8 号

联系电话： 027-65799583

• 传真： 027-85481569

联系人： 王丹莉

• 分销商： 天一证券有限责任公司

• 法定代表人： 林益森

• 住所： 宁波市开明街417-427 号

• 联系电话： 021-63192139

• 传真： 021-63193822

• 联系人： 薛江

• 分销商： 长城证券有限责任公司

法定代表人： 李仁杰

• 住所： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层

• 联系电话： 0898-66786589

• 传真： 0898-66787439

• 联系人： 周晓红

• 分销商： 西部证券股份有限公司

• 法定代表人： 刘春茂

• 地址： 陕西省西安市东新街232 号陕西信托大厦 联系电话： 021-63242025

• 传真： 021-63242180

• 联系人： 孙凤

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• 上市推荐人： 申银万国证券股份有限公司

• 法定代表人： 王明权

• 住所： 上海市常熟路171 号 邮政编码： 200031

• 联系电话： 021－54033888 传真： 021－64457982 联系人： 蒋曙云、李小宇、黄学圣

• 上市推荐人： 华泰证券有限责任公司

• 法定代表人： 张开辉

• 住所： 南京市中山东路90 号 邮政编码： 210002

• 联系电话： 025-4457777 传真： 025-4579930 联系人： 方一苗

• 三、发行人法律顾问： 上海市锦天城律师事务所

• 负责人： 史焕章

• 住所： 上海市浦东新区世纪大道88 号 联系电话： 021-53850388 传真： 021-53850389

• 经办律师： 徐军、沈国权

• 四、会计师事务所： 上海立信长江会计师事务所有限公司

• 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市嘉定区叶城路925 号1 幢208 室 联系电话： 021-63606600 传真： 021-63501004 经办注册会计师： 戴定毅、朱颖

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五、资产评估机构： 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人： 刘仁德 住所： 上海市长宁区定西路1279 号名光大厦203 室 联系电话： 021-62251997 传真： 021-62252086 经办资产评估师： 张立桢、马丽华

六、股票登记机构： 上海证券中央登记结算公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海浦建路727 号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58754185

七、收款银行： 中国工商银行徐汇支行淮海中路分理处 住所： 上海市长乐路455 号 电话： 021-64275858 传真： 021-54043430

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 本次发行的重要日期

• 一、发行公告刊登日期：2003 年3 月13 日

• 二、预计发行日期：2003 年3 月17 日

• 三、申购期：2003 年3 月17 日

• 四、资金冻结日期：-年-月-日－ 日

• 五、预计上市日期：本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易

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第四章 风险因素及对策

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者 将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人为最大程度地规避这些风险 因素而制定的对策。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公 司存在的风险及制定的对策如下：

第一节 财务风险

一、存货跌价及应收款项发生坏帐的风险

在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加 产品的销售收入，存货和应收款项可能有所增长。因此公司存在存货跌价、应收 款项发生坏帐的风险。

截至2002 年12 月31 日，本公司存货余额为14788.04 万元，应收帐款和其 他应收款余额分别为2644.53 万元和264.33 万元。

二、净资产收益率下降引致的风险

扣除发行费用后，发行人完成本次发行将可募集资金28598 万元，而截至 2002 年12 月31 日，本公司的净资产为14456.99 万元，故不考虑2003 年度实 现的利润及利润分配因素，截至2003 年12 月31 日，公司的净资产将达到 43054.99 万元，较2002 年底增加了1.98 倍，但发行人2003 年度可实现的净利 润不可能保持同比例增长，因此，发行人存在由于净资产收益率下降引致的相关 风险。

三、资产负债率较高的风险

专用汽车属于资本密集型产业，维持正常生产经营、进行技术改造以及研制

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开发新产品等都需要大量资金。本公司近年来业务扩张极为迅速，为抓住市场机 遇，增加公司价值，本公司以银行贷款、远期信用证等形式取得的债权融资额较 大，财务杠杆较高。截至 2002 年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到了 68.98% 。 因此，本公司存在资产负债率较高的风险。

第二节 业务经营风险及对策

一、过度依赖单一类产品风险及对策

（一）过度依赖单一类产品风险

本公司的主导产品是建设类专用汽车，主营业务非常突出。公司主要产品 散装水泥车、混凝土搅拌运输车的销售收入占主营业务收入的比例，2000、2001 及2002 年度分别达到95.38%、 92.89%及91.50%。由于产品结构相对单一，一 旦本公司的主营产品不能满足市场越来越高的要求，或者技术革新、营销手段无 法适应日趋激烈的行业竞争，可能导致发行人的主营业务收入和利润总额大幅下 降，从而影响股东的收益，因此，公司存在依赖单一类产品的风险。

（二）过度依赖单一类产品风险之对策

专用汽车产品覆盖交通运输、地质开采、石油化工、农林牧渔、公安消防、 医疗卫生、邮电通讯、建筑工程、安全环保等国民经济发展的各个领域。目前发 达国家的专用汽车产品多达10000 种，我国只有1000 多个品种，而且重、中、 轻及普、特、新比例失调，因此，我国的专用汽车开发拥有非常广阔的市场空间。 本公司一贯注重技术创新，根据行业的最新发展态势及客户的实际需求，不断利 用高新技术对散装水泥车及混凝土搅拌运输车进行技术改造，提高了产品的技术 含量及附加值，更好地满足了市场需求。同时，公司正以市场为导向，积极开发 新型的专用载货汽车，以拓展产品链的深度。2000 年，达到国际同类产品先进 水平的混凝土输送泵车已投放市场；目前，公司正在开发适用于城市环保及粮油 食品、精细化工产品运输的专用汽车新产品，如已研究成功的压缩式垃圾车和拟 投资的粉粒物料车等。

我国高等级公路目前已达15 万km，其中高速公路已逾1 万km，到“十五” 期末，高等级公路通车里程将达22 万km 左右，适于高等级公路运输的专用汽

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车和高等级公路维护管理车辆需求量将激增。公司将根据市场发展情况及自身竞 争优势，不断推出专用汽车新产品，以拓展公司产品链的长度，进一步拓展市场 领域，增加利润增长点，在保持盈利能力的前提下尽力分散经营风险。另外，公 司密切关注国家产业政策走向，增强产品开发的预见性和前瞻性，以保证主营业 务和经营效益的持续稳定增长，分散和化解公司产品结构上潜在的风险。

二、行业竞争风险及对策

（一）行业竞争风险

随着我国国民经济的高速发展，尤其是高速公路的快速扩展，为专用汽车 产品的发展创造了良好的市场条件。但是，目前我国从事专用汽车生产的厂家达 400 多家，且国内专用汽车产品的普遍特点是价格低、档次低、技术含量低，行 业内部竞争激烈；而国内技术含量高、性能及可靠性要求高的专用汽车产品市场 大多被国外专用汽车制造商所垄断。在中档专用汽车产品方面，虽然国外产品价 格明显高于国产车，但因其性能好、可靠性高，也会参与国内竞争；加入WTO 后， 关税有所降低，在一定程度上增加了国内企业参与竞争的难度，从而增加了本公 司的经营风险。本公司的主营产品散装水泥车及混凝土搅拌运输车的产销量名列 全国第一位，竞争优势明显，但行业内部竞争风险依然存在。

（二）行业竞争风险之对策

公司将充分利用本次募集资金，紧紧抓住市场需求的脉搏，继续引进及消 化吸收国外先进技术，努力开发研制新产品，形成系列化产品结构，实现规模经 济。目前，公司正在实施ERP 计划，通过对内加强管理、降低成本，对外完善售 后服务、提高市场占有率等措施，树立“星马”品牌特色，进一步提高“星马” 品牌的市场知名度，扬长避短参与市场竞争；同时，公司将积极拓宽融资渠道， 改善财务结构，降低融资成本，不断提高公司的市场竞争实力和抗风险能力，从 而巩固和强化公司在行业中的优势地位。

三、配件及原材料采购风险及对策 （一）配件及原材料采购风险

本公司生产所需主要配件为二类底盘，生产所需主要原材料为各种规格的

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钢板及型材。二类底盘主要采购自国内的一汽、二汽及重汽公司，日本的三菱、 五十铃公司，德国的奔驰公司、瑞典的沃尔沃公司等；钢板及型材全部采购自国 内的宝钢、马钢、武钢公司等。对日元、欧元等外币汇率的波动、进口关税税率 的变化及国内外市场相关原材料价格的起伏等因素都可能直接影响本公司主营 产品的生产成本，并直接影响公司的收益。

（二）配件及原材料采购风险之对策

本公司一直致力于生产所需二类底盘的国产化，目前，公司生产的散装水 泥车已全部采用国产底盘，混凝土搅拌运输车生产所需二类底盘的国产化率正在 不断提高；公司制定了全球采购战略，通过供货渠道的多元化来避免采购成本的 波动；公司相关部门也注重加强对外汇市场和国家关税政策的研究，根据外汇汇 率的走势及关税税率的变化及时调整采购战略；此外，公司通过与国内外配件及 原材料供应商签定中长期的合作协议，一定程度地保证了采购价格的稳定性。

上述财务风险及业务经营风险中过度依赖单一类产品的风险等已在特别风 险提示中提及，本公司在过去特别是最近一个会计年度内未发生由以上三项风险 因素带来的损失，将来遭受损失的可能性亦不大。假使上述风险因素发生，由于 公司采取的上述有效措施，因此遭受的损失将是：减少年销售收入约2000 万元， 减少净利润180 万元左右，对公司整体经营业绩影响不大。

第三节 市场风险及对策

一、市场风险

现阶段建设类专用汽车的市场格局为：散装水泥车和混凝土搅拌车的绝大部 分市场份额已被国内厂商牢牢掌握，国外厂商由于工资成本较高，技术优势不明 显，因此在性能价格比上很难与国内厂商相竞争，现在已逐步退出我国的散装水 泥车和混凝土搅拌车市场；但混凝土泵车的技术附加值高，生产难度较大，国内 有生产能力的厂商还很少，尚不能满足市场需求，混凝土泵车市场还主要被进口 产品或进口组装产品所占据。

目前，国内生产散装水泥车和混凝土搅拌车的生产企业各有25 家和21 家，

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但大多规模较小。本公司近年来发展迅速，已经确立了在散装水泥车和混凝土搅 拌车市场上的国内领先地位，其中散装水泥车的产销量已连续多年名列全国第 一，2000 年市场占有率达50%以上；混凝土搅拌车产量于2000 年跃居全国第一， 占全国市场份额的25%以上（据《2001 年中国汽车工业年鉴》统计）。但是，随 着国内其他厂商竞争实力的逐步增强，以及我国加入WTO 后国外厂商对国内市场 的介入程度不断加深，市场竞争将会日益激烈，本公司的市场地位将面临更多的 挑战。目前，一些国外企业正在国内物色合作伙伴，意图通过本土化生产的方式 来降低成本方面的劣势；此外，国内一些新兴的民营企业进入专用汽车行业后， 发展势头也十分迅速。因此，不排除本公司的市场领先地位在激烈的市场竞争中 发生动摇的可能。

国内混凝土泵车市场长期以来基本上被进口产品所占据，目前本公司开发的 混凝土泵车与国外产品相比，具有更高的性能价格比，适用性更强，是替代进口 的首选之一，自推出后销量不断增长。但是，国外产品的竞争优势在我国加入 WTO 之后有可能进一步增强，公司只有充分发挥自身比较优势，加大技术引进及 创新力度，才能继续提高该产品的销售量及市场占有率。

另外，目前，本公司主营产品散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车正处 于市场增长期，市场需求潜量巨大，但这种增长势头能否维持，取决于我国国民 经济的整体走势和国家宏观经济政策的导向。一旦市场需求增长速度减慢甚至出 现负增长，本公司主营产品的销售量增长速度可能随之降低，甚至还可能出现销 售量的萎缩。尽管本公司为应对可能出现的市场萧条情况，已加强新产品研发力 度，力求在适当时机推出新产品以规避原有产品市场的周期性变动可能带来的风 险，但是，专用汽车新产品的开发及市场的导入、成长需要一定的周期和投入， 且专用汽车产品小批量、多品种的特性使新产品形成批量生产需要较长的开发周 期及长时间的市场培育。因此，即使公司能够长期保持市场领先地位，也仍可能 出现因市场需求总量的变动而导致销售量萎缩的情况。

综上所述，本公司存在着主营产品市场占有率和销售量下降的风险。

二、市场风险之对策

为巩固和提高产品的市场占有率，公司将进一步加大产品开发投入，巩固现

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有散装水泥车、混凝土搅拌车等产品的市场领先优势。同时，在重型混凝土搅拌 车、超长架混凝土泵车等尖端产品上，公司正积极与国外同行业知名企业进行技 术开发和市场开拓的全面合作，通过技术合作和共同开发，抢占市场制高点，并 最终达到以国产品牌替代进口品牌的目的。与此同时，本公司充分利用现有系列 产品在国内同类产品中的品牌优势和市场影响力，加快实施覆盖全国的营销体系 建设和售后服务体系建设，加强和提高本公司“中国专用汽车网站”的宣传力度 和信息服务功能，为用户提供满意的产品和服务，增强市场竞争力。

第四节 技术风险及对策

一、技术产业化、市场化风险及对策

（一）技术产业化、市场化风险

专用汽车是由底盘、配套件、专用装置组成的一个系统。先进技术在专用汽 车产业化、市场化中的运用，需要考虑到底盘、配套件、专用装置三个方面的综 合因素，任何一个环节跟不上或存在问题，都无法取得先进技术在专用汽车产品 运用上的满意效果，产业化、市场化的进程将会因此受到影响。

（二）技术产业化、市场化风险之对策

本公司在专用装置的开发、机电液一体化应用和系统集成方面，有着较强 的技术优势，为保持和发展这种优势，提高产品水平，现已加快了汽车底盘及主 要配套件的国际化择优采购进程。底盘方面除了采用国产解放和东风等品牌之 外，还采用了日本五十铃、三菱和瑞典的沃尔沃等国际品牌；液压件方面也已采 用了德国力士乐公司、ZF 公司和日本大金公司的产品。这样，不仅推进了技术 产业化、市场化进程，而且大大提高了国产专用汽车产品的技术水平及整车质量。

二、技术及产品开发的风险及对策

（一）技术及产品开发的风险

专用汽车是技术含量很高的产品，技术及产品的开发对公司的市场竞争力 和企业发展具有非常重要影响。目前，我国专用汽车产品的生产主要还是呈现劳 动及资本密集型特点，而国民经济的发展使社会对汽车工具的运输效率和经济

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性、功能性提出了越来越高的要求，汽车运输工具向专用化方向发展亦成为必然 趋势，因此专用汽车产品必须向高附加值、高技术含量方向转变，才能适应市场 对产品档次和质量不断提高的要求。中国的入世要求生产企业必须尽快加大技术 改造力度，更新生产设备，提高技术含量，以顺应行业变革发展及参与国际竞争 的要求。因此，技术及产品的开发与研究将是公司极为重要的基础工作之一。但 是在技术及产品开发与研究的过程中，不可避免会出现技术、产品及市场趋势的 变化，其他企业相关新技术及新产品的研发及上市，以及本公司研发工期及成本 的控制发生变化等因素都会导致市场供求关系、产品技术及效益发生变化。虽然 目前本公司现有生产技术及设备相对国内同行较先进，但随着时间的推移及国内 外各大厂家不断采用新的生产技术，推出新的品种，本公司产品换代及技术创新 面临较大压力，因此，公司存在市场竞争力下降和发展速度减慢的风险。

（二）技术及产品开发的风险之对策

本公司在专用汽车的开发应用方面已经有了一定的技术积累，尤其是在控制 技术、机电液一体化技术和系统集成技术方面具有较强的实力，处于国内同行业 领先水平。目前，公司正继续加强自身省级技术中心的建设，招聘一批高新技术 研究人员，并聘请了清华大学、吉林工业大学等汽车研究开发方面的有关专家担 任技术发展顾问。同时，与东风汽车公司、日本极东工业株式会社、德国施维英 公司签订了有关产品及技术合作协议，以确保技术及产品开发的先进性和可行 性。目前，公司通过技术合作并消化吸收后自主生产的混凝土输送泵车技术含量 已达到国际市场同类产品先进水平，并投放国内市场，替代进口。

第五节 经营管理风险及对策

• 一、经营业绩增长过快可能引致的风险及其对策 （一）经营业绩增长过快可能引致的风险

本公司 2000 、 2001 及 2002 年度分别实现净利润 1237.64 万元、 3459.26 万元 及 7784.33 万元； 2000 、 2001 及 2002 年度，公司的主营业务收入分别为 25047.19 万元、 51703.59 万元及 118445.71 万元，同比每年的增长幅度均在 200% 以上。 同时，公司主要产品的市场占有率上升也很快，以主要产品之一混凝土搅拌车为

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例， 1998 年市场份额为 8% ， 2000 年即提高到 27.1% 。但是，公司的这种发展势 头能否持续，能否长时间保持自身在行业中的龙头地位和领先优势，具有一定的 不确定性，国家宏观经济政策的变化、国际国内经济环境的变化等因素都会直接 影响公司的盈利能力，一旦公司的经营业绩增速放缓，可能存在由此引致的相关 风险。

（二）经营业绩增长过快可能引致的风险之对策

公司的净利润和主营业务收入之所以能保持如此高速增长，跟国家宏观经济 政策的走向有着密切的联系。近年来国家推行积极的财政政策，加强基础设施建 设，三峡水利、南水北调、西气东输、北京奥运、上海世博等大型工程陆续启动， 城市改造、港口机场建设也是方兴未艾，使得专用汽车市场的需求量不断增加， 出现了一个难得的发展契机。原国家机械工业局规划发展司预测，“十五”期间， 2000 10 专用汽车的年需求量将在 年的基础上以 ％的增长率递增。与此同时，随 着全社会环境保护意识的加强和国家法规对于环境保护要求的提高，中国水泥散 装率不断上升，也促使市场上对混凝土搅拌运输车及散装水泥车等的需求持续上 升。根据中国汽车工业协会的统计数据，混凝土搅拌车的全国销量 1998 年是 586 2000 861 21% 台， 年就达到了 台，年均增幅达到了 。在如此有利的市场背景下， 本公司积极抓住机遇，以现代营销理念为指导，根据市场需求积极开发出适销对 路的产品并适时投放国内市场，从而获得了长足进步，迅速成长为专用汽车行业 的骨干企业。

本公司不仅主营业务收入大幅增长，市场占有率在近几年中也得到了迅速提 高，以公司主要产品混凝土搅拌车为例， 1998 年本公司销量占全国总销量的比 例为8%，到2000 年即增长到27.1%。公司之所以能够迅速提高市场占有率，发 展成为专用汽车行业的骨干企业，得益于抓住了近年来专用汽车市场大发展的良 好契机。如前所述，我国的基建规模近年来扩张速度很快，环境保护的要求也迅 速提高，这使得混凝土搅拌运输车及散装水泥车等本公司主营产品的需求持续上 升。这种持续的增量需求不仅给本公司带来了直接的经济效益，而且给予了象本 公司这样在技术有一定优势、经营上有一定特色的建设类专用汽车企业以快速成 长的机会。本公司依靠敏锐的市场嗅觉，抢占市场先机，积极开发适销对路的产 品并适时投放国内市场，从而夺取了增量市场需求中的大部分份额。以混凝土搅

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拌车为例，全国总销量1998 年为586 辆，2000 年为861 辆，其中增量需求为275 辆；本公司的销量1998 年为47 辆，2000 年为233 辆，其中增量部分为186 辆， 可见本公司的销量增长相当于市场总的增量需求的67.6%。2001 及2002 年度， 公司混凝土搅拌车的销量分别达到530 辆及1571 辆。

同时，我国的专用汽车管理已从《目录》管理过渡到《公告》管理模式，未 来还将过渡到企业认证模式，其目的是支持有实力的重点骨干企业的发展，淘汰 一部分技术力量薄弱、产品附加值低的企业。原国家机械工业局规划发展司制定 " " 的《专用汽车 十五 发展专项规划》，提出国家将重点、优先支持具备如下条件 的专用汽车企业：第一，产品在国内具有领先水平，有一定的市场份额及较强的 市场竞争力；第二，具有较强的产品开发能力，尤其具有开发目前国内尚属空白 而又急需的高新技术产品的能力，且具有较好生产条件的企业；第三，得到地方 政府或有关部门大力支持的国营和民营企业以及有条件引进技术或与国外合资、 200 合作的企业；第四，产品技术含量高、附加值高、年生产能力在 辆以上的企 1000 业和产品技术含量一般、年生产能力在 辆以上的企业。

而本公司技术水平先进，经营机制灵活，发展战略得当，营销网络健全，规 模效益显著，在激烈的竞争中脱颖而出成为领先者，故而有能力进一步从落后企 业手中夺取市场份额，扩大自己的市场占有率。本公司拥有先进的生产工艺和技 术设备，在全国各地都有销售网络。公司通过购置数控等离子切割机等先进工装 设备，提高了原材料的利用率，保证了产成品的质量，并降低了售后服务的平均 支出。公司还通过与国内外汽车底盘供应商签订中长期技术或业务合作协议，使 公司在原材料采购方面具有价格优势，并在新产品研发方面处于国内同行业领先 水平。因此，本公司已成为专用汽车行业中具有强大竞争优势的领先企业，“星 马”品牌在业内已享有很高知名度。本公司正是凭借着市场整体发展的良好机遇， 依靠自身的灵活经营和先进的技术设备，迅速发展成为本行业的骨干企业的。

为保持持续的上升势头，特别是在发行成功后使公司业务仍然能够继续稳定 增长，本公司将进一步加强研发力量，加大研发资金投入，以市场需求为导向， 适时推出新产品，领先一步抢占市场制高点。此外，发行人本次募集资金拟投资 项目业已经过慎密的可行性论证，其按时达产将产生更好的规模经济效益。同时， 公司将继续加大市场开发力度，保证自身产品的产销平衡，不断扩大产销规模，

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并通过与国内外供应商签订批量采购合同，以进一步降低成本，提高经济效益。 公司还将通过实施中长期的人才引进及培养战略，有计划引进及培养高级管理人 员，不断提高经营管理水平。此外，公司聘请了清华大学、中国科技大学、安徽 省经济发展研究中心等国内著名大专院校及科研院所的多位教授、专家、学者担 任管理和发展顾问。公司还将根据未来发展需要，对现行的组织和管理体系进行 适时调整，继续提高运营效率和决策管理水平。

二、募集资金量较大可能引致的风险及其对策

（一）募集资金量较大可能引致的风险

随着公司业务的不断拓展，特别是在发行上市后，公司的经营规模将会进一 12 31 步扩张。公司本次发行股票预计募集资金28598 万元，而截至2002 年 月 日公司的净资产为14456.99 万元，募集资金量达到了净资产的1.98 倍。并且， 公司的组织结构和管理体系在上市后也将趋于庞大和复杂。能否在这种情况下， 继续保持较高的运营效率和决策效率，是公司管理层将要面临的巨大挑战。

（二）募集资金量较大可能引致的风险的对策

首先，公司本身的发展活力是资金安全的最重要的保证。公司本次公开发行 股票募集资金，其根本动因是公司步入快速发展时期，对资金的需求量非常大， 完全依靠贷款已不能满足企业发展的资金需求。2001 年公司专用汽车总产量为 1624 辆，已接近生产能力上限，为适应市场需要，加快企业发展，本公司急需 扩大生产规模。但公司本次拟投资的两个项目，总投资额达到了39544 万元，只 有通过股权融资方式才能缓解公司目前面临的高的发展速度和低的融资额度之 间的矛盾。因此，募集资金到位后，本公司预期将能够进一步取得发展良机，用 持续稳定的增长来回报股东的投入。具体而言，公司主要是从以下四个方面着眼 来规避募集资金量相对较大所可能引致的风险：

1、确保资金投向的良好效益

募集资金能够带来良好的效益，这是保证资金安全和增值的前提。

本公司本次募集资金总量为2.97 亿元，全部投向国家级建设项目。其指导 思想为按照国家“十五”专用汽车发展方针和国家最新颁布的技术改造“双高一 优”导向计划的要求，加强先进的技术和关键设备的运用；强化新产品研究开发

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能力，尤其是与国外先进企业和国内科研机构的合作，提高先进技术和管理的引 进、消化、创新能力；增加专用汽车生产品种，保证质量，扩大规模，提高经济 效益和社会效益，保持企业持续健康快速发展，争取国内专用汽车行业与世界专 用汽车行业早日接轨。

本次募集资金投入的两个项目分别是： （1）国家经贸委国经贸投资 [2001]277 号批复批准的专用汽车技术改造项目； （2）国家计委计产业 [2001]132 号批复批准的铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。这两个项目都已 经过缜密的可行性论证，预计能产生良好的效益，年增加销售收入共计14.6 亿， 税后利润共计9120 万元。

2、增强管理及驾驭资金的能力

经过近几年的快速发展，本公司已具有一定的规模，2002 年12 月31 日的 资产总额达到4.66 亿元，因此本公司已充分积累了管理大规模资金的能力。例 如，公司采取以销定产的生产方式，按客户要求进行生产，从而保证了所生产产 品的顺利销售；同时做好应收账款的回笼工作，加快资金的周转次数，2002 年 公司应收账款周转次数为55.74 次。此外，对材料的采购严加控制，压缩存货的 库存金额，2002 年公司存货周转次数为10.95 次；同时公司与供应商保持着良 好的合作关系，二汽销售部、合众五十铃汽车有限公司等主要供应商在汽车底盘 及相关材料的供应上能及时地满足公司的要求，使得公司无需准备过多资金用于 库存材料。

3、更好地发挥人才和技术优势

资产规模的扩大需要大量的管理人才充实到新的管理岗位上去，公司非常注 重人才队伍建设，将市场机制引入内部管理，分配上拉开差距，中层以上干部实 行年评年任制，增强了竞聘力度。生产员工的收入与企业产量和质量挂钩，管理 人员的收入与公司年度经营目标挂钩，良好的激励机制保证了企业快速发展的动 力来源。

现代企业的发展，科技是根本，人才是关键。为此，企业近几年来不断加大 科技投入和人才队伍建设。多次派出技术人员去欧美及日本进行培训深造和技术 调研，学习发达国家专用汽车生产企业的管理及技术，如法国的FFB 公司、日本 的极东公司、德国的ZF 和施维英公司等并与之建立了长期的技术交流和技术合

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作关系。此外，企业拥有专用汽车研究机构和省级技术开发中心，长期与高等院 校建立产学研合作关系，促进了科学技术向现实生产力的转化。公司每年用于技 术开发费用均占销售收入的4%-5%。每年新产品销售占销售总额的比例均达60% 以上。在提高产品的技术含量、把高精尖技术应用到专用汽车方面，本公司也走 在同行业的前列。机、电、液一体化，电子技术及新材料新工艺等已在搅拌车、 混凝土泵车和新型铝合金车产品中得到较好体现。

4、建立健全科学的法人治理结构及各项内控制度

本公司股权结构比较合理，法人治理结构比较规范。发行前最大股东持股比 例为48.02%，发行后最大股东持股比例降低为30.73%，有效地解决了“一股独 大”现象。这样的股权结构有利于公司在重大决策尤其是项目建设和资金运用上 实现科学化、民主化决策，降低风险，提高效益。

同时，公司建立了完善的法人治理结构，对股东大会、董事会、总经理的决 策程序和分权安排有明确的规定，对资金运用和财务管理设有健全的内控制度。 计划财务部和会计人员独立运作，对公司的日常经营活动进行核算。通过这些制 度为募集资金的合理合法有效使用提供保证。

三、关联交易和同业竞争的风险及对策

（一）关联交易和同业竞争的风险

% 本次股票发行后，三维集团将持有本公司30.73 的股份，成为相对控股股 东。相对控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决 策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。

（二）关联交易和同业竞争的风险之对策

为保护其它股东利益，公司章程中已规定：“公司的控股股东在行使表决权 时，不得做出有损于公司和其它股东合法权益的决定”；“股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。 同时，公司的现有股东均已承诺与股份公司之间不存在同业竞争关系，并承诺在 其经营业务中将不利用其在股份公司中的相对控股地位或股东地位转移利润或 从事其它行为来损害股份公司及其他股东的利益。五家现有股东将不以任何方式

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直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动；如果在今后的 经营活动中现有股东与股份公司发生无法避免且有利于公司利益的关联交易，则 此种关联交易将按照市场价格确定相关交易条件，决不行使股东特权获取额外利 润。公司董事、监事及高管人员均承诺，保证在任职期内不从事损害公司利益的 活动。本公司设有独立董事，并在章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决 策对其他股东利益的公允性。

第六节 政策风险及对策

一、 产业政策变化的风险及对策

（一）产业政策变化的风险

汽车工业是国民经济的支柱产业，根据国务院颁发的《汽车工业产业政策》， 政府对汽车工业（包括专用汽车行业）的管理将更加严格，在鼓励汽车生产形成 规模经济的同时，会限制某些科技水平不高的车型或品种的生产，因此本公司某 些车型或产品品种的生产发展面临产业政策风险。

本公司产品在建材、建筑、市政建设、水利工程、交通运输等领域得到广 泛应用，对这些基础性的支柱产业，国家将会在相当长的时期内予以重点扶持， 尤其是国务院下发了关于推广使用散装水泥、发展商品混凝土的文件后，有关部 委和各地方都相继出台了一系列的配套鼓励政策，极大地促进了散装水泥车和混 凝土搅拌车的生产和销售，但如果这些政策发生变化，可能会对本公司的发展产 生影响。

（二）产业政策变化的风险之对策

目前，国家颁发的汽车产业政策有利于公司的发展：国家将以专用汽车产 品品种及其技术水平作为规划的重点，支持现有专用汽车企业发展；技术改造亦 以产品与制造技术为主，优先扶持产品技术水平高、有特色、有市场竞争力的专 业化生产企业；规划主要面向现有生产企业，严格控制新增企业。本公司是我国 最大的罐式专用载货汽车生产基地（见《二○○○年全国民用改装汽车专用汽车 产销统计》），现已形成年产2000 辆专用汽车的生产能力，发行人保证将及时抓 住本次公开发行股票带来的机遇，充分利用国家在专用汽车方面的产业政策，进

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一步加快公司的发展步伐，尽快使公司迈上更高台阶。

同时，本公司将密切关注国家产业政策的发展变化，加强对宏观经济政策的 战略性研究，增强公司决策层对经济发展和政策变化的应变能力，主动依据政策 的变化，及时调整公司的经营战略和投资战略，规避政策风险。

二、财税政策变动的风险及对策

（一）财税政策变动的风险

根据国税发[1999]49 号国家税务总局《关于印发〈企业技术开发费税前扣 除管理办法〉的通知》及财税字[1999]290 号《关于印发〈技术改造国产设备投 资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》，本公司正在进行的技术改造和技术开发 项目能够享受按上述规定抵扣应纳税所得额的优惠，此两项财税政策如出现变 化，对公司效益会带来一定的影响。

（二）财税政策变动的风险之对策

本公司将通过开发高技术含量、高附加值产品，增强盈利能力；通过强化基 础管理工作，控制和降低现有产品的成本，提高利润率；通过加大员工的岗位技 术培训和引进现代化装备，提高劳动生产率，获取更高的经济效益。

三、行业管理政策变化的风险及对策

（一）行业管理政策变化的风险

为了规范市场竞争秩序，合理规划专用汽车的生产布局，提高市场集中度， 淘汰落后的小企业，维护和促进专用汽车工业健康发展，国家经贸委采取了《公 告》和《目录》的方式对专用汽车企业生产和销售进行管理；同时，行业管理部 门在样机鉴定、进口配额等方面也出台了相应的限制性措施。这些政策和措施如 果发生变化，就有可能对本公司生产、销售和效益等方面产生影响。

（二）行业管理政策变化的风险之对策

行业管理政策的变化对于本公司的长远发展而言十分有利。但就短期而言， 很可能在某些方面有着一定的影响。本公司将支持、配合和执行行业管理部门为 规范市场竞争秩序、合理规划生产布局、提高市场集中度、淘汰落后小企业而制 定的各项政策，以维护和促进专用汽车工业的健康发展。同时尽可能变不利因素

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为有利因素，化解由此而产生的不利影响。

四、环保政策变化的风险及对策

（一）环保政策变化的风险

本公司在生产过程中会排放一些对环境有害的废气、废渣、废水和噪声。 虽然本公司已建立了一整套环境保护措施，以处理废料并防止污染环境的意外事 故发生，但随着人们环保意识的增强和国家可持续发展方针的确立，环保法规将 不断完善，环保标准将持续提高，各地方特别是大中城市和经济发达地区都将制 定和出台更为严格的车辆尾气排放标准和环境标准，从而影响到公司产品的生产 及在相关城市和地区的准入和销售，并要求本公司在处理三废方面支付额外的环 保费用或修改环保措施。

（二）环保政策变化的风险之对策

本公司生产制造及所用原辅材料对环境产生的污染很小，所以不存在重大 环保风险，尽管如此，发行人仍将高度重视环保工作，认真贯彻《环境保护法》、 《大气污染防治法》、《水污染防治法》等环保法规，把企业发展和环境保护放在 同等重要的地位。作为专用汽车制造企业，本公司在底盘的选择方面对于环保政 策规定进行重点把握，选用符合环保要求的汽车底盘，正确处理生产与环保、经 济效益与社会效益的关系。在拟建项目上坚持做到环保“三同时”，项目建成投 产后，公司将继续投入一定的人力、物力,进一步完善公司“三废”处理设施， 不断提高废渣、废水、废气的处理水平，使“三废”排放符合国家有关污染物的 排放标准。

第七节 人力资源风险及对策

一、人力资源风险

本公司主导产品科技含量较高，人才对公司发展至关重要，截至2002 年末， 在公司的人员构成中，中高级人才只占11.41%。上市后公司对中高级人才的需 求将大幅增加，中高级人才缺乏的问题将变得较突出，这对本公司继续保持技术 先进水平可能会产生影响。同时，随着人才的流动，本公司核心技术人员和管理

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人员中也可能会出现不稳定因素，从而影响到企业的发展。

二、人力资源风险之对策

为化解人力资源风险，公司研究制定了《人才管理和使用办法》，一方面加 快人才的引进，另一方面加强人才的培养，并以企业技术中心为平台，借助与清 华大学、中国科技大学、合肥工业大学的良好合作关系，开展产、学、研活动， 为各类人才提供学习和施展才华的舞台。对优秀人才优先安排出国研修深造，同 时还将强化企业文化建设和完善激励机制，采取多种方式吸引人才、留住人才、 用好人才。

第八节 募集资金投向的风险及对策

一、募集资金投向的风险

本公司此次募集资金，将全部用于国家重点项目、高科技项目投资。其中， 铝合金粉粒物料散装运输车开发生产被列入国家计委新产品开发计划，年产 5000 辆专用汽车技术改造项目被列为国家“双高一优”项目，绝大部分产品为 填补国内空白并替代进口的高新技术产品。但是，由于项目的管理水平、人才状 况、技术进步、市场环境等因素的改变或国家产业政策的调整等都会影响项目的 投资成本、投资回收期和投资收益率，因此，项目实际的投资效益与预测值可能 会有一定的差距。

二、募集资金投向的风险之对策

公司在选择本次募集资金投资项目时，经过充分的酝酿和论证，广泛听取 了主管部门和行业内相关专家的意见，项目投资周期长短结合，对资金需求的轻 重缓急分配合理。公司在实施募集资金投向项目的过程中，将建立严格的项目管 理制度和土建、设备招标制度，努力降低项目的实施成本，提高项目质量，缩短 建设周期。根据专用汽车“小批量、多品种”、“个性化设计、柔性化制造”的生 产经营特点，在项目实施过程中，尽可能做到整体规划，分块实施，建成一块， 投产一块，提高项目的经济效益。与此同时，加大新产品的市场导入力度，制订 详细的市场营销计划，实现项目的达产目标及预期效益。

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第九节 其他风险及对策

一、我国加入世界贸易组织后对本公司带来的风险及对策

（一）我国加入世界贸易组织后对本公司带来的风险

中国汽车工业整体实力一直较弱，而自1994 年以来，国家逐步降低进口汽 车的关税税率。目前，国外的专用汽车生产企业纷纷看好中国巨大的专用汽车市 场，国际上先进的专用汽车生产企业一部分已通过合资、合作和独资等方式进入 了中国市场。随着中国加入世界贸易组织，关税税率将进一步下降，对国外汽车 的进口限制将逐步放宽，使更多的国外企业可能利用其技术、设备和资金的优势， 在国内兴办合资、合作、独资企业，实施本土化生产，直接与国内企业竞争，从 而使本公司面临更为严峻的竞争环境。国外厂商的冲击将给本公司带来产品销售 收入和市场占有率下降的风险。

（二）我国加入世界贸易组织后对本公司带来的风险之对策

为应对加入世贸组织可能带来的风险，本公司已提前采取相应措施：一是 加快了全球化采购战略的实施，在整车的质量和性能上缩小与国外产品的差距。 随着中国的入世，发行人可以在国际市场选购到更合适的专用底盘及成熟的专用 元器件，以提高专用车质量及性能，从而进一步提高产品的竞争能力。同时，关 税的下降及非关税壁垒的逐步取消将大幅降低公司的采购成本，为公司实施全球 采购战略提供了更多便利；二是加强了与国外企业的技术交流和合作，及时了解 掌握国外专用汽车的最新发展动态，做好预先防范工作；三是通过技术改造，加 快了工艺技术水平的现代化和制造业的信息化步伐；四是根据国情，不断开发质 高、价廉、贴近用户的具有中国特色的专用汽车新产品。

二、汇率变动的风险及对策

（一）汇率变动的风险

本公司拥有进出口自营权，每年需从日本、德国和韩国等国家和地区进口部 分汽车底盘和液压装置。其中，从韩国进口部分都以美元结算，由于在现行汇率 政策下，人民币对美元汇率基本保持固定，所以这部分进口业务的汇率风险很小。 但是，对于从日本、德国进口的部分，日元、欧元等外汇汇率的波动将影响到公

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司原材料的进口成本，从而影响到公司的经济效益。

2002 年1-7 月，美元相对日元、欧元大幅度贬值。据统计，截至2002 年7 月19 日，美元对日元汇率贬值13.89%，美元对欧元汇率贬值18.28%。由于人民 币目前采用钉住美元的汇率政策，故美元的大幅度贬值导致了日元及欧元对人民 币汇率的同步升值。不过根据本公司的现实情况，由于实际付汇日是分散于全年 不同时点的，因此，公司真正承担的是全年平均汇率，公司实际面临的汇率风险 取决于全年平均汇率的波动幅度。根据公司的实际付汇情况，在日元汇率方面， 2002 年1-8 月，本公司实际付汇的日元平均汇率相比2001 年度贴水4.7%，按本 公司2001 年度以日元采购的合同额12.9 亿日元计算，降低了采购成本约人民 币400 万元；本公司的欧元采购金额较小， 2002 年1-8 月，本公司实际付汇的 欧元平均汇率相比2001 年度升水2.4%，若按本公司2001 年度欧元采购合同额 135 万欧元计算，提高了采购成本约人民币25 万元。

根据目前的情况，尽管短期内不排除美元因国际政治、经济形势动荡呈现继 续下跌趋势的可能，但是美元并不具备长期贬值的条件。这是因为：美国经济的 复苏尽管非常艰难，但其情况要好于欧元区国家和日本，这对美元汇率有一定的 支撑作用。据统计，2002 年一季度美国经济增长率达到6.1％，而欧元区第一季 度的经济增长率仅为0.3％，日本为1.4％，均远低于美国，因此，从经济复苏 的迹象来看，美国相对较好；美国政府正在采取有效措施，解决其国内资本市场 存在的信用危机等根本问题；如果美元继续大幅贬值，很可能招致日本央行的大 规模干预。因此，人民币对日元及欧元的汇率在近期将不会再出现大幅贬值，公 司进口原材料的成本亦不会因汇率变动而大幅提高。

（二）汇率变动的风险之对策

本公司正在积极引进外经贸方面的专业人才，以加强对外汇市场的研究和预 测，力求尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势，并通过远期信用证等多种结 算手段，减少汇率波动带来的风险。

三、股市风险及对策

（一）股市风险

股票市场瞬息万变，股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受多种

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综合因素影响，国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、公司的经营状况及盈 利水平、投资者的心理预期值、市场供求关系等因素都会导致公司股价的波动。 因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 （二）股市风险之对策

提高上市公司经营运行质量是降低股市风险的有效途径。本公司将严格按 照《公司法》等法律法规的要求进行规范化经营与管理，妥善使用募集资金，努 力降低经营成本，提高经济效益，保持公司持续稳定发展，给投资者以良好的回 报。同时，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会关于信息披露 的有关规定，及时、准确、完整地披露公司应当披露的各种信息，力求使投资者 及时、准确、完整地获得本公司的公开信息，以便作出正确的投资决策。

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第五章 发行人基本情况

第一节 发行人基本情况

一、发行人名称：安徽星马汽车股份有限公司 发行人名称缩写：星马股份 英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 二、法定代表人：刘汉如

三、设立（工商注册）日期：1999 年12 月12 日

四、住所：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码： 243000

五、联系电话： 0555－8323038 传真： 0555－8323038 六、互联网网址： www.xingma.com.cn 七、电子信箱： xingma@xingma.com.cn

安徽星马汽车股份有限公司是经安徽省体改委皖体改函[1999]86 号文批复 和安徽省人民政府皖府股字[1999]第28 号批准证书批准，由马鞍山星马专用汽 车有限公司（以下简称有限公司）依法整体变更设立的股份有限公司，于1999 年12 月12 日工商注册登记，设立时注册资本2370 万元。2001 年3 月6 日，公 司实行了10 股送4.5 股、资本公积转增0.5 股的2000 年度利润分配方案，经安 徽省体改委皖体改函[2001]18 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[2001]第12 号批准证书批准，公司于2001 年3 月29 日办理了工商变更手续，注册资本增至 3555 万元。2002 年3 月15 日，公司实行了10 股送5 股，并派现0.5 元的2001 年度利润分配方案，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]150 号文批复 和安徽省人民政府皖政股[2002]第07 号批准证书批准，公司于2002 年3 月22 日办理了工商变更手续，注册资本增加至5332.5 万元。

股份公司五位发起人股东为安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司、马鞍山

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金星化工(集团)有限公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽省 经贸投资集团有限责任公司及安徽省信托投资公司，分别持有发行人48.02%、 18.08%、12.99%、11.30%及9.61%的股份。

本公司是经国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划 重点高新技术企业。

第二节 发行人历史沿革及改制重组情况

一、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人前身可追溯至1970 年10 月成立的马鞍山市建筑材料机械厂。1994 年7 月，更名为马鞍山专用汽车制造厂。1997 年6 月，为深化国有企业改革， 建立现代企业制度，经马鞍山市人民政府马政秘［1997］65 号文批准，由安徽 省马鞍山三维建材工业(集团)公司联合马鞍山金星化工(集团)有限公司和安徽 省信托投资公司共同将马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限 公司，其中三维集团以经评估的经营性净资产280 万元、货币资金80 万元、债 权150 万元合计510 万元投入，金星集团以债权320 万元投入，省信托以债权 170 万元投入，于1997 年6 月27 日办理了工商登记，注册资本为1000 万元。 公司为扩大资本规模，根据公司股东会决议，由三维集团单方增资140 万元，并 于1997 年12 月将公司注册资本变更为1140 万元。1999 年7 月，根据公司股东 会决议，三维集团以债权200 万元增资，并新增马鞍山经济技术开发区经济技术 发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司（现名安徽省经贸投资集团 有限责任公司）两个股东，分别以债权230 万元和200 万元投入，公司注册资本 增至1770 万元。

1999 年12 月1 日，经马鞍山星马专用汽车有限公司股东会决议，将有限公 司历年积累的资本公积、盈余公积、未分配利润中的600 万元同比例转增各股东 对公司的出资，余额作为股利支付，其中三维集团新增出资288.07 万元,共出资 1138.07 万元；金星集团新增出资108.5 万元, 共出资428.50 万元； 马鞍山经 济技术开发区经济技术发展总公司新增出资77.86 万元, 共出资307.86 万元； 安徽省企业技术开发投资有限责任公司新增出资67.81 万元, 共出资267.81 万

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元； 省信托新增出资57.76 万元, 共出资227.76 万元。经1999 年12 月10 日 安徽省体改委皖体改函[1999]86 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[1999]第 28 号批准证书批准，马鞍山星马专用汽车有限公司依法整体变更为安徽星马汽 车股份有限公司，于1999 年12 月12 日办理了工商登记手续，注册资本2370 万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（99）第20370 号审计 报告，截至1999 年11 月30 日公司的净资产为2370 万元, 按1:1 折为2370 万 股，为股份公司的股本总额。安徽省国有资产管理局皖国资工字[1999]076 号《关 于马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》确认本公司的发起人股份全部为国有法人股。

2001 年3 月6 日，经公司股东大会批准，公司实行了10 股送4.5 股、资本 公积转增0.5 股的2000 年度利润分配方案。经2001 年3 月27 日安徽省体改委 皖体改函[2001]18 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[2001]第12 号批准证书 批准，公司于2001 年3 月29 日办理了工商变更手续，注册资本增加至3555 万 元 。本次变动经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2001）第 20768 号验资报告确认。根据安徽省工商行政管理局的意见，发行人于2001 年4 月23 日换领了营业执照。

2002 年3 月15 日，经公司股东大会批准，公司实行了10 股送5 股，并派 现0.5 元的2001 年度利润分配方案。经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函 [2002]150 号文批复和安徽省人民政府皖政股[2002]第07 号批准证书批准，公 司于2002 年3 月22 日办理了工商变更手续，注册资本增加至5332.5 万元。

本次股本变动业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2002] 第20673 号验资报告确认。

发行人的前身马鞍山星马专用汽车有限公司（下称“有限公司”）成立时以 及成立后注册资本增加的过程中，出资人以债权作为出资的情形共有三次：第一 次发生在1997 年6 月有限公司成立时，亦即马鞍山专用汽车制造厂（下称“专 汽厂”）改制为有限公司时；第二次发生在1997 年12 月有限公司增加注册资本 时；第三次发生在1999 年7 月有限公司再次增加注册资本时。出资人以债权转 为出资发生较多的原因主要是基于当时国家清理整顿“三角债”这一大的历史背 景以及公司发展过程中的实际需要。

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历次作为出资之债权的债权债务冲抵、转让行为的情况如下：

1．与1997 年6 月第一次作为出资之债权相关的债权债务冲抵、转让行为履 行法律手续的情况

根据1997 年6 月27 日马鞍山会计师事务所出具的马会验字（1997）第193 号《验资报告》，有限公司设立时出资人分别以下述债权作为出资：

债权一：有限公司出资人安徽省信托投资公司于1997 年6 月有限公司设立 时以其对专汽厂的债权作为对有限公司的出资。

该债权系由马鞍山市财政局（下称“财政局”）通过安徽省信托投资公司马 鞍山办事处分别于1993 年12 月和1996 年2 月发放的120 万元和50 万元贷款形 成的。根据1997 年6 月20 日财政局发给专汽厂的《通知》，财政局经研究决定 将其通过安徽省信托投资公司马鞍山办事处给予专汽厂的“扶优扶强”贷款累计 170 万元的债权转让给安徽省信托投资公司持有。

债权二：有限公司成立时，出资人安徽省马鞍山三维建材工业集团公司（下 称“三维集团”）以其对专汽厂的150 万元的债权作为对有限公司的出资。

根据1997 年6 月间三维集团、专汽厂和马鞍山市化学工业供销公司（下称 “化工供销公司”）签订的《协议书》，三维集团、专汽厂和化工供销公司在业务 交往过程中形成相互间的债权债务关系，其中专汽厂应付化工供销公司440 万 元。上述三方经友好协商，在该协议书中同意在专汽厂改制为有限公司时，三者 之间的债权债务相互转销，转销后专汽厂欠化工供销公司的440 万元债务中的 150 万元转为专汽厂对三维集团的债务。

债权三：有限公司成立时，出资人马鞍山金星化工（集团）有限公司（下称 “金星集团”）以其对专汽厂的120 万元的债权作为对有限公司的出资。

自1996 年起，考虑到马鞍山市炭黑厂和专汽厂同属马鞍山地区，为了加快 资金周转，马鞍山市炭黑厂、专汽厂和东风汽车公司销售部达成一致，专汽厂向 东风汽车公司销售部购买的底盘价款在马鞍山市炭黑厂对东风汽车公司销售部 的债权中冲抵。截至1997 年6 月末，经三方滚动结算，专汽厂累计共欠马鞍山 市炭黑厂122.76 万元。

根据1997 年6 月马鞍山市炭黑厂与专汽厂及金星集团的《协议书》，马鞍山 市炭黑厂与专汽厂在业务交往过程中形成相互间债权债务关系，由于马鞍山市炭 黑厂是金星集团的下属公司（马鞍山市人民政府曾于1995 年12 月31 日以马政

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秘[1995]158 号《关于同意成立马鞍山金星化工（集团）公司和组建马鞍山金星 化工集团的批复》，金星集团系由马鞍山市硫酸厂和马鞍山市炭黑厂合并而成， 且该两厂的权利和义务均由成立后的金星集团享有和承担），三方决定在专汽厂 改制为有限公司时，将专汽厂所欠马鞍山市炭黑厂的120 万元债务转为专汽厂对 金星集团的债务。

债权四：有限公司成立时，出资人金星集团还以其对专汽厂的200 万元债权 作为对有限公司的出资。

根据1997 年6 月金星集团、专汽厂及化工供销公司签订的《协议书》，三方 同意在专汽厂改制为有限公司时，将专汽厂所欠化工供销公司440 万元债务中的 200 万元转为金星集团对专汽厂的债权（债权四所涉及的化工供销公司对专汽厂 的440 万元债权同债权二中的440 万元债权）。

以上四项债权中，债权二和债权四所涉及之专汽厂欠化工供销公司440 万 元除债权二和债权四被转为出资外，尚余之90 余万元债务已由有限公司以往来 货款滚动支付的方式偿付给了化工供销公司；债权三所涉及之专汽厂欠马鞍山市 炭黑厂的122.76 万元债务除债权三被转为出资外，尚余之2.76 万元债务亦已由 有限公司以往来货款滚动支付的方式偿付给了马鞍山市炭黑厂。

2．与第二次作为出资之债权相关的债权债务冲抵、转让行为履行法律手续 的情况

债权五：根据1997 年7 月18 日有限公司与三维集团签订的《协议》，截至 1997 年6 月18 日，三维集团共欠专汽厂2,876,328 元，双方同意由三维集团将 其所拥有的位于马鞍山市采向路和马向路交叉口地块的土地使用权16,338.54 平方米抵偿其所欠的债务。该土地使用权经马鞍山土地评估事务所评估，并经马 鞍山市土地管理局确认价值4,282,848.50 元。有限公司与三维集团同意参照上 述评估价值抵偿债务，土地价值与欠款金额的差额1,400,000 元则由专汽厂支付 给三维集团。

1997 年11 月25 日，有限公司股东会通过决议同意三维集团以上述土地作价 抵偿其欠有限公司的债务，余款计140 万元作为其对有限公司的出资，投入有限 公司。

3．与第三次作为出资之债权相关的债权债务冲抵、转让行为履行法律手续 的情况

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本次作为出资之债权共由三笔债权组成，均是由财政局拨给有限公司的财政 周转金以债权转让的方式形成的。

1997 年8 月4 日，财政局与有限公司签订借款合同，由财政局贷给有限公司 项目贷款50 万元，贷款期限为1 年。

1997 年8 月13 日，财政局与有限公司签订借款合同，由财政局贷给有限公 司项目贷款80 万元，贷款期限为1 年。

1997 年12 月3 日，安徽省信托投资公司马鞍山办事处受财政局的委托与有 限公司签订借款合同，贷给有限公司流动资金100 万元，约定还款期限为1998 年12 月1 日。

1998 年5 月14 日，安徽省信托投资公司马鞍山办事处又受财政局的委托与 有限公司签订借款合同，贷给有限公司流动资金100 万元，约定还款日期为1999 年4 月30 日。

1999 年6 月25 日，安徽省信托投资公司马鞍山办事处再受财政局的委托与 有限公司签订借款合同，贷给有限公司专项贷款300 万元，还款日期为2000 年 6 月25 日。

根据安徽省信托投资公司马鞍山办事处出具的进帐单和进帐凭证，上述诸项 贷款共630 万元均已贷给有限公司。

债权六：根据1999 年7 月4 日马鞍山市财政局与三维集团签订的《债权转 让协议》和1999 年7 月5 日财政局下发给有限公司的马财[1999]272 号《关于 星马专用汽车有限公司财政周转金进行债权转让的通知》，财政局将贷给有限公 司的上述财政周转金共计630 万元通过债权转让方式进行转让，其中转让给三维 集团债权200 万元。

债权七：根据1999 年7 月4 日财政局与马鞍山经济技术开发区经济技术发 展总公司签订的《债权转让协议》和1999 年7 月5 日财政局下发给有限公司的 马财[1999]272 号《关于星马专用汽车有限公司财政周转金进行债权转让的通 知》，财政局将贷给有限公司的上述财政周转金共计630 万元通过债权转让方式 进行转让，其中转让给马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司债权230 万 元。

债权八：根据1999 年7 月4 日财政局与安徽省企业技术开发投资有限责任 公司（现名安徽省经贸投资集团有限责任公司）签订的《债权转让协议》和1999

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年7 月5 日财政局下发给有限公司的马财[1999]272 号《关于星马专用汽车有限 公司财政周转金进行债权转让的通知》，财政局将贷给有限公司的上述财政周转 金共计630 万元通过债权转让方式进行转让，其中转让给安徽省企业技术开发投 资有限责任公司债权200 万元。

发行人律师已对历次债权债务冲抵、转让行为的合法性等发表了法律意见， 认为：发行人前身马鞍山星马专用汽车有限公司出资人为完成历次债权债务冲 抵、转让事宜，分别已达成并签署了相应的协议，或以书面形式通知了相应的债 务人。该等协议内容合法，意思表示真实，该历次债权债务冲抵、转让行为应为 合法有效。并且，鉴于上述诸项债权均已被转为股权或已被支付完毕，且无争议 发生，因而不存在潜在的债权债务纠纷。

发行人律师认为，发行人前身马鞍山星马专用汽车有限公司各出资人历次以 债权作为出资均履行了法律规定的程序，是真实、有效的，不存在出资不实的情 况，其以债权作为出资的方式并不违背中国现行法律法规的法律原则。

注册会计师发表了专项意见，认为各项债权出资均为真实，不存在出资不实 的问题。

主承销商遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，经核实确认有限公司历次债权债 务冲抵、转让行为合法有效，有限公司出资者历次作为出资的债权是真实的、有 效的，以债权作为出资均履行了法律规定的程序，不存在出资不实的情况。

二、本次发行前公司前五名股东持股情况 （发行人目前只有五名股东）：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
（1）安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司	25,606,575	48.02
（2）马鞍山金星化工（集团）有限公司	9,641,250	18.08
（3）马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	6,926,850	12.99
（4）安徽省经贸投资集团有限责任公司	6,025,725	11.30
（5）安徽省信托投资公司	5,124,600	9.61
合 计	53,325,000	100

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第三节 历次验资、评估和审计情况

一、历次验资情况

自有限责任公司成立以来，本公司共进行了六次验资，具体情况如下： 1997 年6 月 ，马鞍山会计师事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司（筹） — 委托，按照《独立审计实务公告第1 号 验资》的要求，对截至1997 年6 月27 日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验，并出具了马会验 字[1997]第193 号验资报告。

1997 年11 月 ，马鞍山会计师事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司委托， — 按照《独立审计实务公告第1 号 验资》的要求，对有限公司截至1997 年11 月 25 日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验，并出具了马 会验字[1997]第329 号验资报告。

1999 年7 月 ，马鞍山会计师事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司委托， — 按照《独立审计实务公告第1 号 验资》的要求，对有限公司截至1999 年7 月 10 日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验，并出具了马 会验字[1999]第254 号验资报告。

1999 年 12 月 ， 立信会计师事务所有限公司受马鞍山星马专用汽车有限公司 — 委托，遵照有关法律、法规和《独立审计实务公告第1 号 验资》的要求，对有 限公司截至1999 年12 月9 日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进 行了审验，并出具了信会师报字（99）第20352 号验资报告。

2001 年3 月 ， 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 — 限公司委托，遵照有关法律、法规和《独立审计实务公告第1 号 验资》的要求， 对股份公司截至2001 年3 月6 日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法 性进行了审验，并出具了信长会师报字（2001）第20768 号验资报告。

2002 年3 月， 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 — 限公司委托，遵照有关法律、法规和《独立审计实务公告第1 号 验资》的要求，

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对股份公司截至2002 年3 月15 日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法 性进行了审验，并出具了信长会师报字（2002）第20673 号验资报告。

二、历次资产评估情况

自有限责任公司成立以来，本公司共进行了两次资产评估，具体情况如下： 1997 年3 月 ，上海东洲资产评估事务所受马鞍山专用汽车制造厂委托，根 据国家有关资产评估的规定，对马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽 车有限公司所涉及的全部资产进行了评估，评估基准日为1996 年12 月31 日。 本次评估采用了重置成本法，履行了申请立项、资产清查、评定估算、验证确认 等必要的评估程序，并进行了实地查勘、市场调查与核实询价,对评估范围内的 资产进行了评估和产权鉴定。于1997 年4 月15 日出具了沪东洲评报[1997]第 0408 号资产评估报告，马鞍山市国有资产管理局以国资综[1997］28 号文进行了 确认。本次评估结果进行了调帐。

1999 年12 月 ，上海东洲资产评估事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司 委托，根据国家有关资产评估的规定，对马鞍山星马专用汽车有限公司截至1999 年11月30日所拥有的全部资产和负债进行了评估，本次评估采用了重置成本法， 履行了申请立项、资产清查、评定估算、验证确认等必要的评估程序，并进行了 实地查勘、市场调查与核实询价，对评估范围内的资产进行了评估和产权鉴定。 于1999 年12 月8 日出具了沪东洲评报[1999]第390 号资产评估报告，马鞍山 市国有资产管理局以国资综[1999］56 号文进行了确认。本次评估结果未进行调 帐。

三、历次审计情况

自有限责任公司成立以来，本公司共进行了七次审计，具体情况如下： 1999 年 12 月 ， 立信会计师事务所有限公司受马鞍山星马专用汽车有限公司 委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了有限公司1998 年12 月31 日、 — 1999 年11 月30 日资产负债表和1998 年度、1999 年1 11 月利润及利润分配表 和1998 年度现金流量表，并于1999 年12 月7 日出具了信会师报字（99）第20370 号标准无保留意见审计报告。

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2001 年2 月 ， 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 限公司委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了股份公司2000 年12 月31 日的资产负债表及2000 年度的利润及利润分配表和现金流量表，并于2001 年2 月6 日出具了信长会师报字（2001）第20455 号标准无保留意见审计报告。

2001 年5 月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 限公司委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了安徽星马汽车股份有限 公司1998 年12 月31 日、1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日和2001 年5 月31 日的资产负债表，1998 年度、1999 年度、2000 年度和2001 年1-5 月的利 润及利润分配表，2000 年度、2001 年1-5 月的现金流量表，并于2001 年6 月9 日出具了信长会师报字（2001）第21256 号标准无保留意见审计报告。

2001 年10 月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 限公司委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了安徽星马汽车股份有限 公司1998 年12 月31 日、1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日和2001 年10 月31 日的资产负债表，1998 年度、1999 年度、2000 年度和2001 年1-10 月的 利润及利润分配表，2000 年度、2001 年1-10 月的现金流量表，并于2002 年1 月10 日出具了信长会师报字（2002）第20008 号标准无保留意见审计报告。

2002 年2 月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 限公司委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了安徽星马汽车股份有限 公司1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日和2001 年12 月31 日的资产负债 表， 1999、2000 和2001 年度的利润及利润分配表，2000、 2001 年度的现金流 量表，并于2002 年2 月20 日出具了信长会师报字（2002）第20259 号标准无保 留意见审计报告。

2002 年8 月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有 限公司委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了安徽星马汽车股份有限 公司1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日及2002 年6 月30 日的资产负债表， 1999、2000、2001 年度及2002 年1-6 月的利润及利润 分配表， 2001 年度及2002 年1-6 月的现金流量表，并于2002 年8 月2 日出具 了信长会师报字（2002）第21373-1 号标准无保留意见审计报告。

2003 年1 月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有

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限公司委托，依据中国注册会计师独立审计准则，审计了安徽星马汽车股份有限 公司2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日及2002 年12 月31 日的资产负债 表，2000、2001 及2002 年度的利润及利润分配表，2002 年度的现金流量表，并 于2003 年1 月30 日出具了信长会师报字（2003）第20125 号标准无保留意见审 计报告。

第四节 与公司生产经营有关的资产权属情况

• 一、知识产权

（一） 商标

本公司拥有商标“XINGMA”，由国家工商行政管理局商标局签发第1245306 号商标注册证。

（二）专利技术

公司目前已拥有四项国家实用新型专利技术，具体情况如下：

— 1、粉粒物料内部导流装置 X 型流化床，专利号为ZL 01 2 38292.2。该技 术为散装车实用新型技术，主要解决粉粒物料在罐内的气化效果，从而使固体具 有流体性质，实现流动，经多次反复试验最终形成该项技术。

— 2、散装半挂车罐体外型 对称斜圆柱V 型罐体，专利号为ZL 01 2 38289.2。 该项技术为国内首创，外型流线型设计，罐体自身做车架,从而能有效提高物料 装载质量，降低汽车行使风阻系数。

3、空气弹簧非独立自转向悬架，专利号为ZL 01 2 38293.0。该项技术为 实用新型技术，主要解决专用汽车领域中某些特殊车辆专用装置载荷过分集中， 整车轴荷分配不均问题。而安装此结构，悬架装置有两个连动空气弹簧，当车辆 空载时能自动提升，从而减轻轮胎磨损，重载时能自动调节气压承载负荷。

4、三爪外压式旋转料盖，专利号为ZL 01 2 38294.9。该项技术为实用新 型技术，采用三点定面原理，料盖闭合时手动旋转把手，三爪自动压紧，方便可 靠；开启时四连杆运动，且能旋转90 度自定位，装料方便。

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二、土地使用权

（一）本公司目前拥有的土地使用权情况

截至2002 年12 月31 日，本公司生产经营共占用土地4 宗，共计292，917.25 平方米，原始金额39,120,550.00 元，累计摊销941,689.91 元，摊余价值 38,178,860.09 元；知识产权均未评估入帐，帐面价值为0 元。土地使用权的情 况如下：

序 号	土地证号	取得 方式	可使用 年限	宗地面积 （平方米）	土地位置
1	马国用（2001）字第5161 号	出让	50	24545.64	马鞍山市花山区葛羊路
2	马国用（2001）字第5506 号	出让	50	38211.198	马鞍山市九华路、红旗南路 东南角
3	马国用（2000）字第5502 号	出让	50	62311.294	马鞍山市九华路、红旗南路 东南角
4	马国用（2000）字第5509 号	出让	50	167849.12	马鞍山市九华路、湖西南路

（二）本公司转让的土地使用权情况

本公司于2000 年12 月26 日转让土地三宗，共计38,783.76 平方米。 1、土地取得情况

（1）公司于1997 年9 月取得的位于马鞍山市采向路、马向路交叉口的总 面积为16,338.54 平方米地块的土地使用权系三维集团以该地块抵偿债务时转 让给马鞍山星马专用汽车有限公司的。当时，马鞍山市土地评估事务所于1997 年9 月17 日就该土地转让事宜出具评估项目报告（马地评（1997）字第058 号）， 并业经马鞍山市土地管理局评估确认。该次评估的单位地价为每平方米262.13 元，总地价为4,282,848.50 元。参照上述评估结果，经双方协商决定，三维集 团以上述土地使用权抵偿其对马鞍山星马专用汽车有限公司的欠款2,876,328 元，抵债后的余额140 万元，根据1997 年11 月马鞍山星马专用汽车有限公司股 东会决议，转作三维集团对马鞍山星马专用汽车有限公司的出资。

1997 年11 月28 日，马鞍山星马专用汽车有限公司取得马鞍山市土地管理 局颁发的编号为马国用（97）字第3886 号的《国有土地使用证》。但是，星马公 司在原有限公司变更设立为股份公司后未及时办妥上述土地更名的相关变更登 记手续。

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（2）1997 年12 月，为了满足马鞍山星马专用汽车有限公司扩大生产规模 的用地要求，三维集团公司将与上述地块毗邻的位于采向路、马向路交叉口的总 面积为15,762.41 平方米的地块调拨给马鞍山星马专用汽车公司，公司因无偿取 得土地使用权，故未支付土地取得费用。1998 年7 月9 日马鞍山星马专用汽车 有限公司取得上述土地的使用证（马国用（98）字3794 号）。该宗土地是国有划 拨性质。公司成立后仍实际占有和使用该块土地。但是，公司在原有限公司变更 设立为股份公司后未及时办妥上述土地更名的相关变更登记手续。

（3）2000 年8 月，为了进一步满足发行人的用地要求，三维集团又调拨了 与上述两地块相毗邻的位于采向路、马向路交叉口的6,682.81 平方米的国有划 拨土地使用权给安徽星马汽车股份有限公司。2000 年11 月23 日公司取得上述 土地的使用证（马国用（2000）字第6347 号）。

2、土地转让和收回情况

因马鞍山市城市规划调整的需要，以及公司扩建厂区计划的改变，2000 年 12 月，马鞍山市土地发展中心分别以有偿收回方式和受让方式收回了位于马鞍 山市采向路、马向路交叉口相互毗邻的上述三块地块的土地使用权。为此，2000 年12 月26 日，安徽星马汽车股份有限公司与马鞍山市土地发展中心签订《国有 土地使用权转让合同》，约定发行人将位于马鞍山市采向路、马向路交叉口的总 面积为16,338.54 平方米的土地使用权转让给马鞍山市土地发展中心，该合同项 下的土地使用权转让费为每平方米400 元，转让费总额为6,535,416.00 元。

同日，公司与马鞍山市土地发展中心签订《国有土地使用权有偿收回合同》， 约定由马鞍山市土地发展中心有偿收回位于采向路、马向路交叉口的15,762.41 平方米的马国用（98）字第3794 号土地使用证项下的土地使用权和6,682.81 平方米的马国用（2000）字第6347 号土地使用证项下的土地使用权。为此，土 地发展中心支付地上建筑物及附属物补偿费1,683,319.00 元。以上二项合计收 入为8,218,735.00 元。

3 、主承销商、律师、会计师意见

注册会计师发表专项意见确认，有关土地转让的会计处理是合理的。虽然 在原有限公司变更设立为股份公司后，未能及时办妥两宗地块的相关变更手续， 但考虑到股份公司并不是新设的公司，而是由马鞍山星马专用汽车有限公司整体

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变更而来，资产及负债由股份公司整体承继，所以有关土地使用权的会计处理是 合理的，未发现有重大违背会计准则情况。

发行人律师发表意见认为，经核查，马鞍山星马专用汽车有限公司取得上述 地块土地使用权的情况是真实的。发行人在原有限公司变更设立为股份公司后， 未及时将位于采向路、马向路交叉口的面积分别为15,762.41 平方米和 16,338.54 平方米的地块，办妥更名至发行人名下的相关变更登记手续。但是， 虽然发行人在取得和使用上述三块地块土地使用权时存在一定的法律瑕疵，但因 该三地块土地使用权现业已通过合法形式被马鞍山市土地发展中心收回，故对发 行人本次发行上市应不存在影响。

发行人律师认为，马鞍山市土地发展中心受让和有偿收回发行人位于马鞍山 市采向路、马向路交叉口三宗地块土地使用权的作价依据不违反法律、法规和规 范性文件的规定，在交易主体和内容方面是合法的。

主承销商认为，马鞍山市土地发展中心有偿收回或受让上述地块，在交易主 体、内容等方面均是合法的，对发行人本次发行上市不存在影响。

第五节 员工及其社会保障情况

一、 人员情况

（一）员工变化情况

截至2000 年12 月31 日，员工总数为463 人；截至2001 年12 月31 日，公 司员工总数为584 人；截至2002 年12 月31 日，员工总数为947 人。

（二） 员工专业结构

（二） 员工专业结构
类别	职工人数(人)	占总人数的比例(%)
技术开发人员	91	9.61
销售及售后服务人员	123	12.99
财务人员	11	1.16
管理人员	130	13.73
生产人员	592	62.51

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（三） 职工教育程度构成

学历类别	职工人数(人)	占总人数的比例(%)
大专以上	310	32.73
中专	552	58.29
中专以下	85	8.98

（四） 职工年龄构成

（四） 职工年龄构成
类别	职工人数(人)	占总人数的比例(%)
30 岁以下	286	30.20
30-40 岁	389	41.08
40-50 岁	237	25.03
50 岁以上	35	3.69

（五） 专业技术人员构成

类别	职工人数(人)	占总人数的比例(%)
高级职称	10	1.06
中级职称	98	10.35
初级职称	120	12.67

二、本公司执行劳动合同制度、社会保障、住房改革和医疗制度的情况 本公司实行劳动合同制，员工根据与公司签定的劳动合同承担义务和享受权 利。原国企职工均已实行全员合同制，订立长期或三年以上劳动合同。外聘员工 订立劳务合同和短期劳动合同。

本公司根据国务院第 259 号令《社会保险费征缴暂行条例》和安徽省人民政 128 府第 号令《安徽省社会保险费征缴暂行条例》，以及按国家和安徽省其他有 关规定，公司为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害 保险，并执行住房公积金补贴等福利政策。

2002 年度，本公司共支付社会养老保险统筹基金915,002.10 元，其中公司 方面支付635,792.87 元，职工个人支付279,209.23 元； 共支付失业保险金 168,430.60 元 , 其中公司方面支付134,473.17 元，职工个人支付33,957.43 元； 共支付住房公积金 289,818.00 元，其中公司方面支付 144,909.00 元，职工个人支

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付 144,909.00 元；共支付医疗保险金 274,243.15 元。

单位：元

				单位：元
	项目	2000年	2001年	2002年
养 老 金	单位支出	303824.98	558467.85	635792.87
	个人支出	72339.28	167540.35	279209.23
失 业 金	单位支出	14307.10	56760	134473.17
	个人支出	7153.55	28380	33957.43
住 房 金	单位支出	95621.53	149484	144909.00
	个人支出	95621.53	149484	144909.00
医 疗 金	单位支出	107170.21	322523.11	274243.15
	个人支出	按制度报销	按制度报销	按制度报销

第六节 公司的独立运营情况

一、业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与现有股东相互独立。 （一）业务独立情况

本公司在业务上与股东之间不存在竞争关系，拥有独立的产供销系统，独立 开展业务。

（二）资产完整情况

本公司自成立之日起，即拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施。 与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由本公司独立拥 有。

（三）机构独立情况

本公司经过几年的运作，已逐步建立了适应公司发展需要的、设置比较科学 的组织管理机构。公司各职能部门各司其责、密切合作，形成了一个有机的整体， 与各股东之间不存在任何交叉重叠现象。

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（四）人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生，公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；本公司与关联法人单位 均单独设立财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。此外，公司还制定了严格 的《人事管理制度》，人员管理做到制度化。

（五）财务独立情况

本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，开 立了独立的银行帐户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务 核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税， 与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务 提供担保的情况，也不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。

二、律师意见

关于公司的独立运行情况，本公司律师发表了如下意见：

“发行人是从原马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更而来，在发行人成立 之初即拥有完整的经营性资产及独立的研究、开发、经营系统；发行人设立了独 立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和 财务管理制度；财务人员未在股东单位兼职；发行人的劳动、人事及工资管理是 独立的，与股东单位完全分立。总之，发行人与股东单位有各自独立的经营管理 机构；发行人拥有独立的产供销系统，在经营管理机构、人员、财务上也是独立 的。据此，本所律师认为，发行人具有独立面向市场的自主经营能力。”

第七节 股本情况

一、发行人股本结构的历次变动情况

股份公司是经1999 年12 月10 日安徽省体改委皖体改函[1999]86 号文批复 和安徽省人民政府皖府股字[1999]第28 号批准证书批准，由马鞍山星马专用汽 车有限公司依法整体变更设立，于1999 年12 月12 日工商注册登记，设立时注 册资本为2370 万元。马鞍山星马专用汽车有限公司由安徽省马鞍山三维建材工

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业(集团)公司、马鞍山金星化工(集团)有限公司、马鞍山经济技术开发区经济技 术发展总公司、安徽省企业技术开发投资有限责任公司（现名安徽省经贸投资集 团有限责任公司）和安徽省信托投资公司共同出资。安徽省国有资产管理局皖国 资工字[1999]076 号《关于马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股 份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认本公司的发起人股份全部为国有 法人股。

股份公司股权设置如下：

股 份 类 别	股本数（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	2370	100
总股本	2370	100

2001 年3 月6 日经股东大会批准，公司实行了10 股送4.5 股、资本公积 转增0.5 股的2000 年度利润分配方案。经2001 年3 月27 日安徽省体改委皖体 改函[2001]18 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[2001]第12 号批准证书批 准，公司于2001 年3 月29 日办理了工商变更手续，注册资本增加至3555 万元 。 公司股本结构演变为：

股份类别	股本数（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	3555	100
总股本	3555	100

2002 年3 月15 日经股东大会批准，公司实行了10 股送5 股，并派现0.5 元的2001 年度利润分配方案。经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]150 号文批复和安徽省人民政府皖政股[2002]第07 号批准证书批准，公司于2002 年3 月22 日办理了工商变更手续，注册资本增加至5332.5 万元。

公司股本结构演变为：

股份类别	股本数（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	5332.5	100
总股本	5332.5	100

二、本次拟发行的股份及本次发行前后公司股本结构

本次拟发行的股份为3000 万股社会公众股，本次发行前后本公司股本结构

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如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
发起人法人股	5332.5	100	5332.5	64.00
安徽省马鞍山三维建材 工业(集团)公司	2560.6575	48.02	2560.6575	30.73
马鞍山金星化工(集团) 有限公司	964.125	18.08	964.125	11.57
马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司	692.685	12.99	692.685	8.31
安徽省经贸投资集团有 限责任公司	602.5725	11.30	602.5725	7.23
安徽省信托投资公司	512.46	9.61	512.46	6.15
社会公众股	0		3000	36.00
合 计	5332.5	100	8332.5	100

三、本次发行前公司前五名股东情况

本次发行前公司前五名股东持股情况（发行人目前只有五名股东）：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
（1）安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司	25,606,575	48.02
（2）马鞍山金星化工（集团）有限公司	9,641,250	18.08
（3）马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	6,926,850	12.99
（4）安徽省经贸投资集团有限责任公司	6,025,725	11.30
（5）安徽省信托投资公司	5,124,600	9.61
合 计	53,325,000	100

第八节 公司主要发起人、股东情况

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一、公司主要发起人、股东情况

（一）安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司

该公司成立于1995 年6 月，注册资本2524 万元，注册地址：马鞍山市湖北 路23 号。主要业务为建筑材料、装潢材料、非金属矿物制品、无机非金属材料、 建材新产品的生产与销售；技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五 金、百货的销售。该公司的资产主要是：流动资产、银行存款、被投资企业股权、 房地产和固定资产。其主要收入来源为控股、参股公司的投资收益。该公司实行 董事会领导下的总经理负责制，不设监事会。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为52836.23 万元，净资产9271.84 万元，2002 年度净利润为3904.62 万元（以上数据未经审计）。 该公司为国有企业，出资人为马鞍山市财政局。

该公司主要管理层情况如下：董事长倪益胜；董事刘汉如、汪建刚、孙占美、 孙铭良、陈荣夫、徐志强、孙建培、贾思伦、王祖文、黄文水、苏自春、夏筱芳； 总经理汪建刚。

该公司除持有本公司48.02%的股权外，还持有马鞍山市中纬复合材料有限 责任公司66.90%的股权，该公司主要从事玻璃纤维及玻璃纤维增强材料、玻璃 钢制品及尼龙复合材料的生产和经营；持有马鞍山市永立水泥制品有限责任公司 50.50%的股权，该公司主要从事水泥电力电杆、水泥排水管及各种水泥制品的生 产和经营；持有马鞍山市新厦房地产开发公司100%股权，该公司主要从事房地 产开发；持有马鞍山市深马娱乐有限公司40.00%股权，该公司主要从事保龄球 娱乐业务。上述公司在业务上与本公司无同业竞争关系。

（二）马鞍山金星化工（集团）有限公司

该公司成立于1996 年1 月18 日，目前注册资本6666 万元，注册地址：马 鞍山市慈湖新化路。主要业务为工业硫酸、炭黑、钛白粉、硫酸亚铁、氟硅酸钠 等化工产品的生产销售；机电设备制造、修理和安装；化工产品的研制、开发、 生产和销售。该公司的资产主要是：工业厂房、生产设备和股权投资。其主要收 入来源于主营业务收入和投资收益。该公司实行董事会领导下的总经理负责制。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为24670.94 万元，净资产10208.95 万元，2002 年度净利润为258.19 万元（以上数据未经审计）。

该公司为国有独资公司，出资人为马鞍山市人民政府。

该公司主要管理层情况如下：王金生任董事长；徐先荣、黄良坤、俞能甫、 訾吉任董事；王云龙任监事长；魏益信、陈立仕、王陪厚、曹楼芳任监事；訾吉 任总经理。

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该公司除持有本公司18.08%的股权外,还持有马鞍山金星化工集团海豚运输 有限公司100%的股权，该公司主要从事汽车客货运输、代办水上运输、硫酸厂 专用线铁路运输等业务；持有安徽丰原（马鞍山）生物化学有限公司30%的股权， 该公司主要从事柠檬酸等化工产品的开发、生产和销售；持有马鞍山金发实业公 司100%的股权，该公司主要从事百货、食品、副食品、五金、交电等商品的批 发零售；持有马鞍山金星化工集团惠华装卸有限公司96.8%的股权，该公司主要 从事码头装卸、船舶维修、机电安装、货物仓储等业务；持有马鞍山金星化工集 团金源物业管理有限公司94%的股权，该公司从事小区物业管理、零售烟酒、百 货等业务。上述公司在业务上与本公司无同业竞争关系。

（三）马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司

该公司成立于1998 年10 月，注册资本3000 万元，注册地址：马鞍山市湖 北路35 号。主要业务为国内外招商引资、发展外向型经济、土地租赁出让、房 地产开发、市政公用设施建设、建筑装潢、新技术新材料研究开发及推广应用、 销售机电设备、汽车（不含小汽车）及运输设备。该公司的资产主要是流动资产。 其主要收入来源于财政拨款。该公司实行总经理负责制。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为35081 万元,净资产30129 万元， 2002 年度净利润为-49 万元（以上数据经马鞍山市审计局审计）。

该公司为国有企业，出资人为马鞍山市财政局。

该公司主要管理层情况如下：樊家胜任法人代表兼总经理。 该公司除持有本公司12.99%的股权外,没有其他的参股和控股企业。

（四）安徽省经贸投资集团有限责任公司

该公司原名安徽省企业技术开发投资有限责任公司，成立于1999 年7 月8 日，注册资本20000 万元，注册地址： 合肥市长江中路57 号。主要业务为：企 业技术项目投资和经营省政府授权的国有资产。该公司的资产主要是流动资产和 被投资企业股权。其主要收入来源于投资收益及委托贷款利息。该公司不设董事 会，实行总经理负责制。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为29795.93 万元，净资产27064.36 万元，2002 年度净利润为263.32 万元（以上数据未经审计）。

该公司为国有独资公司，出资人为安徽省人民政府。

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该公司主要管理层情况如下：法人代表兼总经理蒋福亮。

该公司除持有本公司11.30%的股权外,还持有合肥客车制造有限责任公司 24.10%的股权，该公司主要从事豪华中型客车、城市公交和公路客车的生产经营； 持有安徽中科大讯飞信息科技有限公司3.68%的股权，该公司主要从事计算机软 件开发、系统集成、信息服务、电子产品、计算机、通讯设备的研制与销售；持 有安徽舒玉特种陶瓷有限责任公司54.80%股权，该公司主要从事喷涂用特种陶 瓷棒的生产和销售；持有安徽互通制管有限公司70.00%的股权，该公司主要从 事PP-R 建筑用水管的生产和销售；持有安徽金威新药开发有限公司66.70%的股 权，该公司主要从事药品的开发、生产和销售。上述公司在业务上与本公司无同 业竞争关系。

（五）安徽省信托投资公司

该公司成立于1991 年10 月，注册资本3.3160 亿元，注册地址：合肥市宿 州路20 号。主要业务包括：信托存贷款、投资；委托存贷款、投资；有价证券； 金融租赁、代理；代理收付；经济担保、信用鉴证；经济咨询；外汇信托存款、 放款、投资；外汇借款；外汇放款；发行或代理发行外币有价证券；外汇投资； 外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；房屋租赁。该公司实行总经理负责制。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产为29.67 亿元，净资产为7.03 亿 元，2002 年度净利润为-1640 万元（以上数据未经审计）。

该公司为国有企业，出资人为安徽省财政厅。

该公司主要管理层情况如下：总经理（法定代表人）陈树隆；副总经理为夏 存伶、张士亮、姚立斌、张子良。

该公司除持有本公司9.61%的股权外,还有一些其他的对外投资。

二、本公司实际控制人及股东承诺

（一）本公司五家股东分别承诺：它们所持有的本公司股票目前均没有被质 押或存在其他有争议的情况。

（二）本公司五家股东分别承诺：在《公司法》规定的对股份有限公司发起 人股东持有股份转让限制的期限内，不转让其持有的本公司股份。

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本 公 司

第九节 组织机构图

一、 发起人及其子公司和参股公司组织机构图

安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司						48.02%
40.0% 50.5% 66.9% 100% 马鞍山金星化工（集团）有限公司
							18.08%
马鞍山金星化工（集团）有限公司
				马鞍山金星化工集团海豚运输有限公司
30% 94% 100% 96.8% 100%	100%
				马鞍山金发实业公司
	100%
				马鞍山金星化工集团惠华装卸有限公司
	96.8%
				马鞍山金星化工集团金源物业管理有限公司
	94%
				安徽丰原（马鞍山）生物化学有限公司
	30%								本 公 司
							12.99%
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司
				11.3%
							11.3%
安徽省经贸投资集团有限责任公司
				9.61% 安徽互通制管有限公司 安徽金威新药开发有限公司 安徽舒玉特种陶瓷有限责任公司 合肥客车制造有限责任公司 安徽中科大讯飞信息科技有限公司
3.68% 24.1% 54.8% 66.7% 70%
	70%
	66.7%
	54.8%
	24.1%
	3.68%				安徽中科大讯飞信息科技有限公司
安徽省信托投资公司
					其他控股、参股公司股权

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二、发行人内部组织机构图

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理、总助
办 计 技 证 人 生 质 销 售 专
公 划 术 券 事 产 量 售 后 用
室 财 中 部 部 部 部 部 服 汽
务 心 务 车
部 部 网
研
究 冲 金 铆 总 油
所 压 工 焊 装 漆
车 车 车 车 车
间 间 间 间 间
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（一）办公室

主要职能为协调、督查公司各部门工作职责执行情况、公司文秘和文书档案 工作、公司来宾接待工作、广告和企业宣传工作等。

（二）计划财务部

主要职能为公司综合计划管理工作；财务管理工作；综合统计工作等。 （三）证券部

主要职能为公司有关证券业务管理；召开股东大会、董事会和监事会的会务

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工作等。

（四）技术中心

主要职能为公司的产品开发工作；技术管理工作；产品标准化管理工作等。

（五）人事部

主要职能为公司的人事业务管理工作；劳动工资管理工作等。

（六）生产部

主要职能为公司的生产管理工作；安全管理工作；工艺管理工作；设备动力 管理工作等。

（七）质量部

主要职能为公司的质量体系管理工作；产品实物质量管理工作等。 （八）销售部

主要职能为公司的市场开发工作；销售管理工作等。

（九）售后服务部

主要职能为公司产品售后服务工作；底盘、成品车管理工作；产品售中服务 工作等。

（十）专用汽车网

主要职能为公司计算机网络建设和实施工作；办理“中国专用汽车网”的各 项业务工作等。

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第六章 业务和技术

第一节 专用汽车行业有关情况

一、专用汽车行业国内外基本情况

（一）专用汽车行业管理体制

由于国家机构调整，原主管全国汽车产品的国家机械工业局撤并，现汽车产 品的管理权已交国家经济贸易委员会。在我国，专用汽车行业采取的是国家指导、 市场自律的管理模式，政府主管部门通过强制性政策法规的执行和项目投资评估 等方式来进行宏观调控和引导。国家经济贸易委员会对专用汽车生产企业以《车 辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）、《全国汽车、民用改装车和摩托车 生产企业及产品目录》和《农用运输车生产企业及其产品目录》（以下简称《目 录》）的方式进行管理，列入《公告》和《目录》的企业方可对专用汽车进行生 产、销售和注册。专用汽车行业内部的管理机制是通过散装水泥车和混凝土搅拌 车等行业协会对协会内企业实行自律管理。各行业协会主要负责产业及市场研 究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产 业发展建议与意见等。

（二）市场容量

按照国家标准GN3730.1—88 对专用汽车的分类，专用汽车分为厢式汽车、 罐式汽车、仓栅式汽车、起重举升汽车、专用自卸汽车和特种结构汽车六类具有 专门用途的车型（本公司主营的散装水泥车及混凝土搅拌运输车属于罐式专用汽 车）。1999 年，在全国采用外购汽车商品底盘生产的25 万辆改装汽车中，专用 汽车产量占其总量的19.90%；从增长速度上看，1999 年与1998 年相比，增长幅 度为38.65%（以上数据均根据《中国汽车工业年鉴》整理而得）。另根据中国汽 车工业协会主编的《二○○○年全国民用改装汽车专用汽车产销统计》资料显示， 2000 年，全国共生产汽车206.91 万辆，其中利用外购商品底盘生产改装汽车 23.06 万辆，占汽车总产量的11.14%；全国专用汽车总产量为12.71 万辆，占改

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装汽车总产量的55.12%，其中罐式专用汽车总产量为0.94 万辆，总销量为0.93 万辆。根据原国家机械工业局规划发展司预测，我国专用汽车保有量饱和值约为 2000 万辆，年需求量饱和值约为200 万辆，达到饱和值尚需约50～60 年的时间。 “十五”期间，专用汽车的年需求量将在2000 年的基础上以10％的增长率递增， 到2005 年，专用汽车年需求量将达34 万辆。随着国民经济的不断发展和交通运 输条件的逐步改善，以及西部大开发战略的实施，专用汽车占改装汽车的比重仍 将保持一个较快的上升势头。由此可见，专用汽车有十分巨大的市场容量和市场 空间。

（三）行业竞争状况

据中国汽车工业协会主编的《二○○○年全国民用改装汽车专用汽车产销统 计》资料显示，国内专用汽车行业普遍存在生产规模小，技术水平低，生产工艺 落后等现象，严重制约了行业的发展步伐。2000 年，国内专用汽车厂家近430 家，每家的平均产量约为120 辆。其中从事散装水泥车生产的国内企业有25 家， 每家的平均产量约为51 辆；从事混凝土搅拌运输车生产的国内企业有21 家，每 家的平均产量约为41 辆。2000 年，发行人共生产罐式汽车876 辆，其中重型散 装水泥车502 辆、中型散装水泥车131 辆、混凝土搅拌运输车243 辆，罐式汽车 及重型散装水泥车的产量在国内都排列第一位；2001 年，公司散装水泥车的产 销量分别为1068 辆及1074 辆；混凝土搅拌运输车的产销量分别为539 辆及530 辆；2002 年，公司散装水泥车的产销量分别为1319 辆及1224 辆；混凝土搅拌 运输车的产销量分别为1496 辆及1571 辆。

（四）技术水平

我国专用汽车生产起步较晚，技术水平不高，但近几年来，国内主要的专 用汽车企业纷纷加大技术投入，加强和国外有实力的专用汽车集团合作，通过技 术引进，在消化、吸收国外先进技术的基础上不断创新，如上海华东建筑机械厂 与日本KYB 公司合作生产搅拌车；徐工集团与德国利勃海尔合作生产搅拌车及泵 车等。全国范围内也相继出现了一批具备一定实力的专用汽车厂商。随着国民经 济的发展，我国的专用汽车在技术水平、品种、质量上将不断提升。

（五）行业发展趋势

中国加入世界贸易组织后，现行的汽车产品管理制度将可能会有较大的改

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变，国家目前采取的以《公告》和《目录》对专用汽车企业生产、销售进行管理 的管理方式将会尽快向国际通行的产品认证制度转变，专用汽车生产企业在产品 创新、市场开发等方面的行为将更趋活跃。

专用汽车行业内结构调整步伐进一步加大，技术先进、实力强大、产品适销 对路的优势企业将以联合、兼并、重组、租赁等方式，通过纵向兼并和横向联合 的手段，进一步做大做强，实现规模效益，提高企业竞争能力，迎接来自国内外 同行的挑战。

专用汽车行业一方面通过资本市场运作等手段筹集资金，增加科研开发投 入，提升产品技术水平；另一方面将通过合资、合作等方式，积极引进外资，从 而引进、消化、吸收国外先进的管理经验和技术并加以创新，进一步缩短与国外 先进同行的差距，增强我国专用汽车行业的竞争实力。

二、影响专用汽车行业发展的积极和消极因素

（一）产业政策

1996 年3 月17 日，八届人大四次会议通过的《关于国民经济和社会发展“九 五”计划和2010 年远景目标纲要》提出了“提高水泥散装率，发展商品混凝土” 的目标。为配合散装水泥和商品混凝土的推广，国家经贸委颁布了《散装水泥发 展“十五”规划》，原国家机械工业局规划发展司制定的《专用汽车“十五”发 展专项规划》提出，国家将重点、优先支持具备如下条件的专用汽车企业：第一， 产品在国内具有领先水平，有一定的市场份额及较强的市场竞争力；第二，具有 较强的产品开发能力，尤其具有开发目前国内尚属空白而又急需的高新技术产品 的能力，且具有较好生产条件的企业；第三，得到地方政府或有关部门大力支持 的国营和民营企业以及有条件引进技术或与国外合资、合作的企业；第四，产品 200 技术含量高、附加值高、年生产能力在 辆以上的企业和产品技术含量一般、 1000 年生产能力在 辆以上的企业。

（二）产品特性

专用汽车是一种高技术含量的产品，它将机械电子、液压、化工、环保等领 域相关的先进技术模块集成在一辆专用汽车底盘上，从而实现它的特定功能。专 用汽车产品集中了汽车和相关领域的大多数先进技术，产品技术更新换代速度很

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快，具有很鲜明的高技术、多品种、宽系列的行业特色。

专用汽车的生产特点是小批量、多系列、多品种，对工艺装备的要求很高， 柔性加工系统（FMS）、计算机集成系统（CIM）、铸、锻、焊、热处理、机加工、 实验、装配、喷漆、电镀、运输、装卸和仓库作业等方面的机械化或自动化、半 自动化装备的运用已逐步在我国先进的专用汽车生产企业普及，先进的工艺设备 为提高产品性能、缩短生产周期、稳定产品质量提供了技术上的保障。

（三）消费趋向

由于重型专用汽车具有使用效率高、成本低、维修方便等优点，加上我国建 设环境和公路、桥梁等交通条件的改善，重型专用汽车将成为我国经济建设及交 通运输的主力车型。目前我国国内专用车产量中的重、中、轻型专用车吨位构成 比例为2：5：3，中型专用车在专用车市场中起绝对主力作用，重型专用车比例 较少，而发达国家在专用汽车方面，重、中、轻型的构成比例为3：4：3。“九 五”、“十五”期间，国家已把重型专用汽车作为专用汽车发展的重点，力争使重、 中、轻型专用车产量之间的比例尽快合理。因此，近几年重型专用汽车的生产和 使用将会有一个较大的发展，专用汽车中的动力系统将更多地采用节能低耗系 统、液压件将朝着高压化、组合化、集成化的方向发展、结构件将更多地采用低 合金高强度板材。

（四）国际市场冲击

按照世界贸易组织的有关规定，我国的汽车等幼稚工业有一定的保护期， 关税的降低也是逐步进行，而且目前大部分专用汽车及其零部件的关税已经降到 30% 以下，再降低的空间不是很大，这些规定给了专用汽车行业一个缓冲和调整 的余地，而且，外国的专用汽车进入中国市场还有一个认识和接受的过程，加上 我国专用汽车市场有自己特定的使用条件和消费水平（技术适用、价格适中、性 能可靠），因此，中国加入世界贸易组织后，外国专用汽车产品对国内市场的冲 击不大。

（五）进入本行业的障碍

目前，国家经济贸易委员会对专用汽车行业的管理方式从原《目录》方式转 向《公告》方式，开发新车型需要经过强制项检测、定型可靠性试验、专用性能 试验及鉴定审批过程，而且开办汽车企业的审批极为严格。所以进入本行业必须

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经历较长的准备周期。另一方面，未来国家对专用汽车行业的管理可能逐步过渡 到企业认证模式，这将对汽车生产厂商的资金、技术实力和科研开发能力提出更 高的要求。

三、公司面临的主要竞争状况

（一）自身的竞争优势及劣势

本公司自设立至今，在生产经营规模和经济效益方面都保持高速增长，增长 速度大大高于国内同行业的平均水平。本公司散装水泥车和混凝土搅拌车的产量 均名列全国第一，市场份额遥遥领先于竞争对手；公司研究开发的混凝土泵车属 于进口替代项目，目前的产销量也位居全国前列。之所以能保持如此高速、稳定 的增长态势，主要是因为公司综合竞争能力与国内同行相比优势明显： 1 、注重科技进步

本公司拥有机构设置健全、人员配备合理的省级专用汽车研究所，并和国 内的清华大学、吉林工业大学等著名大专院校以及国外的先进生产企业建立了长 期的战略合作关系，技术开发能力强，研究开发效率高，技术创新体系完整。根 据国内外同行业发展的最新态势和市场需求的最新动向，本公司能迅速开发出技 术含量高并能替代进口的新产品，抢占市场制高点。公司目前正在将粉粒物料内 — — 部导流装置 X 型流化床、散装半挂车罐体外型 对称斜圆柱V 型罐体等四项技 术申报国家专利，其中三项已通过国家知识产权局审查。近年来，本公司每年都 有十个以上的新产品通过安徽省省级鉴定，已有七十六个产品进入国家经贸委汽 车管理目录，新产品技术水平处于国内领先，对我国散装水泥车行业、混凝土搅 2000 拌运输车行业的技术走向有很大的影响作用。 年，公司被安徽省科学技术 2001 厅认定为高新技术企业； 年，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定 为重点高新技术企业。此外，公司部分新产品的技术含量已达到国际先进水平， AH5261GJB 型混凝土搅拌车于 1999 年被法国科技质量监督评价委员会推荐为高 质量科技产品。

2 、产品质量优异

早在 1997 年，公司就已通过 ISO9002 国际质量保证体系的认证， 1999 年， 公司又通过了 ISO9001 国际质量保证体系的认证，且每年都通过认证机构的审

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核，质量管理严格。又由于本公司产品的科技含量及附加值较高，因此，“星马” 品牌在国内专用汽车市场具有很高的知名度，公司主营产品的销售价格亦高于市 场国内同类产品的平均水平。

3 、技术装备精良

公司生产工艺及设备技术先进，管理水平高，品牌优势明显，规模经济效 益显著。公司主要生产设备的技术水平先进，烘干及自动喷涂机达到国际领先水 平， CO2 保护焊机、喷丸磨光装置、自控履带板链输送装置及抽屉式自控运转车 2000 2002 等主要生产设备都处于国内领先水平。 — 年度，公司陆续购置了大批 2 1 先进工装设备，主要包括：数控等离子切割机及数控机床各 台、数控折弯机 2 4 台；喷丸室 间、喷漆室及哄干室各 间，从而进一步提高了原材料的利用率， 保证了产成品的质量，并降低了售后服务的平均支出。

4 、经营管理机制灵活

1 （ ）发行人依据《公司法》等法律法规的规定，建立了“三权”分立和相 互制衡的法人治理机构，按照股东利益最大化的经营目标，公司能迅速、准确地 对重大事项进行决策；

2 （ ）发行人适应市场经济发展的要求，建立了较为完善的营销和售后服务 24 网络，并承诺在接到国内客户的通知后，售后服务人员在 小时之内赶到事发 现场；

3 （ ）发行人注重人才战略，适时引进高素质的技术及经营管理人才并做到 任人唯贤，提高了员工的整体素质。

• 5、市场开拓能力强

发行人以现代营销理念指导营销网络的建设，积极进行市场开拓。在北京、 上海等国内重点城市，公司设立了六大销售办事处，并精选了一批代理商和经销 商；与此同时，公司增加了销售人员数量，并增派了一批技术人员充实到营销队 伍，提高了营销人员的整体业务水平。

6、拥有强大的战略合作伙伴和有效的资源控制能力

本公司通过与国内外汽车底盘供应商签订中长期技术或业务合作协议，使 公司在原材料采购方面具有价格优势，并在新产品研发方面处于国内同行业领先 水平。2001 年，股份公司与日本极东工业株式会社及德国施维英公司签订了长

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期技术合作协议，分别就输送臂36 米以下及36 米以上混凝土输送泵车的共同研 究开发达成如下意向：协议各方都将对方选定为本系列产品在本地区唯一的技术 合作对象，信息及研究成果共享；公司通过与德国的ZF 公司、力士乐公司及日 本的大金公司签订长期、大批量液压件购销协议，使公司油泵、马达及减速机等 生产用液压件的平均采购价格由2000 年的每套近5 万元下降到2001 年的每套约 4.1 万元；2001 年，公司还与东风汽车销售公司签订了《关于买断EQ1206GJ 及 EQ3242GJ 飞轮取力器搅拌车两型号的协议》，约定由股份公司买断东风公司上述 两款专用搅拌车底盘一年的销售权，此项协议使股份公司本系列搅拌车产品产销 两旺，在市场上处于独占地位，销售利润率保持在19%。

综上所述，目前发行人在行业内的竞争实力较强，但不排除随着国内同行业 企业的迅速崛起，从而影响发行人在行业中的领先地位。

（二）同行业竞争情况

目前，发行人在散装水泥车和轻、中型混凝土搅拌运输车市场面临的主要是 国内厂商的竞争。与国内同行相比，公司在技术、性能、质量和售后服务上具有 明显优势；与国际同行相比，国际厂商在产品技术的先进程度、产品系列化程度 和质量上具有优势，本公司在技术适用性、产品价格和售后服务上具有优势。

国内从事散装水泥车生产的企业有25 家，其中产量相对较高的厂商有武汉 专用汽车（集团）公司，唐山专用汽车制造厂，以及本公司。武汉专用汽车（集 团）公司1998 年的产量为236 辆，1999 年的产量为182 辆，2000 年的产量为 213 辆；唐山专用汽车制造厂的产量则更低。

国内从事混凝土搅拌车生产的企业有21 家，但大多规模较小，每家的平均 产量约为41 辆。主要厂商有华东建筑机械厂、徐州利勃海尔公司、辽宁海诺集 团公司、湖南浦沅集团、内蒙古包头第二机械厂以及本公司。除本公司外，规模 较大的企业当属华东建筑机械厂，该企业采用的是日本KYB 公司的技术，在2000 年以前一直是产量最大的混凝土搅拌车生产厂商，但近年来产销量未见明显的增 长，1998 年的产量为201 辆，1999 年的产量为232 辆，2000 年的产量为238 辆。 除华东建筑机械厂外，徐州利勃海尔公司也是比较重要的混凝土搅拌车供应商， 它是徐工集团和德国利勃海尔共建的合资公司，采用利勃海尔的技术。（以上数 据均来自于《二○○○全国民用改装汽车专用汽车产销统计》）

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混凝土泵车过去一直依赖进口，现已有上海大象、施维英两家德国独资泵车 生产企业直接在我国国内装配生产泵车，还有一些国内企业也在自行开发生产泵 车，如三一重工股份有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、辽宁海诺 集团公司、内蒙古包头第二机械厂、湖北建筑机械厂等，但质量有待进一步提高。 与国内同行相比，本公司在技术上、人才上、软硬件设施上都有明显优势。 因国内企业大多为国有老企业，人员负担重，企业机制老化，在技术、工艺装备 上投入资金量不大，因而仍然停留在手工作业为主的阶段；而本公司生产落料均 采用数控等离子切割，自动焊接成型，链式传动装配，且喷丸、烤漆工艺装备齐 全。公司的技术创新、产品开发工作始终围绕着市场变化作出动态调整。

本公司的营销策略是以质量可靠、服务周到取胜，不打价格战。“星马”产 品的售价比国内其他企业同类产品的售价平均高出5000-20000 元左右，但其性 能价格比要远高于国内其他企业。在产品性能上，本公司产品目前处于全国同行 业的领先水平，接近于日本三菱公司同类同档次产品水平。如“三菱”散装水泥 车的卸灰速度为1.5 吨/分钟，剩余率小于0.1%，“星马”散装水泥车的卸灰速 度为1.3 吨/分钟，剩余率小于0.2%，远优于国内同类产品。此外，本公司及时 周到的售后服务也是营销策略取得成功的重要因素，公司2001 年度累计给用户 服务共300 多人次，用户满意率达到98%，其中85%的用户对公司服务人员的素 质和售后服务的及时性给予了高度评价。

与国外产品比较，本公司虽然性能上稍有逊色，但价格优势非常显著，即使 不包括关税，“星马”产品也比国外产品低30%-100%。而且，本公司作为国内厂 商，可直接接受用户提出的各种技术性能要求，可以提供便捷的售后服务，国外 厂商则无此便利。因此，综合产品性能、售后服务、价格等因素，“星马”产品 的性能价格比与进口的国外产品相比同样具有较强的竞争力，而且，在我国进入 WTO 后，本公司产品依然有能力保持在市场上的领先地位。

（三）市场潜量及市场份额变动趋势

1、市场潜量变动趋势

国家早在1996 年3 月就提出了正如本节所述的“提高水泥散装率，发展商 品混凝土”的行业发展目标，其原因主要是由于：

• （1）提高水泥散装率有利于保护环境，节约资源，提高效率。根据2001

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年第一期《散装水泥信息》杂志公布的测算数字，每万吨散装水泥节约的资源及 增加的经济及环境效益情况如下表：

项 目	节约资源量	经济效益	环境效益
节约包装费		45 万元
节约包装纸	60 吨
	折合优质木材330 立方米
	相当于6.9 公顷森林的蓄积量
	涵养水源价值		13.4 元
	保护土壤价值		14.2 元
	固定二氧化碳价值		9.8 元
或节约聚乙烯	15 吨
节约电力	7.2 万千瓦小时
节约煤炭	78 吨
	减少二氧化硫排放		1.8 公斤
节约水	1.2 万立方米
节约烧碱	22 吨
节约棉纱	4 吨
减少水泥损失	500 吨

（2）发展商品混凝土、提高混凝土泵车使用量将有利于提高工程的建筑效率 和质量，节约资源，实现规模经济。

八十年代以来，国内市场对高质量散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵 车的需求量不断增加。我国目前的水泥散装量近1.1 亿吨，水泥散装率近20% （2001 年《中国散装水泥推广发展协会二届四次常务理事扩大会议资料》），远 远低于发达国家水平，例如，美国、日本的水泥散装率都在95%以上，欧洲在80% 左右，澳大利亚、俄罗斯、韩国水泥散装率也都在60%以上（《散装水泥信息》 杂志）；商品混凝土也存在类似的情形，目前，国内商品混凝土量近2.2 亿立方 米，商品混凝土率占10%，而国外市场的商品混凝土率却大都在60%-70%（中国 工程机械协会编制的《中国工程建设机械五十年》）。同国外同行业相比，水泥散 装率和商品混凝土率很低，无论是相对比率还是绝对数量都还有明显差距。散装

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水泥率和商品混凝土率的逐年提高，是我国建筑材料行业走向现代化的必然要 求，同时，与此配套的散装水泥车和混凝土搅拌车的生产也面对着尽快提高产量、 质量的压力。按照散装水泥“十五”发展计划，2005 年，散装水泥车年需求量 约为4000-5000 辆，国内的散装水泥率将达到30%；另据预计，到2005 年，国 内的商品混凝土量将达到3 亿立方米，商品混凝土率达到20%（2001 年《全国散 装水泥座谈会议资料》）；到2010 年，国内混凝土搅拌车的需求量将达到5000 辆（中国工程机械协会编制的《中国工程建设机械五十年》）。但目前，国内散装 水泥车的年产量只有2000辆，国内混凝土搅拌车的年产量也只有不到1000辆（据 中国汽车工业协会统计数），无法充分满足市场的要求。因此，专用汽车行业蕴 藏着巨大的增长潜力。特别是近年来，随着国家基础建设力度的加大，路网建设、 港口建设、城市改造、水利及桥梁建设等大型工程都需要混凝土的运输，未来几 年专用汽车市场需求总额将加速增长。

2、本公司市场份额变动趋势

近年来，本公司主营产品的国内市场份额不断提高，1998、1999 及2000 年，本公司散装水泥车的销售量在国内市场的占有率分别为33.1%、26.8%及 50.3%，混凝土搅拌车的销售量在国内市场的占有率分别为8.0%、13.9%及27.1%。 今后，本公司完全有能力进一步提高现有主营产品的市场占有率，开发出更好地 满足市场需求的新产品，抢占市场制高点。

本公司之所以能在近几年中迅速提高市场占有率，发展成为专用汽车行业 的骨干企业，跟国家的宏观经济政策走向有着密切的联系。近年来国家推行积极 的财政政策，加强基础设施建设，南水北调，三峡水利等大型工程陆续启动，城 市改造、港口机场建设也是方兴未艾，使得建设类专用汽车的市场需求量不断增 加。与此同时，随着全社会环境保护意识的加强和国家法规对于环境保护要求的 提高，中国水泥散装率不断上升，也促使市场上对混凝土搅拌运输车及散装水泥 车等的需求持续上升。这种持续的增量需求是那些在技术上有一定优势的建设类 专用汽车企业快速成长的机会，本公司正是在这种背景下脱颖而出的。如本节所 述，发行人具有与国内同行业相比较为明显的综合竞争优势，所以能够抢得市场 先机，积极开发出适销对路的产品并适时投放国内市场，从而抓住市场机遇，迅 速发展成为行业中的骨干企业。

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我国未来的专用汽车管理模式将过渡到企业认证模式，这将有力地支持有 实力的重点骨干企业的发展，一些技术力量薄弱、产品附加值低的企业将可能由 于主客观原因而不断被淘汰。而本公司属于国家重点支持的优势企业，技术水平 先进，发展战略得当，经营机制灵活，营销网络健全，规模效益显著，市场份额 将有望进一步扩大。

第二节 发行人业务范围和主营业务

一、发行人业务范围

专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销 售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零部件进口。

二、发行人主营业务

（一）发行人主要业务构成

散装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车等专用汽车产品的研究开发、生 产、销售和服务。

（二）主要产品及其用途和消费群体

• 1、发行人的主要产品为散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车。其主要

• 用途分别如下：

（1）散装水泥车，主要用于水泥、城市垃圾、粉煤灰、粉石灰、矿粉、粮 食等粉粒状干燥物料的公路运输。

• （2）混凝土搅拌车，主要用于建筑施工单位的混凝土搅拌和运输。

• （3）混凝土泵车，主要用于工业和民用建筑、交通设施建设及水利等大型 工程施工中的高层和地下混凝土泵送作业。

• 2、公司的产品主要是生产资料型产品，主要为建设部门、交通运输部门和

• 环保部门提供生产和服务设备。

（三）主要产品的市场前景

我国是世界第一大水泥生产国，散装水泥和商品混凝土的推广与应用是建筑

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业工业化的重要内容，散装水泥运输和混凝土机械有着广阔的市场前景。混凝土 输送泵车是建筑施工中的关键设备，在施工现场能实现混凝土的水平和垂直输送 及浇灌的功能，尤其在高层建筑、地下建筑和大型混凝土建筑物的施工过程中， 以其高质量、高效率、低消耗、低成本、施工周期短、劳动强度低等优点，正在 迅速取代落后的混凝土浇注施工方法。

建筑业是国民经济的支柱产业，在我国，随着国民经济的发展，特别是近十 年来城市高层建筑、公路、铁路、隧道、桥梁、水坝、电厂的投资兴建，以及环 保要求的提高，散装水泥车、混凝土搅拌运输车、混凝土输送泵车逐步得到广泛 的应用，市场需求逐渐增多。

三、主要产品生产情况

（一）主要产品的生产能力

产品		产能（辆）
	2002 年	2001 年	2000 年
散装水泥车	2000	1500	1000
混凝土搅拌车	1500	600	300
混凝土泵车	50	30	10

（二）主要产品的工艺流程图

落料 加工 装机 预装 喷 ~~丸~~ 打磨修补 油 漆 总装 检验

（三）关键生产设备

（三）关键生产设备
生产设备	重置成本（万元）	先进性	剩余安全运行时间
CO2保护焊机	109	国内领先	10 年
烘干及自动喷涂机	155	国际领先	8 年
喷丸磨光装置	82	国内领先	8 年
自控履带板链输送装置	300	国内领先	10 年
抽屉式自控运转车	100	国内领先	10 年
数控切割机	210	国内领先	10 年
控制模具	120	国内领先	10 年

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（四）主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

本公司产品是资本密集型和技术密集型产品，产品的成本主要是汽车底盘、 各类金属型材、液压件、各类配套件以及技术与人工的投入。

散装水泥车主要原材料有：汽车二类底盘、钢材、汽配件、外协件、管件、 橡胶件和标准件等。

混凝土搅拌车主要原材料有：汽车二类底盘、钢材、外协件、焊接材料、标 准件和密封件等。

混凝土泵车主要原材料有：汽车二类底盘、液压系统材料、控制系统材料、 混凝土泵送系统材料、布料系统材料和底架部分等。 能源消耗主要是电力。

四、主要产品销售情况

（一）发行前三年主要产品产销量变动趋势

产品	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
散装水泥车	1319	1224	1068	1074	633	647
混凝土搅拌车	1496	1571	539	530	243	233

（二）发行前三年主要产品销售收入的变动趋势

产品	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）	收入 （万元）	比例 （%）
散装水泥车	24946.65	21.06	20601.83	39.85	11560.92	46.16
混凝土搅拌车	83430.54	70.44	27426.22	53. 05	12335.6	49.25
混凝土泵车	7813.08	6.60	3641.44	7.04	282.05	1.13
其他	2255.44	1.90	34.10	0.06	868.62	3.47
合计	118445.71	100	51703.59	100	25047.19	100

（三）产品定价策略

公司营销部通过对市场周密的调查，以市场需求、同类产品市场价格和公 司制造成本为基础，结合公司的目标利润，根据各类客户的不同要求，确定出公 司产品的销售价格。

（四）市场占有情况

本公司产品市场主要为华东、华南及北京地区。

发行前三年主要产品占有国内市场份额的变动情况如下：

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混凝土搅拌车	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
本公司产销量（辆）	1496	1571	539	530	243	233
全国产销量（辆）	---	---	---	---	864	861
本公司所占比例（%）	---	---	---	---	28.1	27.1

（数据来源：中国汽车工业协会统计数据。2001、2002 年的行业统计数据未予 公布，故无法计算市场份额。）

散装水泥车	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
本公司产销量（辆）	1319	1224	1068	1074	633	647
全国产销量（辆）	---	---	---	---	1272	1286
本公司所占比例（%）	---	---	---	---	49.8	50.3

（数据来源：中国汽车工业协会的行业统计数据，其中2000 年为不完全统计结 果。2001、2002 年的行业统计数据未予公布，故无法计算本公司市场份额。）

五、主要客户和供应商情况

（一） 公司2000、2001 及2002 年度向前五名供应商合计采购情况（含税）

年度 2000 年合计 2001 年合计 2002 年合计	金额（万元）	占采购总额的百分比（%）
	13444	56.29
	26178	64.76
	78952	61.59

（二） 公司2002 年度前十名供应商情况

序号	供应商名称	货物名称	供应金额 （万元）	占年度供应 总额比例（%	）
1	合众五十铃汽车有限公司	底盘	32,605	25.44
2	东风汽车合肥销售处	底盘	15,618	12.18
3	三菱商事株式会社北京事务所	底盘	14,681	11.45
4	东风日产柴汽车有限公司	底盘	10,341	8.07
5	一汽贸易总公司	底盘	5,707	4.45
6	德国ZF 有限公司上海代表处	减速机\液压件\泵\马达	4,818	3.76
7	极东开发工业株式会社	泵车上装	4,483	3.50
8	VOLVO 卡车公司	底盘	3,097	2.42

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9	一汽专用车厂	底盘	2,761	2.15
10	维昌贸易(上海)公司	泵车上装	1,804	1.41
	小计		95,915	87.56

公司向以上十大供应商采购时不存在向任一单个供应商采购比例超过50% 的情况。

• （三）公司2000、2001 及2002 年度对前五名销售客户合计销售情况（含

• 税）

税）
年度	金额（万元）	占销售总额的百分比（%）
2000 年合计	4395.50	14.87
2001 年合计	6091.91	11.78
2002 年合计	35,332.15	25.50

（四）公司2002 年度前十名销售客户情况如下表

序 号	客户名称	货物名称	合计销售总额 （万元）	占年度销售 总额比例（%）
1	上海虹桥汽车销售有限公司	搅拌车、泵车	15,207.90	10.97
2	深圳市新宝马实业发展有限公司	搅拌车	9,637	6.95
3	杭州江南春贸易公司	搅拌车、散装车	6,051.90	4.37
4	北京一汽环岛汽车销售中心	搅拌车	2,852.60	2.07
5	浙江中义汽车有限公司	搅拌车、散装车	1,582.75	1.14
6	厦门市诚维信商贸有限公司	搅拌车、散装车、泵车	1,507.70	1.09
7	北京维创混凝土有限公司	搅拌车	1,482.60	1.07
8	合肥市至诚汽车销售有限公司	搅拌车、泵车	1,384.60	1.00
9	浙江耀江混凝土有限公司	搅拌车、散装车	1,335.30	0.96
10	杭州交工混凝土有限公司	搅拌车、泵车	1,280	0.92
	小计		42,322.35	30.54

公司向以上十大销售客户销售时不存在向任一单个客户销售比例超过50% 的情况。

（五）公司与前十大供应商、前十大销售客户之间的关联情况 在公司前十大供应商、前十大销售客户中，发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东未占有任何权 益。

第三节 主要固定资产和无形资产

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一、固定资产

根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第20125 号《审计报告》，截至2002 年12 月31 日，发行人拥有所有权的固定资产价值 135,467,256.15 元，上述资产主要包括专用设备、房屋及建筑物、通用设备、 运输设备等，具体情况如下：

（一）固定资产原值：

类 别	2001 年12 月31 日	本期增加	本期增加	本期增加	本期减少	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
房屋及建筑物	57,481,989.96	50,116,579.99			---	107,598,569.95
通用设备	2,429,993.89	2,260,403.00			---	4,690,396.89
专用设备	29,362,889.04	14,859,000.03			45,788.84	44,176,100.23
运输工具	2,309,136.66	2,187,301.27			---	4,496,437.93
合 计	91,584,009.55	69,423,284.29			45,788.84	160,961,505.00
其中：本期在建工程转入固定资产原值为：67,006,577.25 元。
本期新增固定资产中尚须支付的金额4,918,132.50 元。
本期清理报废减少固定资产原值为：45,788.84 元。
期末抵押的固定资产原值为：35,610,,000.00 元。
（二）累计折旧：
类 别	2001 年12 月31 日		本期计提增加		本期减少	2002 年12 月31 日
房屋及建筑物	4,246,511.68		3,238,392.87		---		7,484,904.55
通用设备	788,726.98		723,802.82		---		1,512,529.80
专用设备	6,840,170.27		2,693,754.71		25,867.15		9,508,057.83
运输工具	403,294.60		349,856.73		---		753,151.33
合 计	12,278,703.53		7,005,807.13		25,867.15		19,258,643.51
（三）固定资产减值准备：
类 别	2001 年12 月31 日		本期增加	2002 年12 月31 日			计提原因
房屋及建筑物	3,074,370.41		2,817,941.59	5,892,312.00			厂区搬迁
通用设备	21,899.24		---	21,899.24			技术更新，市 场淘汰率高
专用设备	246,556.58		74,837.52	321,394.10			设备已无法 使用
合 计	3,342,826.23		2,892,779.11	6,235,605.34

（四）截至2002 年12 月31 日，公司用机器设备价值848 万元作抵押，借 款400 万元；用房屋建筑物共2713 万元连同土地使用权作抵押，共借款2000 万元。

（五）固定资产原值2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日增加 69,377,495.45 元，增加比例为75.75％，增加主要原因为：公司2000 辆专用汽 车技改项目新厂房已投入使用而预转固定资产，及购置的新设备而相应增加固定

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资产。

公司主要生产设备达到国内先进水平，其中烘干及自动喷涂机已达到国际 先进水平，主要固定资产目前尚无报废及更新可能。

二、无形资产

（一）知识产权和非专利技术

发行人拥有的知识产权主要为“XINGMA”牌商标，另有四项实用新型专利 （详见第五章第四节一）。发行人未有外购、转让专利技术的情况，所拥有的各 项技术全部为自行研制的非专利技术。发行人拥有的知识产权未作价入帐，帐面 价值为零。

（二）土地使用权

详见第五章第四节二。

三、特许经营权

发行人所处专用汽车行业采取的是国家指导、市场自律的管理模式。国家 经济贸易委员会对专用汽车生产企业以《车辆生产企业及产品公告》（以下简称 《公告》）、《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》和《农用运 输车生产企业及其产品目录》（以下简称《目录》）的方式进行管理，列入《公告》 和《目录》的企业方可对专用汽车进行生产、销售和注册。发行人的产品在《公 告》及《目录》列示的范围内。

四、合营、联营合同

发行人未有与其他企业联营、合营及特许经营的情况。

第四节 主要产品的质量控制

一、质量控制体系

公司根据市场需求，遵循 ISO9001 的规定，进行产品的开发、生产和销售。 为保证标准质量体系的有效运行，公司专门成立了质量体系领导小组，由总经理 沈伟良任组长，各部门负责人为组员，公司质量管理部为贯标工作的责任部门。

二、质量控制措施

随着贯标工作的持续进行，质量体系的有效运行给公司质量管理和质量控制

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均带来了很大改进，如采购要素中通过建立《合格分承包方一览表》，避免了原 来采购随意性带来的原材料质量不稳定因素，降低了误购不合格品的频率，有效 保证原材料、外购件的质量。通过对合格分承包方的动态管理，使分承包方队伍 不断优化，并与公司建立起相互依赖、相互信任的关系；在过程控制方面，公司 生产工艺部门对各工序部门制定了详细的作业指导书和工艺卡片等工艺文件，并 设计开发研制了一批自制的工装夹具，从而使生产过程得到有效控制；纠正预防 措施的书面化使不合格产品产生的原因得到深入的检讨，并为此制订切实可行的 措施，防止再发生，使潜在的不合格情况得到控制；公司实行自检、互检、专职 检验“三级监督管理机制”，保证产品初级到终级的质量，当出现质量问题时， 各部门都及时反馈，及时纠正，并由质量部门进行跟踪验证。内部质量审核和管 理评审的自我监督机制与各个环节的相互依存、相互制约，抑制了种种可能出现 的不良现象，使管理工作进入良性循环。

三、质量控制成果

公司经过多年的努力，产品质量不断提高，先后获得“安徽省质量管理奖”、 “质量信得过企业”、“安徽省名牌产品”、“安徽省免检产品”、“全国CAD 应用 工程示范企业”等荣誉称号。

四、质量异议情况

公司近几年未发生过重大的产品质量纠纷。公司设有专门的部门和人员负责 处理客户反映的产品质量异议，所发生的一些因用户操作不当和产品瑕疵引起的 问题基本上都得到了及时的解决。

第五节 主要技术

一、 主要技术情况

（一）主导产品和拟投资项目的技术水平

目前，发行人在散装水泥车和混凝土搅拌运输车两种产品上保持国内技术领 先。公司在散装水泥车的生产中增加了喷丸处理，不仅消除了焊接应力，也便于 发现焊接缺陷，同时还提高了油漆的附着力。混凝土搅拌运输车的主要技术是搅 拌筒双对数螺旋叶片及智能化液压控制技术的应用，双对数螺旋叶片能保证在搅

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拌筒正反转情况下进出料，智能化液压控制技术则使得操作使用更加简便。

拟投资项目中经国家发展计划委员会批准的铝合金粉粒物料散装运输车制 造项目，通过采用新型铝合金材料，降低整车装备重量，有效提高装载质量，从 而降低运输成本 , 提高运输效益。经国家经济贸易委员会批准的专用汽车技术改 造项目，主要是对公司现有的产品进行技术改造，扩大生产能力，适应“十五” 期间我国专用汽车市场需求。

（二）核心技术的来源方式和所处阶段

散装水泥车和混凝土搅拌车的核心技术来源于自主开发。经过多年来不断探 索，公司生产的散装水泥车结构合理，气化均匀；混凝土搅拌车的搅拌液压驱动 装置平衡，整车造型独特，现该两种产品技术在国内处于领先水平，处于大批量 商业生产阶段。目前正在小批量试生产的混凝土泵车是公司在与国外企业的贸易 合作过程中，消化、吸收国外先进技术并经自行研制而成，公司在引进的基础上 走创新之路，将原全机械式液压控制技术改为智能化遥控技术，能实现一定距离 范围内远程遥控，保证了操作的安全性。该产品的生产技术在国际上处于先进水 平。

（三）发行人技术水平的先进性

发行人的核心技术围绕建材、建筑行业不断延伸发展，现有的技术水平在国 内同行中领先，与国外先进技术接近。随着企业的发展壮大，公司将加大技术投 入，并与国内部分高等院校、科研院所建立长期的合作关系，加强公司技术水平 的领先地位。

（四）有关知识产权和非专利技术 详见第五章第四节一。

二、研究与开发

（一）研究开发机构的设置

公司技术中心为安徽省级技术中心，安徽星马汽车股份有限公司研究所为 技术中心的主体。公司技术中心由主管技术的副总经理任主任,全权负责技术中 心的一切事务,并聘请行业专家和高校教授组成专家委员会。技术中心设有技术 委员会,并在技术委员会的领导下开展各项工作,技术中心的组织结构图如下：

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				技术委员会 技术中心														技术中心主任							专家委员会
							技术委员会																		专家委员会
		研究所								技术开发部									工艺部							总师室									新产品试制车间
CAD 中 心 散 装 车 组 搅 拌 车 组 泵 车 组 其 它 车 型 组 产 品 工 艺 组 产 品 工 装 组 设 备 管 理 组
	CAD 中 心			散 装 车 组			搅 拌 车 组			泵 车 组			其 它 车 型 组			产 品 工 艺 组				产 品 工 装 组			设 备 管 理 组					产 品 鉴 定 组			技 术 管 理 组			标 准 化 组			试 验 组			信 息 档 案 组

（二）研究人员的构成

公司拥有各类技术人员225 名,占公司员工的23.76% ，其中： 中、高级以 上职称108 名，享受国家津贴的有突出贡献的科技人员2 名，在读研究生32 名， 工学学士97 名。

公司技术中心拥有工程技术人员81 人，占公司工程技术人员总数的36%， 占职工总数的8.55%，他们直接从事高新技术产品的研发工作。该部门科技人员 素质高，经验丰富，年龄层次结构合理 (老、中、青比例为1:4:8)，平均年龄 30.1 岁，形成了技术开发的人才优势。

另有144 名技术人员分布于各生产车间、科室，其中从事生产制造管理、 企业管理工作的工程技术人员72 人，从事质量控制工作的工程技术人员25 人， 从事营销工作的工程技术人员42 人，从事其它相关工作的有5 人。

人才是公司可持续发展的基础，为了构建公司的人才开发基地，长期以来公 司一直注重与高等院校及科研院所的合作，加强科技队伍建设和专业人才的培 养，通过引进人才和引进智力相结合,形成产、学、研一体化复合型人才队伍。 目前，公司管理干部普及了微机操作技能，所有技术人员普及了CAD 技能。 （三）正在从事的研发项目

公司逐年加大技术投入，加强技术开发能力,增加新工艺、新材料的应用, 改造陈旧的生产手段和工艺设备。在散装水泥车被广泛应用的情况下,公司技术

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中心又扩延开发了混凝土搅拌车及混凝土泵车等设备,保证符合国家行业发展政 策、满足市场需要的新产品源源不断地进入市场,使企业生产经营可持续发展能 力加强。

目前，公司正在从事的项目有长臂架混凝土泵车及压缩式垃圾车。该两种产 品样机现已成型，可靠性里程试验和强制项检验工作已完成，各项性能指标均达 到设计任务的要求，已报国家经济贸易委员会产业政策司，并已在国家经济贸易 委员会产品《公告》中出现。

（四）研发经费的投入

公司逐年加大技术投入，2000 年投入经费1050 万元，占公司主营业务收入 4.19%；2001 年投入经费2249 万元，占公司主营业务收入4.35%；2002 年投入 经费4087 万元，占公司主营业务收入3.45%。技术投入力度的加大,保证了新产 品开发的顺利进行。

（五）合作研究开发情况

1、公司技术中心与合肥工业大学科教开发部于2000 年11 月10 日签订了 混凝土泵车性能分析研究协议。主要内容为：该产品整机分析、液压系统分析、 举升臂的刚度、强度分析。成果属本公司。

2、公司与清华大学汽车研究所签订了专用汽车研究开发的技术协议。内容 为：（1）公司发展规划，产品开发项目，市场调研；（2）公司技术人员的培训， 定期技术讲座，领导层知识更新；（3）清华大学建立专用汽车研究室,与本公司 技术人员共同承担新产品的开发任务。成果属本公司。

3、公司与日本极东工业株式会社合作协议的内容为：为公司培训泵车技术 人员、销售人员及服务人员；提供空压机、液压泵车、马达、减速机样机；合作 开发城市环保压缩式垃圾车等。成果属双方共有。

4、公司与中国科技大学商学院签订了星马数字化管理建设工程合作协议。 内容是协助星马汽车实现信息技术为基础的敏捷化运作，完成企业识别系统 （CIS），建立星马汽车市场竞争情报系统。成果属本公司。

5、公司与上海维昌贸易公司协议内容为提供施维英泵车的技术支持，合作 开发国内市场。

（六）技术创新机制

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1995 年以前，公司在《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目 录》（以下简称《目录》）上仅有产品12 个。从96 年起，公司每年均有10 个以 上的新产品投放市场，基本做到了生产一代，试制一代，研制一代，其中1996 年共开发新产品15 个；1997 年开发17 个；1998 年开发10 个；1999 年开发11 个；2000 年开发11 个；2001 年有33 个新产品在国家经济贸易委员会产品《公 告》中公布。

2002 年度，公司共有66 个新产品在《公告》中公布，具体情况如下：

新产品个数	《公告》的批次
11	第14 批
8	第16 批
5	第17 批
11	第23 批
8	第24 批
2	第26 批
8	第30 批
13	第33 批

公司技术中心将产品落实到具体技术人员专门负责，通过消化吸收国外的先 进技术，开发研制新的产品。公司逐年加大技术投入，完善技术创新的激励机制， 每年都拿出相当一部分资金奖励在技术工作岗位上有贡献的人员。此外，公司还 组织技术骨干去日本等发达国家进行研修，了解国外同行业产品的技术水平，跟 踪国际科研动态，逐步与国际接轨，尽早使公司的产品走进国际市场。

公司还通过引进人才，与科研院所、高等院校建立产学研项目，并建立企业 技术支撑平台。通过集中技术中心及科研院所、高等院校的人才优势，重点解决 技术难关，不断开发新产品，增强技术储备。如今，公司已将混凝土泵车、环保 压缩式垃圾车及铝合金散装车纳入企业重点开发计划。

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第七章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

发行人的五位发起人在发行人设立后未从事与发行人相同或类似产品的生 产经营，因此，发行人实际控制人及其控制的其他法人与发行人之间不存在同业 竞争情况，并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。

本次发行主承销商、发行人律师经核查认为，发行人与关联方之间不存在同 业竞争，发行人制定的同业竞争避免措施是有效的。

第二节 关联方及关联交易

一、关联方

发行人目前存在的关联方及关联关系如下表：

关联方名称	与发行人的关系	关联交易
安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司	第一大股东	不存在
马鞍山金星化工(集团)有限公司	股东	存在
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	股东	不存在
安徽省经贸投资集团有限责任公司	股东	不存在
安徽省信托投资公司	股东	存在
马鞍山市中纬复合材料有限责任公司	第一大股东控股子公司	不存在
马鞍山市永立水泥制品有限责任公司	第一大股东控股子公司	不存在
马鞍山市新厦房地产开发公司	第一大股东控股子公司	不存在
马鞍山市深马娱乐有限公司	第一大股东参股子公司	不存在

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二、关联交易

（一）关联方应收应付款项余额：

单位：元

	2002/12/31	2001/12/31	2000/12/31
预付帐款：
马鞍山金星化工（集团）有限公司	---	---	---
应付帐款：
马鞍山金星化工（集团）有限公司	318,941.18	324,328.00	539,248.00

（二）发行人前三年无其他关联交易。

三、本次募集资金的运用涉及的关联交易

本次募集资金的运用不涉及关联交易。

第三节 避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

一、股东及实际控制人的承诺

发行人的五家股东已分别向公司出具了《关于避免同业竞争和减少关联交易 的承诺函》，声明其经营业务与发行人无同业竞争，并承诺本着与发行人避免同 业竞争的原则发展各自的产品；若与发行人有关联交易行为时，将按照市场价格 确定相关交易条件，决不行使股东特权获取额外利润。

二、公司章程对规范关联交易的安排

（一）股东大会的关联方回避制度

公司章程规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

关联股东的回避和表决程序为：1、关联股东或其他股东提出回避申请；2、 由董事会全体董事过半数决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避， 该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向相关管理部门投诉或以 其他方式申请处理；3、关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决

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权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长 或其他董事应当要求董事长回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回 避；4、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按章程规定表决。

公司章程对股东大会表决合法性的规定：股东大会决议分为普通决议和特 别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）董事会的关联方回避制度

公司章程规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系董事的回避和表决程序为：1、关联关系董事或其他董事提出回 避申请；2、由董事会全体董事过半数通过决议决定董事是否属关联关系董事， 并决定其是否回避；3、关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交 易事项；4、董事会对有关交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的 表决票数后，由出席董事会的非关联关系董事按章程规定表决。

公司章程对董事会表决合法性的规定：董事会会议应当由1/2以上的董事出 席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。

第四节 发行人律师、主承销商的意见

一、发行人律师意见

发行人律师认为，已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问 题予以了充分披露。存在的关联交易已履行必要的程序，不存在损害发行人及其

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他股东权益的情形。

二、主承销商的意见

本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发 行人及其他股东利益的情形，决策程序合法有效。

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心人员

第一节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

一、董事

刘汉如先生，中国公民，公司董事长，国家散装装备技术委员会常务理事、 安徽省汽车协会常务理事，享受安徽省政府津贴的青年专家、安徽省和马鞍山市 优秀青年企业家，马鞍山市“十大杰出青年”。1966 年10 月生，硕士研究生， 高级工程师。1988 年7 月从合肥工业大学本科毕业后至今，一直在本公司工作。 倪益胜先生，中国公民，公司副董事长，马鞍山市人大代表，马鞍山市经济 协会常务理事。1944 年4 月生，大学本科，高级工程师。1963.12～1984.12 在 南京军区空军导弹部队工作，1985.1 至今在安徽省马鞍山三维建材工业(集团) 公司工作。

汪建刚先生，中国公民，公司董事。1962 年10 月生，研究生在读，工程师。 1984. 8～1994.9 在马鞍山冶金建材工业局工作，1995.10～2002.3 在安徽省马 鞍山三维建材工业(集团)公司和本公司工作，2002.4 至今在安徽省马鞍山三维 建材工业(集团)公司和马鞍山经贸发展有限公司工作。马鞍山市“十大杰出青 年”。 汪先生目前还担任安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司总经理、党委副 书记、马鞍山经贸发展有限公司总经理。

徐先荣先生，中国公民，公司董事，政工师。1954 年9 月生，大专学历。 1974.9 至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。徐先生目前还担任马鞍 山金星化工（集团）有限公司党委书记、副总经理。

樊家胜先生，中国公民，公司董事。1948 年10 月生，大学本科，高级经济 师，1968.12～1999.4 在马鞍山市政府从事工业经济管理工作，1999.5 至今在安 徽省马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。樊先生目前还担任安徽省 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理、法人代表。

杨新潮先生，中国公民，公司董事。1953 年4 月生，大专学历，高级经济 师。 1973.8～1999.5 在安徽省经贸委工作,1999.6 至今在安徽省经贸投资集团 有限责任公司工作。杨先生目前还担任安徽省经贸投资集团有限公司总经理。

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王宜德先生，中国公民，公司董事。 1947 年 12 月生，大专学历，高级会计 师， 1967 ． 1 ～ 1994 ． 7 在马鞍山市财政局工作， 1994.8 至今在安徽省信托投资 公司工作。王先生目前还担任安徽省信托投资公司马鞍山办事处主任。

郭孔辉先生，中国公民，公司独立董事。 1935 年 7 月生，大学本科。曾任 吉林工业大学副校长，现任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、教 授、博士生导师，国务院学科评议组成员，中国科学技术协会常委，中国汽车工 业协会副理事长，中国汽车工程学会常务理事，中国工程院院士等，中国汽车工 业著名专家，全国“五一”劳动奖章获得者。郭先生目前还担任上海汽车股份有 限公司独立董事。

陈全世先生，中国公民，公司独立董事。 1945 年 4 月生， 1970 年获清华大 学工学学士学位。曾任清华大学汽车工程系系主任，清华大学机械学院副院长， 美国普渡大学工学院高级访问学者，现任清华大学汽车研究所所长、教授、博士 生导师，中国汽车工业著名专家。

二、监事

高志华先生，中国公民，公司监事会主席，工会主席。1954 年8 月生，大 专学历，经济师。1976.10～1995.7 在马鞍山中纬复合材料有限公司任总经理、 法人代表，1995.8～1996.7 在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作， 1996．8 至今在本公司工作。

赵小青女士，中国公民，公司监事。1955 年12 月生，中专学历，会计师。 曾在马鞍山第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作，现在安徽省马鞍山三维建 材工业（集团）公司工作。赵女士目前还担任安徽省马鞍山三维建材工业（集团） 公司计财部主任。

束君波先生，中国公民，公司监事，铆焊车间主任。1965 年3 月生，中专 学历，助理工程师。1982.6 至今在本公司工作。

陈立仕先生，中国公民，公司监事。1964 年10 月生，大专学历，经济师。 1982．8～1996.4 在马鞍山市硫酸厂工作，1996．5 至今在马鞍山金星化工（集 团）有限公司工作。陈先生目前担任马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助 理、企管部主任、董事会秘书。

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丁守模先生，中国公民，公司监事。1957 年5 月生，大学本科，高级会计 师。1976.5～1999．5 在安徽省经贸委工作，1999.6 至今在安徽省经贸投资集团 有限责任公司工作。丁先生目前担任安徽省经贸投资集团有限责任公司财经部主 任。

三、高级管理人员

沈伟良先生，中国公民，公司总经理，马鞍山市劳动模范、营销标兵。1955 年3 月生，大专学历，经济师。1973.5～1980.12 在安徽芜湖水文队工作，1981.1 至今在本公司工作。

邵键先生，中国公民，公司副总经理、安全生产委员会主任。1962 年10 月生，大专，工程师。1983.7 至今在本公司工作。

段超飞先生，中国公民，公司副总经理。1963 年8 月生，大学本科，工程 师。1983.7 至今在本公司工作。

庄伟康先生，中国公民，公司党委副书记，马鞍山市思想政治工作先进个 人。1953 年1 月生，大专学历，政工师。1970.4～1978.4 在安徽霍丘县水泥厂 工作，1978.5～1996.6 在马鞍山市水泥制品厂工作，1996 年7 月至今在本公司 工作。

陈祥斌先生，中国公民，公司副总经理。1957 年8 月生，中专学历，工程 师。1976.10 至今在本公司工作。

金方放先生，中国公民，公司副总经理、董事会秘书。1962 年12 月生，研 究生在读。1981.9～1996.3 在冶金部华东地勘局工作,1996.4 至今在本公司工 作。

郑学美女士，中国公民，公司财务主管。1953 年9 月生，大专学历，会计 师，1974.1～1994.5 在国防科工委舒城军工厂工作,1994.6 至今在本公司工作。

四、核心技术人员

邱卫人先生，中国公民，公司副总经理，总工程师，公司技术委员会主任， 安徽星马汽车股份有限公司研究所所长。1952 年1 月生，本科学历，高级工程 师。1969.1～1976.10 在安徽省利辛食品厂工作,1976.11～1980.8 在天津大学学

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习,1980.9 至今在本公司工作。多项科研成果获国家新产品奖和省、市、科技进 步奖(中国汽车工业科技进步四等奖,安徽省科技进步三等奖，马鞍山市科技进步 一 、二 、三等奖)。

陈先才先生, 中国公民，公司技术部主任。1964 年6 月生，本科学历，高 级工程师。1988.7～1995.5 在安徽省马鞍山锅炉厂技术科从事锅炉及压力容器 设计工作。1995.5 至今在本公司工作，主持设计散装水泥车、混凝土搅拌车及 技术管理工作，获得96-98 年度安徽省建材行业科技开发先进工作者称号，多次 获部、省、市级科技进步奖 (中国汽车工业科技进步四等奖,安徽省科技进步三 等奖，马鞍山市科技进步 一 、二 、三等奖)。

第二节 高级管理层的持股、薪酬安排

一、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

序号	姓名	身份	2001 年年薪	备注
1	刘汉如	董事长	5 万元
2	倪益胜	副董事长	4 万元	为在三维建材工业(集团)公司 和本公司领取薪酬的合计数
3	汪建刚	董事	4 万	不在本公司领取薪酬
4	徐先荣	董事	2 万	不在本公司领取薪酬
5	樊家胜	董事	2 万	不在本公司领取薪酬
6	杨新潮	董事	2 万	不在本公司领取薪酬
7	王宜德	董事	2 万	不在本公司领取薪酬
8	郭孔辉	独立董事	10 万元	不包括在本公司领取的薪酬
9	陈全世	独立董事	10 万元	不包括在本公司领取的薪酬
10	高志华	监事会主席	3 万元
11	赵小青	监事	1.5 万	不在本公司领取薪酬
12	束君波	监事	3 万元
13	陈立仕	监事	1.5 万	不在本公司领取薪酬

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14	丁守模	监事	2 万	不在本公司领取薪酬
15	沈伟良	总经理	5 万元
16	邵键	副总经理	3.5 万元
17	段超飞	副总经理	3.5 万元
18	陈祥斌	副总经理	3 万元
19	郑学美	财务主管	3 万元
20	金方放	董事会秘书	3 万元
21	邱卫人	副总经理	3.5 万元
22	陈先才	技术部主任	3 万元

公司规定，上述人员除规定的住房公积金、养老基金和大病统筹基金外， 还另享有每年共计800 元的节日加班补贴。

（二）独立董事的报酬、福利政策

独立董事年度报酬为3.6 万元人民币。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员发行前持股情况

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有 发行人股份的情况。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属不存在直 接或间接持有发行人股份的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属不存在 直接或间接持有发行人关联企业股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况

除刘汉如、倪益胜、汪建刚、徐先荣、杨新潮、王宜德、赵小青、陈立仕、 丁守模外，其他董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员 均未在发行人股东单位、股东所控制的单位和同行业其它法人单位担任职务。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亲缘关系 上述人员不存在三代以内直系或旁系亲属关系。

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第九章 公司治理结构

第一节 公司治理结构简况

一、发行人治理结构的建立

发行人于1999 年12 月10 日召开安徽星马汽车股份有限公司创立大会暨第 一次股东大会，通过了公司章程，选举了公司董事会、监事会成员，并于2001 年3 月6 日召开的2000 年度股东大会增选了2 位独立董事；公司章程经过2001 年5 月28 日2001 年股东大会第一次临时会议及2002 年3 月15 日2001 年度股 东大会年会的修改，形成了《安徽星马汽车股份有限公司章程》（修正草案），从 而初步建立起符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。

公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规 定。自公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

2001 年11 月5 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，对公司董事会 及总经理的权限作了修订，并进一步完善了公司的独立董事制度。

二、关于公司股东、股东大会

按照现行《公司章程》及《公司章程》（修正草案）规定，股东享有下列权 利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东 代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为 进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司 章程、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等）；公司终止 或者清算时，按其所持有的股份参加剩余财产的分配等。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

同时，公司股东必须遵守公司章程，依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金，除法律、法规规定的情形外，不得退股。

公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和

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投资计划；选举和更换董事；审议批准董事会报告、监事会报告、公司的年度财 务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。

自股份公司创立以来，共召开了5 次股东大会（包括一次临时股东大会）， 对公司章程的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投 向、股利分配、董事人员调整等作出决议。

三、关于公司董事会

公司董事会由9 名成员组成，其中设董事长1 名，副董事长1 名。 按照现行《公司章程》及《公司章程》（修正草案）规定，董事应为自然人， 董事无须持有公司股份；《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事； 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年；董事任期届满，连选可以连任；董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定 公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权，并在股东大会授权范围内， 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

四、关于独立董事

2 公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设了 名独立董事， 聘请了郭孔辉、陈全世担任公司的独立董事。

《公司章程》及《董事会议事规则》规定独立董事不得由直接或间接持有 发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属、在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五 名股东单位任职人员及其直系亲属、在发行人或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属和主要社会关系、发行人的内部人员（如发行人的总经理或发行人雇 员）等担任。

独立董事拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

• （四）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

• （五）在重大关联交易提交董事会之前，进行审查；在其做出判断之前，

• 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）发行人董事、高级管理人员的薪酬；

（四）发行人的股东、实际控制人及其关联企业对发行人鲜有或新发生的 总额高于300 万元或高于发行人最近经审计的净资产值5%的借款或其他资金往 来，以及发行人是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事履行职责时，与其他董事享有同等的知情权，发行人必须提供必 要的信息资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求发行人补充。当2 名以上 独立董事认为发行人董事会决策重大事项之前向其提供的材料不充分或论证不 明确的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项， 董事会应予采纳。

公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构起到了相当大的作用，独立 董事根据谨慎性、稳重性原则监督募集资金运用，对公司经营管理、发展方向和 中小股东权益的维护起到了良好的作用。

五、关于监事会

公司监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 名。监事会主席不能履行职权 时，由该主席指定一名监事代行其职权。

监事会有权行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理以及其他高级 管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、

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总经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时 向股东大会或者国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会 议等。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构 给予帮助，所发生的费用由公司承担。

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达 全体监事。

六、保护中小股东利益的安排

为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业活动中影 响发行人从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，及就公 司股东单位的法定代表人在股份公司兼职情况不会侵犯股份公司及中小股东利 益，发行人采取了以下措施：

（一）公司章程规定，控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

（二）公司严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定实行 关联股东回避制度，有关关联交易回避制度的主要规定详见第七章第三节二。

（三）公司在将来的运行过程中，如果出现不可避免的关联交易和有关合 同、协议,将进行及时、准确、完整和充分的披露。

（四）2000 年度股东大会选举了两名独立董事。

（五）公司章程规定，持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面 报告。

第二节 重大生产经营决策程序和规则

一、股东大会、董事会、总经理的决策程序和分权安排

股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案。董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经

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营目标、经营策略、技术和产品开发等方面的年度生产经营计划，并提交董事会， 由董事会对生产经营计划的可行性进行研究与论证，形成董事会决议，由总经理 组织实施。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

2002 3 15 2001 为规范企业经营行为，规避经营风险，在经 年 月 日召开的 年度股东大会年会审议修订的现行《公司章程》和《公司章程》（修正草案）中， 对股东大会授权董事会、总经理决定公司投资（包括收购、兼并、出售资产、合 营）的批准权限作出了详细的规定，超出权限范围的应由公司股东大会审议批准。 根据《公司章程》和《公司章程》（修正草案）的规定，董事会、总经理的具体 权限如下：

（一）董事会的权限

董事会应当确定其运用发行人资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

董事会有权决定下列内容的投资：

• 1、占发行人最近经审计的净资产总额1%以上、5%以下比例的对外投资。

2、出租、委托经营或与他人共同经营占发行人最近经审计的净资产总额1% 以上、5%以下比例的财产。

• 3、收购、出售资产达到以下标准之一的：

（1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告） 占发行人最近经审计的总资产的4%以上、8%以下。

（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或 评估报告）占发行人最近经审计净利润的5%以上、10%以下。

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。

（3）发行人收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占发行人最近经审

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计的净资产总额的5%以上、10%以下。

• 4、关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

• （1）发行人与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占发行人最近一

• 期经审计财务报告中显示的净资产的0.1%以上、0.5%以下；

（2）发行人与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上一条所 述标准计算所得的相对数字占1%以上、5%以下；

• （3）发行人向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10 万元以上、

• 50 万元以下；

（4）发行人向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产 累计达50 万元以上、100 万元以下。

重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

• （1）本条第二款第1、2 项的内容超过5%比例的；

• （2）本条第二款第3 项的内容超过8%、10%比例的；

• （3）本条第二款第4 项的内容超过0.5%、5%比例及50 万元、100 万元金

• 额的；

• （4）发行人收购、出售资产导致发行人主营业务变更的。

• （二）总经理的权限

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告发行 人重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

总经理有权决定下列内容的投资：

• 1、占不满发行人净资产总额1%比例的对外投资。

• 2、出租、委托经营或与他人共同经营占不满发行人净资产总额1%比例的财

产。

• 3、收购、出售资产达到以下标准之一的：

• （1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）

• 不满发行人最近经审计的总资产的4%。

（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或 评估报告）占不满发行人最近经审计净利润的5%。

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若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资 产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相 关净利润计算。

（3）发行人收购、出售资产时，其应付、应收代价总额不满发行人最近经 审计的净资产总额的5%。

4、关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

（1）发行人与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占发行人最近一 期经审计财务报告中显示的净资产的0.1%以下；

（2）发行人与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上一条所 述标准计算所得的相对数字占1%以下；

（3）发行人向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10 万元以下；

（4）发行人向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累 计达50 万元以下。

二、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。

选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会 决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 （副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位 安排直至聘用与否。

激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。

约束机制：通过公司章程、签订《劳动合同》等形式对高级管理人员的履职 行为、权限、职责等作了相应的约束。

第三节 内部控制

一、产品质量控制制度

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公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9001国际质量标 准保证体系的研发、生产、供应和销售等方面的质量控制制度，形成了以质量手 册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量控制体系，主 要控制对象是产品的开发、生产、供应和销售，主管部门是质量管理部。

二、财务内部控制制度

公司设有独立运作的计划财务部和会计人员，对公司的日常经营运作进行 核算。财务部人员均未在股东单位、关联公司任、兼职；本公司按照《企业会计 制度》规定设置会计帐簿和会计科目，建立、健全了财务管理和会计核算制度， 严格按照《会计基础工作规范》运作。公司建立了会计岗位责任制，规定了财务 部各业务岗位的业务职责、业务流程和工作要求。

三、公司运营内部控制制度

核心内容包括财务管理、财产管理、企业经营管理、人力资源管理及行为 规范管理。主要控制对象是公司各部门及各业务环节，切实保障公司整体的持续 健康运行。针对公司全部经营活动中的各项业务，公司均已建立了规范的内部控 制制度或管理办法，使公司的各项业务有规可循，保证公司沿着健康有序的运营 轨道，持续高效发展。

第四节 核心管理层和技术负责人的变动

根据企业经营发展和规范运作的需要，保证本公司在人员、机构方面与现 有股东相互独立，根据2001 年1 月20 日公司第一届董事会第三次会议决议，选 举原副董事长刘汉如先生为董事长，原公司董事长倪益胜先生为副董事长，同意 刘汉如先生辞去公司总经理的申请，聘任沈伟良先生任公司总经理。除上述情况 外，本公司成立后，其他高管人员、财务负责人和技术负责人未有变动。

第五节 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

发行人现行《公司章程》及《公司章程》（修正草案）规定，董事应当遵守 法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与

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公司和股东的利益冲突时，应当以股东最大利益为行动准则，并保证：在其职责 范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批 准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕交易为自己或他人谋取 利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害发行人利益的活 动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用 资金或者将公司的资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受 本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司 交易有关的佣金；不得将公司财产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储 存；不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在 知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在 法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下，可以向 法院或者政府主管披露该信息。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果董事 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于 通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞 职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董

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事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任 期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员及核心技 术人员。

监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。监事可 以在任期届满以前提出辞职。章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义 务。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

第六节 公司管理层评价及发行人律师意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了产品开发生产、销售 服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身的特点制定的，通过这几年的运行 证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层 也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

发行人律师认为，发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人 治理结构，未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织机构；发行人的股东大 会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；发行 人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、 有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有 效的。发行人的董事、监事和高级管理人员在前一年发生过的变化，符合公司章 程等有关规定，履行了必要的法律手续。

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第十章 财务会计信息

第一节 简要会计报表

以下引用的财务数据，非经特别说明，均摘自经审计的股份公司财务报表。 本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年经审计的会计报表 及有关附注的重要内容。

一、简要资产负债表 （一）资产

单位：元

			单位：元
资 产	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	45,969,385.29	15,344,694.64	10,823,076.82
短期投资
应收票据	9,403,250.00	2,420,000.00	1,970,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	26,445,253.94	16,053,659.39	24,516,891.83
其他应收款	2,643,301.36	1,681,160.18	6,478,392.62
预付账款	7,955,327.18	4,618,423.80	6,043,230.94
应收补贴款
存货	147,880,417.86	35,538,065.81	20,505,982.28
待摊费用			8,908.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产			59,232.10
流动资产合计	240,296,935.63	75,656,003.82	70,405,714.59
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价	160,961,505.00	91,584,009.55	38,079,984.87
减：累计折旧	19,258,643.51	12,278,703.53	10,800,858.49

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固定资产净值	141,702,861.49	79,305,306.02	27,279,126.38
减：固定资产减值准备	6,235,605.34	3,342,826.23
固定资产净额	135,467,256.15	75,962,479.79	27,279,126.38
工程物资
在建工程	52,057,526.76	28,112,717.29	12,168,569.11
固定资产清理
固定资产合计	187,524,782.91	104,075,197.08	39,447,695.49
无形资产及其他资产：
无形资产	38,178,860.09	15,010,849.35	7,164,000.00
长期待摊费用			328,323.62
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	38,178,860.09	15,010,849.35	7,492,323.62
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计	466,000,578.63	194,742,050.25	117,345,733.70

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（二）负债及股东权益

（二）负债及股东权益
负债及股东权益	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	40,700,000.00	22,620,000.00	9,300,000.00
应付票据
应付账款	180,510,558.45	28,556,053.66	35,485,158.28
预收账款	8,503,016.84	13,287,508.20	4,336,938.33
应付工资	22,010,932.56	1,992,444.39
应付福利费	5,152,742.82	1,634,283.63	642,274.52
应付股利	8,212,764.03	1,813,764.03	36,264.03
应交税金	7,662,534.94	-601,600.84	2,010,458.03
其他应交款	510,199.46	525,908.40	484,531.23
其他应付款	7,956,805.63	10,428,382.16	8,233,848.83
预提费用	711,102.16	759,655.18	55,684.57
预计负债
一年内到期的长期负债	4,000,000.00	2,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计	285,930,656.89	83,816,398.81	60,585,157.82
长期负债：
长期借款	34,000,000.00	38,000,000.00	20,000,000.00
应付债券
长期应付款	1,500,000.00	800,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	35,500,000.00	38,800,000.00	20,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计	321,430,656.89	122,616,398.81	80,585,157.82
股东权益：
股本	53,325,000.00	35,550,000.00	23,700,000.00
减：已归还投资
股本净额	53,325,000.00	35,550,000.00	23,700,000.00
资本公积	3,815,000.00	2,815,000.00	1,450,000.00
盈余公积	18,814,778.30	7,138,287.75	1,949,401.41
其中:法定公益金	6,240,612.07	2,348,448.55	618,819.77
未分配利润	68,615,143.44	26,622,363.69	9,661,174.47
股 东 权 益 合 计	144,569,921.74	72,125,651.44	36,760,575.88
负 债 及 股 东 权 益 总 计	466,000,578.63	194,742,050.25	117,345,733.70

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二、简要利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	1,184,457,060.66	517,035,878.67	250,471,871.84
减：主营业务成本	1,004,650,100.50	426,639,065.12	212,565,343.94
主营业务税金及附加	2,398,375.53	1,963,812.45	832,006.81
二、主营业务利润（亏损以“－”号	177,408,584.63	88,433,001.10	37,074,521.09
填列）
加：其他业务利润（亏损以“－
	2,359,260.37	1,147,638.17	2,547,362.24
号填列）
减：营业费用	10,782,560.14	6,485,509.24	4,998,622.44
管理费用	41,944,528.94	24,106,216.32	13,814,200.30
财务费用	5,037,945.23	1,685,231.83	2,978,084.57
三、营业利润(亏损以"－"号填列)	122,002,810.69	57,303,681.88	17,830,976.02
加：投资收益(损失以"－"号填
列)
补贴收入			873,695.86
营业外收入		92,608.80	11,927.75
减：营业外支出	3,827,344.00	3,480,154.37	73,518.54
四、利润总额(亏损总额以"－"号填	118,175,466.69	53,916,136.31	18,643,081.09
列)
减：所得税	40,332,196.39	19,323,560.75	6,266,685.69
五、净利润(净亏损以"－"号填列)	77,843,270.30	34,592,575.56	12,376,395.40
加：年初未分配利润	26,622,363.69	9,661,174.47	-858,761.62
其他转入
六、可供分配的利润	104,465,633.99	44,253,750.03	11,517,633.78
减：提取法定盈余公积	7,784,327.03	3,459,257.56	1,237,639.54
提取法定公益金	3,892,163.52	1,729,628.78	618,819.77
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	92,789,143.44	39,064,863.69	9,661,174.47
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	6,399,000.00	1,777,500
转作股本的普通股股利	17,775,000.00	10,665,000.00
八、未分配利润	68,615,143.44	26,622,363.69	9,661,174.47

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三、简要现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,370,697,246.52
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	305,130.47
现金流入小计	1,371,002,376.99
购买商品、接受劳务支付的现金	1,119,824,781.51
支付给职工以及为职工支付的现金	27,508,760.10
支付的各项税费	62,033,896.95
支付的其他与经营活动有关的现金	32,381,441.89
现金流出小计	1,241,748,880.45
经营活动产生的现金流量净额	129,253,496.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	111,507,614.30
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	111,507,614.30
投资活动产生的现金流量净额	-111,507,614.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	74,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,700,000.00
现金流入小计	75,900,000.00
偿还债务所支付的现金	58,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	4,100,495.83
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	63,020,495.83

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筹资活动产生的现金流量净额	12,879,504.17
四、汇率变动对现金的影响	-695.76
五、现金及现金等价物净增加额	30,624,690.65
补 充 资 料
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润	77,843,270.30
加: 少数股东本期损益
减: 未确认的投资损失
加: 计提的资产减值准备	1,145,035.86
固定资产折旧	7,005,807.13
无形资产摊销	649,429.26
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减增加）
预提费用的增加（减减少）	-67,116.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）	13,921.69
固定资产报废损失
财务费用	4,119,755.34
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加）	-112,651,839.03
经营性的应收项目的减少（减增加）	-20,008,445.84
经营性的应付项目的增加（减减少）	171,203,678.60
其 他
经营活动产生的现金流量净额	129,253,496.54
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	45,969,385.29
减: 现金的期初余额	15,344,694.64
现金等价物的期末余额
减: 现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	30,624,690.65

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第二节 会计报表编制基准及注册会计师意见

一、编制基准

安徽星马汽车股份有限公司于 1999 年 12 月 12 日由马鞍山星马专用汽车有 限公司整体变更为股份有限公司。从有限公司整体变更为股份有限公司期间，公 司未进行资产剥离。编制设立股份有限公司以前年份会计报表的会计主体是马鞍 山星马专用汽车有限公司。

设立股份有限公司前公司执行《工业企业会计制度》，本次已按《企业会计 制度》及其有关的补充规定对设立前的会计报表进行调整。

二、注册会计师意见

2000 12 31 发行人委托上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 年 月 2001 12 31 2002 12 31 2000 2001 2002 日、 年 月 日及 年 月 日的资产负债表， 、 及 2002 年度的利润及利润分配表， 年度的现金流量表进行了审计，注册会计师已 出具了标准无保留意见的审计报告（详见招股说明书附录一）。

第三节 利润形成情况

一、经营业绩

2000 2001 2002 在报告期内，公司主营业务呈快速增长态势。 、 及 年度，公 司的主营业务收入分别为 25047.19 万元、 51703.59 万元及 118445.71 万元，实现 净利润分别为 1237.64 万元、 3459.26 万元及 7784.33 万元，销售收入及净利润呈 现逐年递增趋势。

公司2000、2001 及2002 年度净利润水平的较大幅度增长，主要原因为主营 业务收入有大幅增长。

（一）主营业务收入

主营业务收入大幅增长的主要原因为近年来国家推行积极的财政政策，扩 大了基建规模，同时，相关法规和政策更加注重对环境的保护，散装水泥和商品

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混凝土的使用得到广泛推广，这些都促使市场对混凝土搅拌车、混凝土泵车及散 装水泥车的需求持续上升。星马汽车新厂房建成启用后，在生产能力大幅提高的 前提下，紧紧把握市场需求动向，积极开发适应市场需求的新产品，并加大了营 销力度，提高了主导产品的国内市场占有率及销售量。

2000 2001 2002 星马汽车 、 及 年度主要产品销售额、主营业务收入总额、 利润总额及其增长比例见下表：

	项目	项目	项目	2000 年	2000 年	2000 年	2001 年	2001 年	2001 年	2001 年	2002 年	2002 年
				数量 （万元）		增长比例 （%）	数量 （万元）		增长比例 （%）		数量 （万元）	增长比例 （%）
	散装水泥车销售额			11560.92		47.31	20601.83		78.20		24946.65	21.09
	混凝土搅拌车销售额			12335.6		112.99	27426.22		122.33		83430.54	204.20
	主营业务收入			25047.19		75.82	51703.59		106.42		118445.71	129.09
	利润总额			1864.31		485.75	5391.61		189.20		11817.55	119.18
	星马汽车2000、2001及2002年度主要产品销售情况分析见下表：
	东风153		2000年		2001年			2002 年		收入、成本及毛利率变动原因
	收入	数量	333		715			942		市场需求量上升，生产规模扩大使 销售收入增长，同时因更换新型号 底盘及部分零部件改用进口设备， 其价格上升导致成本上升，而考虑 市场竞争因素，销售单价未相应上升 使毛利率有所下降
		单价	195,856		206,817			207,689
		金额	65,220,171		147,874,316			195,643,585
	成本	数量	333		715			942
		单价	163,068		173,950			190,136
		金额	54,301,719		124,374,505			179,108,255
	毛利率		16.74%		15.89%			8.45%
140-47 水泥 车			2000年		2001年			2002 年		由于采用新底盘，销售单价 及成本均略有上升
收入		数量	145		145			158
		单价	133,870		140,546			161,198
		金额	19,411,197		20,379,145			25,469,401
成本		数量	145		145			158
		单价	115,308		113,348			127,411
		金额	16,719,606		16,435,404			20,130,970
毛利率			13.87%		19.35%			20.96%
30T半挂			2000年		2001年			2002 年		由于更换低价位底盘，成本下降 幅度大于销售单价的变动幅度， 导致毛利率上升
收入		数量	72		83			88
		单价	272,110		293,732			287,588
		金额	19,591,915		24,379,749			25,307,820
成本		数量	72		83			88
		单价	225,079		233,121			193,202
		金额	16,205,662		19,349,032			17,001,849
毛利率			17.78%		20.63%			32.82%
进口底盘混 凝土搅拌车			2000年		2001年			2002 年		该车型为星马汽车2000、2001、 2002年度主导产品，市场需求量较 大，新厂房落成后，生产能力随之 大幅上升，为提高市场占有率，销 售单价略有下降，使销售收入较大
收入		数量	196		386			1404
		单价	605,050		579,095			563,078
		金额	118,589,744		223,530,564			790,561,552

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成本	数量	196	386	1404	幅度的增长，导致毛利率略有下降
	单价	518,908	467,192	468,922
	金额	101,705,902	180,336,120	658,367,505
毛利率		14.24%	19.32%	16.72%
混凝土泵车		2000年	2001年	2002 年	推广商品混凝土后，市场对泵车需 求量增大，销售数量有较大幅度上 升；由于加入WTO 后，关税逐年下 降，泵车上装部分进口关税由2001 年的15％下降为2002 年的9％， 使销售单价和成本均有所下降
收入	数量	--	14	34
	单价	--	2,601,028	2,297,963
	金额	--	36,414,401	78,130,769
成本	数量	--	14	34
	单价	--	2,232,073	2,012,714
	金额	--	31,249,022	68,432,298
毛利率		--	14.18%	12.41%

（二）毛利率

根据对公司主要产品2000 年、2001 年及2002 年1-6 月的毛利率进行分析， 公司利润增长速度较快的另一因素是综合毛利率的稳步增加，具体数据见下表。

日 期	毛利率（%）
2000 年	15.13
2001 年	17.48
2002 年1-6 月	19.20

其中，公司主要产品混凝土搅拌车毛利率的增加构成了综合毛利率增加的 重要原因。不包括2001 年度新开发的品种， 2000 及2001 年度混凝土搅拌车销 售收入占公司总收入的比重分别为47.35%、43.23%，2002 年1-6 月，各型号混 凝土搅拌车销售收入占公司总收入的比重更是达到71.58%,而其毛利率逐年上

升，分别为14.24%、19.32%及24.31%。公司主要产品的毛利率变化见下表：

主要产品	2000 年	2001 年	2002 年1-6 月	毛利率增长原因
东风153	16.74%	15.89%	16.59%	销售单价上升，导致毛利率增加
140-47 水泥车	13.87%	19.35%	23.68%	由于采用新底盘，销售单价上升导致毛利率 增加
30T 半挂	17.78%	20.63%	62.72%	销售单价变动，导致毛利率变动
混凝土搅拌车	14.24%	19.32%	24.31%	1、自2001年始，特别是我国与日本的贸易 摩擦发生后，对国内企业的底盘采购量增 加，单价和单位成本都随之下降。 2、日元汇率降低亦为成本下降之重要原因

（三）主营业务成本

在主营业务收入大幅增长的情况下，主营业务成本也随之上升，增长幅度 基本与主营业务收入保持同步。

1、变动成本方面，由于公司购置了先进的工装设备，大幅度提高了公司原 材料的利用率；另外，公司作为国内最大的罐式专用汽车生产企业，通过与国内 外汽车底盘供应商签订中长期合作协议，保证了汽车底盘供应数量充足，价格稳

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定，且在原材料采购成本方面具有价格优势。例如，本公司通过与国内外汽车底 盘供应商签订中长期技术或业务合作协议，使公司在新产品研发方面处于国内同 行业领先水平。公司通过与德国的ZF 公司、力士乐公司及日本的大金公司签订 长期、大批量液压件购销协议，使公司油泵、马达及减速机等生产用液压件的平 均采购价格由2000 年的每套近5 万元下降到2001 年的每套约4.1 万元；公司还 与东风汽车销售公司签订了《关于买断EQ1206GJ 及EQ3242GJ 飞轮取力器搅拌车 两型号的协议》，约定由股份公司买断东风公司上述两款专用搅拌车底盘一年的 销售权，此项协议使股份公司本系列搅拌车产品产销两旺，在市场上处于独占地 位，销售利润率保持在19%。

2、固定成本方面，随着公司产销量的逐渐增长，规模经济逐步实现；同时， 公司通过不断提高管理水平，降低了管理费用；

3、日元汇率逐年下降，导致进口底盘以人民币计价的成本下降。另外，公 司通过准确把握外汇汇率走向，合理确定对外采购时机，降低了人民币结算成本。 （四）期间费用变动情况

报告期内，营业费用、管理费用及财务费用这三项科目都有明显增幅。营 业费用主要是销售人员工资、福利费、运输费、差旅费、车辆临时牌照费等，管 理费用主要是管理人员工资、福利费、差旅费、折旧费、坏帐损失、技术开发费 等，公司实际发生的咨询费及出国考察等研制费用发生也直接计入当期管理费 用，财务费用主要是公司借款利息支出。营业费用的增加跟2000 年、2001 年及 2002 年销售量的持续大幅增加有关，销售增加导致运输费用、人工成本、材料 成本、差旅费、销售人员的工资及福利费等相关的开支增加。但是，尽管营业费 用的绝对数值在增长，但其增幅相对主营业务收入的增幅而言要小，所以营业费 用的开支实际上逐年都有所节约。管理费用增加的主要原因为：（1）公司管理人 员增加致使工资及福利费开销增加；（2）公司因筹备上市工作，致使中介机构费 用及差旅费增加；（3）公司根据谨慎性原则，增加对个别应收帐款的坏帐准备的 计提。财务费用在2002 年度有明显增幅，但其绝对额相对较低。

主承销商在尽职调查过程中已充分关注了星马汽车生产经营规模及盈利水 平快速增长的态势，未发现有违反公允性、真实性和合规性的情况。 在审计过程中，会计师充分关注了星马汽车销售收入的变动情况，认为其生

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产规模与销售收入均呈同比扩大趋势，销售货款回笼良好，未发现有违公允性、 真实性和合规性的情况。

二、重大投资收益和非经常性损益的变动

2000、2001 及2002 年度，股份公司无投资收益。

公司 2000 年非经常性损益为 173.44 万元； 2001 年非经常性损益为 390.93 2002 256.43 万元； 年，公司的非经常性损益为 万元。

三、适用税率和财税优惠政策

33% 17% 5% 本公司适用所得税税率为 ，增值税税率为 ，营业税税率为 ，城 7% 建税税率为 。本公司目前享受的税收优惠政策如下：

1 、根据国税发 [1999]49 号国家税务总局《关于印发〈企业技术开发费税前 扣除管理办法〉的通知》，国有、集体工业企业及国有、集体企业控股并从事工 10% 业生产经营的股份制企业、联营企业发生的技术开发费比上年实际增长 以上 50% 的，经税务机关审核批准，允许再按技术开发费实际发生额的 ，抵扣当年度 的应纳税所得额。

2 、财税字 [1999]290 号《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得 税暂行办法〉的通知》，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目 40% 的企业，其项目所需国产设备投资的 可从企业技术改造项目设备购置当年比 前一年新增的企业所得税中抵免。

第四节 资产

一、货币资金

单位：元

		单位：元
项 目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
现 金	411.76	711.65
银行存款	45,968,973.53	15,343,982.99
合 计	45,969,385.29	15,344,694.64
其中：日元外币金额 折算汇率 折合人民币	---	24,953.00
	---	0.063005
	---	1,572.16
其中：美元外币金额 折算汇率 折合人民币	---	70,000.00
	---	8.2766
	---	579,362.00

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货币资金2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日增加30,624,690.65 元， 增加比例为199.58%，增加主要原因系公司销售收入大幅增加且货款回笼较快。

二、存货

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2002 年12	月31 日	2001 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	90,978,255.44	259,293.36	16,600,013.27	---
在产品	7,792,810.09	---	9,308,414.42	---
产成品	49,881,595.53	512,949.84	10,304,577.64	674,939.52
合 计	148,652,661.06	772,243.20	36,213,005.33	674,939.52

1、存货2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日增加112,439,655.73 元， 增加比例为310.50％，增加原因为：公司以销定产，随生产及销售规模扩大而 相应增加库存储备量。

• 2、存货跌价准备按单个存货项目计提，中期末及年末，在对存货进行全面

• 清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

• 3 、2002 年度存货跌价准备转回675,039.52 元，系由于已计提存货跌价准

• 备的存货报废，办理相关手续后核销。

三、主要固定资产

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和国家规 4% 定的估计经济使用年限扣除预计净残值（原价的 ）确定其折旧率。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第20125 号《审计报告》，截至2002 年12 月31 日，发行人拥有所有权的固定资产价值 135,467,256.15 元，上述资产主要包括专用设备、房屋及建筑物、通用设备、 运输设备等，具体情况如下：

（一）固定资产原值：

类 别	2001 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2002 年12 月31 日
房屋及建筑物	57,481,989.96	50,116,579.99	---	107,598,569.95
通用设备	2,429,993.89	2,260,403.00	---	4,690,396.89
专用设备	29,362,889.04	14,859,000.03	45,788.84	44,176,100.23
运输工具	2,309,136.66	2,187,301.27	---	4,496,437.93
合 计	91,584,009.55	69,423,284.29	45,788.84	160,961,505.00
其中：本期在建工程转入固定资产原值为：67,006,577.25 元。
本期新增固定资产中尚须支付的金额4,918,132.50 元。
本期清理报废减少固定资产原值为：45,788.84 元。
期末抵押的固定资产原值为：35,610,,000.00 元。

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（二）累计折旧：	（二）累计折旧：	（二）累计折旧：
类 别	2001 年12 月31 日		本期计提增加		本期减少	2002 年12 月31 日
房屋及建筑物	4,246,511.68		3,238,392.87		---		7,484,904.55
通用设备	788,726.98		723,802.82		---		1,512,529.80
专用设备	6,840,170.27		2,693,754.71		25,867.15		9,508,057.83
运输工具	403,294.60		349,856.73		---		753,151.33
合 计	12,278,703.53		7,005,807.13		25,867.15		19,258,643.51
（三）固定资产减值准备：
类 别	2001 年12 月31 日		本期增加	2002 年12 月31 日			计提原因
房屋及建筑物	3,074,370.41		2,817,941.59	5,892,312.00			厂区搬迁
通用设备	21,899.24		---	21,899.24			技术更新，市 场淘汰率高
专用设备	246,556.58		74,837.52	321,394.10			设备已无法 使用
合 计	3,342,826.23		2,892,779.11	6,235,605.34

（四）截至2002 年12 月31 日，公司用机器设备价值848 万元作抵押，借 款400 万元；用房屋建筑物共2713 万元连同土地使用权作抵押，共借款2000 万元。

（五）固定资产原值2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日增加 69,377,495.45 元，增加比例为75.75％，增加主要原因为：公司2000 辆专用汽 车技改项目新厂房已投入使用而预转固定资产，及购置的新设备而相应增加固定 资产。

公司主要生产设备达到国内先进水平，其中烘干及自动喷涂机已达到国际 先进水平，主要固定资产目前尚无报废及更新可能。

四、主要在建工程	四、主要在建工程	四、主要在建工程
工程目名称	2001 年 12月31日	本期增加	本期减少 转入固定资 产	本期 其他减少	2002 年 12月31日	资金 来源
数字化工程	647,790.49	3,620,473.04	420,130.00	---	3,848,133.53	自筹
切割焊接及 输送设备	3,474,565.56	5,007,759.20	4,135,052.10	---	4,347,272.66	自筹
配电设备	1,513,931.00	1,905,283.96	3,419,214.96	---	---	自筹
机床等工 装设备	152,693.50	22,686,744.50	3,770,988.00	---	19,068,450.00	自筹
喷丸室	977,640.00	---	977,640.00	---	---	自筹
烘干室	1,115,400.00	350,000.00	1,322,400.00	---	143,000.00	自筹
喷漆室	129,255.00	1,611,871.00	1,741,126.00	---	---	自筹
职工住宅	2,374,016.00	---	2,268,296.46	105,719.54	---	自筹
新厂房及配 套设施	17,727,425.74	79,692,414.56	48,951,729.73	23,817,440.00	24,650,670.57	自筹
合计	28,112,717.29	114,874,546.26	67,006,577.25	23,923,159.54	52,057,526.76

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注1：本期其他减少23,817,440.00 元为转入无形资产土地使用权，105,719.54 元为转入其他应收款。

注2：2002 年12 月31 日余额中无利息资本化金额，原因为2000 辆技改项目新 厂房已使用，暂估入固定资产。

2000 2001 2002 公司 、 及 年度利息资本化情况参见下表：

年度	2000年	2001年	2002年
期初金额	559,967.66	544,799.48	---
加：本期利息资本化	607,581.82	374,413.37	---
减：财政贴息冲减在建工程	622,750.00	919,212.85	---
预转固定资产	---	---	---
期末余额	544,799.48	---	---

2000 年度，公司收到马鞍山市政府财政贴息222,750.00 元及安徽省皖经财 (2000)年349 号技术改造项目贴息40 万元，共计622,750.00 元，冲减在建工程。

2001 年度，公司共收到马鞍山市政府财政贴息1,839,150.00 元，其中 919,212.85 元冲减在建工程-贷款利息，919,937.15 元冲减财务费用。

在建工程2002 年12 月31 日仍在比2001 年12 月31 日增加23,944,809.47 元， 增加比例为85.17％，增加主要原因为：公司5000 辆专用汽车技改项目的新厂房正在 积极建设之中。

注册会计师对贴息的会计处理发表了专项意见，认为上述对贴息的会计处 理是合理的，基本符合《企业会计制度》的规定。

五、主要对外投资

本公司前三年无对外投资。

六、有形资产净值

2002 12 31 = - - 截至 年 月 日，发行人有形资产净值（ 总资产 无形资产 待摊费 - 用 长期待摊费用）为427,821,718.54 元 ( 其中无形资产包括了土地使用权 ) 。

单位：元

	单位：元
项目	2002年12月31日
总资产	466,000,578.63
无形资产	38,178,860.09

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待摊费用	0
长期待摊费用	0
有形资产净额	427,821,718.54

七、主要无形资产

（一）近三年无形资产增减情况

本公司所拥有的无形资产全部为土地使用权，知识产权均未评估入帐，帐 面价值为0 元。截至2002 年12 月31 日，本公司生产经营共占用土地4 宗，共 计292,917.25 平方米，原始金额 39,120,550.00 元，累计摊销 941,689.91 元，摊 余价值 38,178,860.09 元。并且，公司曾于2000 年12 月26 日转让土地三宗，共 计38,783.76 平方米。

年度	2002 年	2001 年	2000 年
项目	土地使用权	土地使用权	土地使用权
取得方式	购入	购入	购入
原始金额	39,120,550.00	15,303,110.00	7,200,000.00
期初数	15,010,849.35	7,164,000.00	4,105,274.88
本期增加	23,817,440.00	8,103,110.00	7,605,000.00
本期摊销	649,429.26	256,260.65	114,399.35
本期转让	---	---	4,431,875.53
期末数	38,178,860.09	15,010,849.35	7,164,000.00
累计摊销数	941,689.91	292,260.65	36,000.00
剩余摊销年限	566 个月-592 个月	584 个月-592 个月	597 个月

无形资产 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 23,168,010.74 元，增 154.34 加比例为 ％，增加主要原因为：公司扩建新厂房而相应购入土地使用权。 无形资产中土地使用权已抵押 17,574,000.00 元。

（二）本公司目前拥有的土地使用权情况

序 号	土地证号	取得 方式	可使用 年限	宗地面积 （平方米）	土地位置
1	马国用（2001）字第5161 号	出让	50	24545.64	马鞍山市花山区葛羊路
2	马国用（2001）字第5506 号	出让	50	38211.198	马鞍山市九华路、红旗 南路东南角
3	马国用（2000）字第5502 号	出让	50	62311.294	马鞍山市九华路、红旗 南路东南角
4	马国用（2000）字第5509 号	出让	50	167849.12	马鞍山市九华路、湖西 南路

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（三）本公司转让的土地使用权情况

本公司于2000 年12 月26 日转让土地三宗，共计38,783.76 平方米。该三 宗土地的取得及转让情况详见本招股说明书第五章第四节“二、土地使用权”。

第五节 债项

截至2002 年12 月31 日，本公司银行短期借款为4070 万元，银行长期借 款为3400 万元，一年内到期的长期借款为400 万元。 一、短期借款

	借款类别	借款类别	借款类别		2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
	抵押借款				20,000,000.00					17,220,000.00
	担保借款				---					5,400,000.00
	信用借款				20,700,000.00					---
	合 计				40,700,000.00					22,620,000.00
	二、长期借款
	借款类别			2002 年12 月31 日				2001 年12 月31 日
	抵押借款			---							4,000,000.00
	信用借款			34,000,000.00							34,000,000.00
	合 计			34,000,000.00							38,000,000.00
	公司2002年12月31日的贷款明细为：
借款单位			金额			借款期限			年利率		借款条件		借款用途
工商银行马鞍山分行			34,000,000.00			2001.10.29 -2004.04.28			4.95％		信用		年产2000辆技改项目
	三、一年内到期的长期借款
	借款类别			2002 年12 月31					日	2001 年12 月31 日
	抵押借款			4,000,000.00						2,800,000.00
	四、应付帐款
	帐龄	2002 年12					月31 日			2001 年12 月31 日
		金 额					比例			金 额		比例
	1 年以内	134,939,883.88					74.75%		27,818,027.67			97.42％
	1 至2 年	45,570,674.57					25.25%		738,025.99			2.58％
	合 计	180,510,558.45					100.00%		28,556,053.66			100.00％

2002 12 31 （一） 年 月 日，应付帐款余额中除欠马鞍山金星化工（集团） 有限公司 318,941.18 元外，无对其他关联方的负债。

（二）应付帐款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日增加 151,954,504.79

532.13% 元，增加比例为 ，增加主要原因为：公司生产规模扩大，相应增加存货

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赊购，且公司大量使用远期信用证结算方式，致使应付账款增加。

五、应付工资

五、应付工资
	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
应付工资	22,010,932.56	1,992,444.39

（一）应付工资2002 年12 月31 日比2001 年12 月31 日增加了 20,018,488.17 元，主要是由于公司2003 年用工制度将实行改革，同时，根据 马鞍山市劳动和社会保障局、财政局、地税局马劳社[2002]107 号文件《关于对 安徽星马汽车股份有限公司继续实行工效挂钩办法的通知》，公司2002 年度实行 工资总额与经济效益挂钩办法，可计提工资总额3691 万元，实际提取工资总额 3247.85 万元，其中1950 万元用于买断383 名职工工龄。

（二）星马汽车及其全体董事承诺，2002 年计提的用工制度改革（买断工 龄）款项1950 万元将在2003 年专款专用，以后不再执行工效挂钩政策。

六、对内部人员及关联方负债

除上述应付金星化工318,941.18 元以外，本公司无对内部人员及关联方 其他负债。

七、承诺事项

2002 12 31 截至 年 月 日，公司对外资产抵押共有五处：

2001 3 15 （一）公司与中国建设银行马鞍山分行于 年 月 日签定的编号为 2001 003 177 建营工（ ） 号的抵押合同所设置的 套机器设备抵押，该项抵押用于 2001 3 15 2003 3 公司向中国建设银行马鞍山分行所借的期限自 年 月 日至 年 月 15 400 日的 万长期借款。

（二）公司与中国工商银行马鞍山分行花山办事处于 2001 年 5 月 9 日签订 2001 004 的编号为 年花工信字第 号《最高额抵押合同》项下的房地产抵押。该 项抵押用于公司在 2001 年 5 月 9 日至 2003 年 2 月 20 日间向中国工商银行马鞍 1327 2002 12 31 山分行花山办事处最高额为 万元的贷款。至 年 月 日，本抵押合 1000 同项下有抵押借款 万元。

被抵押的资产分别为：

• 1 、马房雨山区他字第 A2000000689 号房屋权利证项下 12720.12 平方米的

• 房屋建筑物；

• 2 2001 5161 24545.64 、马国用（ ）字第 号土地使用权证项下共计 平方米的

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土地使用权。

（三）公司与中国工商银行马鞍山分行花山办事处于 2001 年 6 月 29 日签 2001 052 订的编号为 年花工信字第 号《最高额抵押合同》项下的房地产抵押。 2001 6 21 2003 6 20 该项抵押用于公司在 年 月 日至 年 月 日间向中国工商银行马 3143 2002 12 31 鞍山分行花山办事处最高额为 万元的贷款。至 年 月 日，本抵押 1000 合同项下有抵押借款 万元。

被抵押的资产分别为：

• 1 、马房雨山区他字第 A2001001902 号房屋权利证项下 29010.11 平方米的

• 房屋建筑物；

• 2 、马国用 2000 字第 5502 号土地使用权证项下共计 62311.294 平方米的土

• 地使用权。

八、逾期未偿还的债项

无。

第六节 股东权益

单位：元

			单位：元
类别	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
股本	53,325,000.00	35,550,000.00	23,700,000.00
资本公积	3,815,000.00	2,815,000.00	1,450,000.00
盈余公积	18,814,778.30	7,138,287.75	1,949,401.41
其中：法定公益金	6,240,612.07	2,348,448.55	618,819.77
未分配利润	68,615,143.44	26,622,363.69	9,661,174.47
股东权益	144,569,921.74	72,125,651.44	36,760,575.88

第七节 现金流量

一、经营活动产生的现金流量

2002 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为12925.35 万元，其中销 售商品、提供劳务收到的现金为137069.72 万元，购买商品、接受劳务支付的现 金111982.48 万元，支付给职工以及为职工支付的现金2750.88 万元，支付的各

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项税费为6203.39 万元。

1999 年发行人开发出新产品 AH5261GJB 型混凝土搅拌运输车，该产品使 6 8 用了新的进口底盘，装载容量从 立方米扩大到 立方米。为扩大该产品的市场 份额，本公司采取了有限制的赊销政策，导致应收帐款余额比 1998 年大幅增加， 88.81% 2000 增幅 ，当年经营活动产生的现金流量净额为负数。 年，该产品供不 应求，本公司不再采取赊销政策，前期赊销帐款也于该期逐渐收回。因此，虽然 2000 年主营业务收入比 1999 年增长 75.82% ，但应收帐款余额却下降了 3.79% ， 2000 年经营活动产生的现金流量净额为 3660.28 万元，比 1999 年大幅增加。 2001 年度，公司仍保持了这种势头，经营活动产生的现金流量净额达到4209.16 万元。 2002 年，公司主营产品基本采取现款现货的付款方式，而从国外进口的混凝土 搅拌车底盘大都采取远期信用证的结算方式，使公司经营活动的现金净流量大幅 度增加到12925.35 万元。

二、投资活动产生的现金流量

2002 年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-11150.76 万元，全部为 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

三、筹资活动产生的现金流量

2002 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为1287.95 万元，其中借款 所收到的现金7420 万元，偿还债务所支付的现金5892 万元，分配股利及偿付利 息所支付的现金410.05 万元。

四、不涉及现金收支的投资和筹资活动 无。

第八节 重大关联交易

本公司前三年无重大关联交易。

第九节 非调整期后事项、或有事项及其他重要事项

2003 20125 根据注册会计师出具的信长会师报字（ ）第 号审计报告，截至

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2002 12 31 年 月 日，本公司无非调整期后事项，存在的或有事项及其他重要事 项如下：

一、重大或有事项

公司于2002 年12 月26 日与光大银行合肥支行签订了商业发票贴现协议， 双方约定公司将现在或将来与客户签订的货物销售合同所产生的应收账款转让 给光大银行，由其提供贸易融资及账款催收；如该应收账款在商业发票开具日后 180 天仍未收妥，公司将无偿归还向光大银行的贴现所得。

截至2002 年12 月31 日止，公司共发生3 笔此类业务，分别为：

客户名称	应收账款贴现金额	贴现日期
上海虹桥汽车销售有限公司	5,055,000.00	2002 年12 月27 日
杭州江南春贸易公司	2,121,000.00	2002 年12 月27 日
杭州市建筑构件公司	1,000,000.00	2002 年12 月27 日
小计	8,176,000.00

454 37 截至会计报告日，已收妥上海虹桥汽车销售有限公司 . 万元、杭州江 212.10 50 南春贸易公司 万元及杭州市建筑构件公司 万元的应收账款。

二、其他重要事项

（一）公司于 1999 年 12 月 12 日由马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更 为股份有限公司，当年度执行股份有限公司会计制度，累计影响数全部记入当年。

2001 1 1 公司于 年 月 日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关 补充规定，对住房周转金相应追溯调整年初未分配利润。

按照财政部〔2001〕5 号文，公司对经批准设置国有股权以后新增加的住房 周转金借方余额转入2001 年年初“利润分配－未分配利润”，并对各期经营成果 进行追溯调整。由于公司在国有股权设置时住房周转金未出现负数，故不涉及国 有股权应分享的股利弥补住房周转金情况。

以下是各期对住房周转金进行追溯调整的金额：

项目	1999年以前	1999年度	2000年度	合计
住房周转金余额	917,406.09	-454,107.82	-582,591.32	---
经营成果	917,406.09	-1,371,513.91	-128,483.50	-582,591.32
盈余公积	137,610.91	-205,727.09	-19,272.52	-87,388.70

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未分配利润 779,795.18 -1,165,786.82 -109,210.98 -495,202.62

（二）2002 年4 月28 日，廊坊市盛通房地产开发有限公司（下称“盛通公 司”）与发行人签订《工业品买卖合同》，向公司购买泵车一辆，价格为415 万元， 已预付公司定金100 万元。2002 年5 月17 日，盛通公司以质量问题为由起诉发 行人，请求解除与公司签订的合同，并要求公司双倍返还定金200 万元（盛通公 司于2002 年5 月29 日申请将该诉讼标的变更为183 万元）。

2002 年9 月26 日，经河北省廊坊市中级人民法院民事判决书（2002）廊民 二终字第258 号终审判决:

• 1、解除盛通公司与发行人于2002 年4 月28 日订立的《工业品买卖合同》；

• 2、公司双倍返还盛通公司定金166 万元，同时退还剩余款17 万元，合计应

• 支付183 万元；

• 3、现存盛通公司处的砼泵车一辆待公司支付183 万元后自行取回。

公司已于2002 年10 月14 日将上述183 万元全额支付，其中100 万元抵冲 原预收账款，其余83 万元已计入当期损益，并于2002 年12 月19 日将上述砼泵 车取回。

（三）公司前三年享受的优惠政策及对报表各期的影响见下表：

享受的税收优惠政策	2000 年度	2001 年度	2002 年度
1．根据国税发（1999）49 号国家税务总局《关 于印发（企业技术开发费税前扣除管理办法） 的通知》，国有、集体工业企业及国有、集体企 业控股并从事工业生产经营的股份制企业、联 营企业发生的技术开发费比上年实际增长10% 以上的，经税务机关审核批准，允许再按技术 开发费实际发生额的50%，抵扣当年度的应纳税 所得额。			2000 年度技术开发费 抵扣2001 年应纳税所 得额 1,719,244.82 元，相应调减所得税费 用567,350.79 元，计 入本年度对上年所得 税汇算清缴金额中
2．财税字（1999）290 号《关于印发（技术改 造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法）的 通知》，凡在我国境内投资于符合国家产业政策 的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备 投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当 年比前一年新增的企业所得税中抵免。	抵免企业所得 税 655,485.23 元。		抵免企业所得税 802,557.90 元
3．根据2000 年1 月5 日马鞍山市人民政府办 公室《关于星马汽车公司“年产2000 辆专用汽 车技改项目”专题会议纪要》，本公司年产2,000 辆专用汽车技改项目中的2000 万元银行贷款从 2000 年起享受财政贴息2 年。安徽省经济贸易 委员会皖经贸财（2000）349 号（财政贴息）。	冲减在建工程 622,750.00 元。	冲减在建工程 919,212.85 元, 冲减财务费用 919,937.15 元。
合计	1,278,235.23	1,839,150.00	1,369,908.69
对净利润的影响：	655,485.23	616,357.89	1,369,908.69*
*已考虑所得税因素。

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（四）2001 年12 月1 日，发行人与深圳市深建实业有限公司（以下简称 “深建公司”）、云浮市亨达利水泥制品有限公司（以下简称“亨达利”）三方签 定债权债务转让协议书，约定由亨达利以其预订的深圳市南湖路深华商业大厦第 2313、2314、2315 号共三套商品房，价值总计2,864,610 元，冲抵深建公司欠 发行人的货款250 万元，余款364,610 元作为亨达利的预付款，该预付款从亨达 利订购深圳市新宝马实业有限公司代销发行人混凝土搅拌车的价款中扣除。

2002 年1 月10 日，发行人与深圳市深华房地产工程开发公司（以下简称 “深华房产”）签定了购买深华商业大厦上述三套商品房的房地产买卖合同，按 照购房合同，价值总计2,931,840 元，与三方协议书约定价值的差额67,230 元 已由发行人支付给深华房产。2002 年1 月21 日，深华房产向发行人开具了足额 房地产专业发票。

发行人根据客观性原则，以三方债权债务转让协议书、房地产买卖合同及 房地产专用发票为财务核算依据，于2001 年12 月冲销了对深建公司的债权，并 相应增加了公司的固定资产。

目前，深华商业大厦已完成了竣工验收，上述三套商品房业已投入使用， 房屋产权证正在办理之中。

第十节 盈利预测

本公司本次发行新股未编制盈利预测报告,对于本次发行是否符合《公司法》 第137 条规定之条件说明如下：

本公司经营情况良好,根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审 计报告》,本公司2000、2001 及2002 年度分别实现净利润1237.64 万元、3459.26 万元及7784.33 万元，全面摊薄的净资产收益率分别达到33.67%、47.96%及 53.84%,均超过银行同期存款利率。

本公司全体董事声明如下：“安徽星马汽车股份有限公司自成立以来,经营情 况良好,2000-2002 年度经审计的全面摊薄净资产收益率分别达到33.67%、 47.96%及53.84%。根据公司目前的生产经营情况、市场情况以及公司正在履行 和将要履行的合同,公司全体董事承诺：如果公司获得中国证券监督管理委员会

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的核准,于2003年首次公开发行股票,公司全体董事保证公司2003年全面摊薄的 净资产收益率不低于同期银行存款利率,公司董事会及全体董事愿对本承诺承担 个别和连带责任。”

主承销商经核查认为：“安徽星马汽车股份有限公司自成立以来,经营情况良 好。经过对发行人实际生产经营情况以及发行人正在履行以及将要履行的合同等 进行的尽职调查,同时根据发行人全体董事出具的承诺函,我公司认为：如果公司 获得中国证券监督管理委员会的核准,于2003 年首次公开发行股票,在发行人所 遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化,现行的信 贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化,发行人目前执行的税赋基准及税率 无重大不利变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影 响的情况下,发行人2003 年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利 率。”

发行人律师经核查认为：“如果国家现行的信贷、汇率、税收政策及市场情 况对发行人无重大不利变化,不考虑不可抗力、不可预见等因素的影响,发行人 2003 年实现公开发行股票后全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利 率。”

第十一节 资产评估

自有限责任公司成立以来，本公司共进行了二次资产评估，具体情况如下： 1997 年3 月，上海东洲资产评估事务所受马鞍山专用汽车制造厂委托，对 马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公司所涉及的全部资产 进行了评估，并于1997 年4 月15 日出具了沪东洲评报[1997]第0408 号资产评 估报告，马鞍山市国有资产管理局以国资综[1997］28 号文进行了确认。本次评 估结果进行了调帐。

1999 年12 月，上海东洲资产评估事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司 委托，对马鞍山星马专用汽车有限公司截至1999 年11 月30 日所拥有的全部资 产和负债进行了评估，并于1999 年12 月8 日出具了沪东洲评报[1999]第390 号

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资产评估报告，马鞍山市国有资产管理局以国资综[1999］56 号文进行了确认。 本次评估结果未进行调帐。

详细内容参见第五章第三节二。

第十二节 验资

自有限责任公司成立以来，本公司共进行了六次验资，具体情况如下： 马鞍山会计师事务所于1997 年6 月、1997 年11 月及1999 年7 月对马鞍山 星马专用汽车有限公司出具了马会验字[1997]第193号、[1997]第329号及[1999] 第254 号验资报告；立信会计师事务所有限公司于1999 年 12 月出具了信会师 报字（99）第20352 号验资报告；上海立信长江会计师事务所有限公司于2001 年3 月出具了信长会师报字（2001）第20768 号验资报告；上海立信长江会计师 事务所有限公司于2002 年3 月出具了信长会师报字（2002）第20673 号验资报 告。

详细内容参见第五章第三节一。

第十三节 财务指标

一、 财务指标

	财务指标	2002 年	2001 年	2000 年
1	流动比率	0.84	0.90	1.16
2	速动比率	0.32	0.48	0.82
3	应收帐款周转率	55.74	25.49	9.78
4	存货周转率	10.95	15.23	10.72
5	无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例%	0	0	0
6	无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例%	0	0	0
7	资产负债率%	68.98	62.96	68.67

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8	每股净资产（元）	2.71	2.03	1.55
9	研究与开发费用占主营业务收入比例%	3.45	4.35	4.19
10	每股经营活动的现金流量（元）	2.42	1.18	---

上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率 =流动资产/流动负债

• 2、速动比率 =速动资产/流动负债

• 3、应收帐款周转率 =主营业务收入/应收帐款平均余额

• 4、存货周转率 =主营业务成本/存货平均余额

• 5、无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外） /总资产

• 6、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外） /净资产

• 7、资产负债率 =总负债/总资产

• 8、每股净资产 =期末净资产/期末股本总额

• 9、研究与开发费用占主营业务收入比例 =研究发展费用/主营业务收入

• 10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

二、净资产收益率和每股收益

1、发行前的净资产收益率和每股收益

— 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》计算的2002年净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	122.71	161.92	3.33	3.33
营业利润	84.39	111.35	2.29	2.29
净利润	53.84	71.05	1.46	1.46
扣除非经常性损益后的净利润	52.07	68.71	1.41	1.41

表中:

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全面摊薄净资产收益率 =报告期利润/期末净资产

/ 全面摊薄每股收益 =报告期利润 期末股份总数

加权平均净资产收益率=报告期利润/(期初净资产+报告期净利润/2+报告 × 期发行新股或债转股等新增净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 × 数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产 减少净资产下一月份起 / 至报告期期末的月份数 报告期月份数)

加权平均每股收益=报告期利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增股本 × 或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期因回购或缩股等 × / 减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数)

2、发行后的净资产收益率和每股收益

由于发行人未对2003 年度盈利状况进行预测，故本次发行后的净资产收益 率和每股收益指标均未计算。

第十四节 公司管理层的财务分析

公司管理层确认：公司的资产质量处于良好状态而且公司具有良好的发展 前景。

一、资产质量状况

本公司的流动资产主要为货币资金、存货。截至2002 年12 月31 日，本公 司的货币资金、存货分别占流动资产19.13%和61.54%。由于本公司产品供不应 求，因此本公司基本不给予销售客户以赊销信用期，应收帐款余额很小，仅占流 动资产的11.01%。对3 年以内的应收帐款，本公司采用个别认定法提取坏帐准 备金。经会计师审计，该部分应收帐款发生坏帐的可能性很小，故全部按照5% 的坏帐计提比例提取坏帐准备金；对3 年以上的应收帐款，本公司全额计提坏帐 准备金。另外，本公司在编制生产计划时采取了以销定产的政策，但随着生产规 模的逐步扩大，存货余额也有所提高，现有存货主要是公司为适应市场需求，满 足客户不同的需求偏好，经过市场调研，对销售前景看好的产品类别所作的必要

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产品储备，及与之相应的原辅材料储备。

本公司的经营规模扩张十分迅速，因此，近年来本公司的固定资产和无形 资产的增长速度也很快，固定资产主要是新置的厂房设备，无形资产全部是与之 相配套的生产经营用地。固定资产和无形资产具体情况详见本章第四节。

综上所述，本公司流动资产结构良好，可变现性强；固定资产和无形资产 均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所必需的资 产，不存在重大不良资产。关于本公司资产的详细情况请见招股说明书附录1。

二、资产负债结构

本公司前三年的资产负债率一直处于较高水平，截至2002 年12 月31 日， 本公司的资产负债率为68.98%，究其原因，主要是由于公司的生产经营活动正 处于快速上升的通道，对资金的需求量很大。预计公司公开发行股票融资到位后， 上述指标将会达到很大改善。

本公司的负债主要为流动负债，截至2002 年12 月31 日，流动负债占负债 总额的比例为88.96%，无逾期未还债务。本公司流动负债中应付帐款占有很大 比例，达63.13%。应付帐款较高的原因是因为随着本公司业务规模的扩大，各 大商业银行对本公司的授信额度不断增加，使本公司得以大量运用远期信用证的 结算方式采购进口底盘。

三、股权结构的合理性

本公司的股权结构适度集中，在社会公众股公开发行前，第一大股东的持 股比例为48.02%，发行后将降低为30.73%。这既保持了大股东对公司管理层行 使监督权利的积极性，又使大股东难以完全操纵公司管理，可以避免大股东侵占 上市公司资产的行为发生，是比较合理的股权结构。

四、现金流量与偿债能力

本公司货币资金余额呈逐年递增趋势，2002 年12 月31 日的货币资金余额 达到了4596.94 万元。2002 年度，公司现金净流入为3062.47 万元，其中经营 活动产生的现金净流入为12925.35 万元。充足的现金流保证了本公司的偿债能 力，依以往三年的业务经营与现金流量情况，本公司有足够的营运资金清偿到期 债务。

五、盈利能力

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2000 2001 2002 本公司的盈利能力增长极其迅速， 年、 年及 年的净资产收 益率（摊薄）分别为 33.67% 、 47.96% 及 53.84% 。

六、业务目标和盈利前景

在不断创新及继续拓展市场的基础上，本公司的盈利能力仍将持续增长。 2003 年度，本公司的经营目标是完成主营业务收入18 亿元，实现净利润1 亿元， . . 分别比2002 年度增长52 03%及28 46%。

七、主要财务优势及困难

本公司的财务优势如下：

（1）2002 年度，本公司新开发的混凝土泵车逐渐批量生产，原有主要产品 继续旺销，同时本公司拥有充分的适合市场需求的新品种储备，这些都为本公司 保证了充裕的经营现金净流入和货币资金余额。

（2）本公司在业务规模扩大的同时，在客户资信管理与应收款回收等内部 控制制度方面采取了有效措施，保证本公司不存在重大呆坏帐，为持续经营提供 了切实保障。

虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年的业务经营与现 金流量看，本公司业务发展所需资金几乎全部通过自有流动资金和银行贷款解 决。在目前的市场形势下，现有的融资渠道无法满足本公司进一步扩大生产规模 的需要，本公司的负债比率因此较高。为最大限度地抓住市场机遇，本公司决定 采取公开发行股票的方式从资本市场直接取得资金。预计发行成功后，资本负债 率将明显下降。

本次发行的每股发行价为9.90 元，扣除发行费用后，发行人完成本次发行 将可募集资金28598 万元，而截至2002 年12 月31 日，本公司的净资产为 14456.99 万元，故不考虑2003 年度实现的利润及利润分配因素，截至2003 年 12 月31 日，公司的净资产将达到43054.99 万元，较2002 年底增加了1.98 倍， 但发行人2003 年度可实现的净利润不可能保持同比例增长，因此，发行人存在 由于净资产收益率下降引致的相关风险。

第十五节 会计报表差异分析说明

上海立信长江会计师事务所有限公司对发行人2000 年度、2001 年度及2002

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年度利润表的差异说明以及2000 年度、2001 年度、2002 年度原财务会计报表和 申报财务报表的差异比较分析表进行了审核鉴证，并出具了信长会师报字（2003） 第20139 号鉴证报告，认为，上述会计报表的差异说明在所有重大方面反映了差 异的原因和情况。

申报会计师对发行人2000 年度、2001 年度及2002 年度原始会计报表与申 报会计报表的差异原因说明如下：

一、编制基准：

安徽星马汽车股份有限公司于 1999 年 12 月 12 日由马鞍山星马专用汽车有 限公司整体变更为股份有限公司。从有限公司整体变更为股份有限公司期间，公 司未进行资产剥离。编制设立股份有限公司以前年份会计报表的会计主体是马鞍 山星马专用汽车有限公司。

设立股份有限公司前公司执行《工业企业会计制度》，本次已按《企业会计 制度》及其有关的补充规定对设立前的会计报表进行调整。

二、差异分析表

单位：元

项	目	企业原报表数	申报报表数	原报表与申报 表差异	差异原因分析
2000 年	资 产	117,345,733.70	117,345,733.70
	负 债	78,286,290.59	80,585,157.82	2,298,867.23	调增应计所得税 548,483.94 元；追溯 调整住房周转金 582,591.32 元；顺延 上年调整及补计费 用 性 支 出 1,167,791.97 元。
	所 有 者 权 益	39,059,443.11	36,760,575.88	-2,298,867.23	根据审定净利润调 减 盈 余 公 积 630,697.82 元及未 分 配 利 润 1,668,169.41 元。
	收 入	250,471,871.84	250,471,871.84

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	费 用	234,070,886.45	234,356,251.25	285,364.80	住房公积金的借方 发生额128,483.50 元调整入管理费用； 补计费用性支出 156,881.30 元。
	净 利 润	13,210,244.14	12,376,395.40	-833,848.74	所 得 税 调 增 548,483.94 元，其他 同上
2001 年	资 产	198,198,739.23	194,742,050.25	-3,456,688.98	补提坏帐准备 1,354,152.94 元、折 旧16,216.27 元，调 增其他应收款 558,406.80 元，调减 预 付 帐 款 2,644,673.70 元。
	负 债	122,151,782.15	122,616,398.81	464,616.66	补提福利费187,545 元，调减应交税金 638,847.35 元，补提 养老统筹金292,005 元，调减预提费用 276,859.96 元，顺延 上年及补计费用性 支出1,255,504.45 元。
	所 有 者 权 益	74,269,457.08	74,749,903.39	480,446.31	根据调整净利润补 提 盈 余 公 积 194.558.05 元，调减 未 分 配 利 润 1,102,495.64 元。
	收 入	517,035,878.67	517,035,878.67
	费 用	455,147,752.08	458,916,022.51	3，768，270．43	补提福利费187,545 元、坏帐准备 2,985,186.55 元、折 旧16,216.27 元、养 老统筹金292,005 元、存货跌价准备 674,939.52 元，未确 认的预付款项转入 156,000 元，调减代 理 手 续 费 158,963.96 元等。
	净 利 润	37,868,589.23	34,592,575.56	-3,276,013.67	调 减 所 得 税 492,256.76 元，其他 同上。

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	2002 年	资 产	462,344,968.06	466,000,578.63	3,655,610.57	补提坏帐准备 312021.47、存货减 值准备772243.20、 折旧258582.26、土 地使用权摊销 25801.20，其他为应 收帐款等重分类调 整。
		负 债	308,560,345.39	321,430,656.89	12,870,311.50	每股分配0.12 元现 金红利调整，调增养 老金357343.22 元、 代 理 手 续 费 582722.83 元、所得 税457725.45 元，其 他应收款及在建工 程重分类调整 155387.50 元 及 4918132.50 元。
		所 有 者 权 益	153,784,622.67	144,569,921.74	-9,214,700.93	根据净利润调整盈 余公积及公益金 11676490.55 元及 3892163.52 元，并相 应调整未分配利润。
		收 入	1,184,457,060.66	1,184,457,060.66
		费 用	1,060,057,159.33	1,062,415,134.81	2,357,975.48	根据预付账款对帐 差 异 增 加 190,700.00 元，计提 折 旧 增 加 258,582.26 元，计提 养 老 金 增 加 357,343.22 元，计提 代理手续费增加 582,722.83 元，计提 存货跌价准备增加 772,243.20 元，计提 坏帐准备增加 170,582.77 元，摊销 土地使用权增加 25,801.20 元。
		净 利 润	80,658,971.23	77,843,270.30	-2,815,700.93	根据审定利润总额 及应纳税所得额调 增 所 得 税 457,725.45 元，其他 同上。

三、利润表差异原因说明：

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• 2000

• （一） 年度利润差异分析表中调整主要说明：

根据财政部(2001)5 号文的规定，当年住房周转金借方发生数调整入管理费 用；补计费用性支出；调减2000 年利润总额28.54 万元；

• 2001

• （二） 年度利润差异分析表中调整主要说明：

366.01 55.24 补提有关资产减值准备 万元，补计费用性支出 万元，根据权责 44.42 2001 发生制原则及费用归属期间将管理费用调整入上年度 万元，调减 年 376.83 利润总额 万元；

• 2002

• （三） 年度利润差异分析表中调整主要说明：

补计成本19.07 万元；补计有关资产减值准备 94.28 万元；补计费用 122.45 万元,调减2002 年利润总额235.80 万元；

• （四）对个别会计报表项目进行了重分类调整。

（五）经过审计调整后，由于对利润产生影响故相应调整了所得税、应交税 金、盈余公积、利润分配－计提盈余公积等科目。

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第十一章 业务发展目标

第一节 发展计划

一、发展战略

股份公司将集中力量发展自己的拳头产品，并注重开发专用汽车产品链上具 有更高科技含量和广阔市场前景的新产品，保持公司生产经营的连续性和规模、 效益的持续稳定增长。到2005 年末，公司要发展成为中国最大的、最有竞争力 的散装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车经营企业。

二、整体经营目标

以市场为导向，以高科技项目为龙头，加速技术创新，提升技术档次，加快 开发各种类型前沿产品；以人为本，加快制度创新，建立职责明确、管理科学、 激励与约束相统一的现代企业运行机制；积极探索公司资本运营的途径，使公司 整体竞争力保持在全国同行业前列。

抓住市场机遇，力争于2003 年实现专用汽车产销4000 辆、销售收入18 亿 元、净利润1 亿元的经营目标。

三、主要经营理念

本公司以“努力进取、发展民族工业”为公司使命，以“内和外搏，爱岗敬 业，求真务实，自强争先”为公司精神，以“工作是幸，平安是福，和气是财， 共事是缘”为公司文化，以“以人为本，以市场为导向，以科技为动力，以质量 为生命，以品牌为目标，以资本为手段，以效益为中心，以管理为保证”为公司 经营方针，以“迅速反应，追求卓越”为公司作风，以“用户在我心中，质量在 我手中”为公司服务宗旨，以“成为全国专用汽车行业生产、科研及技术开发基 地”、“成为现代企业规模化、集约化、现代化和国际化经营的成功典范”为公司 理想。

四、主要业务的经营目标

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散装水泥车和轻中型混凝土搅拌车保持持续增长，重型混凝土搅拌车和混凝 土泵车大幅增长，拓展产品系列，开拓相关市场，在保持现有产品的市场竞争地 位的同时，牢固地树立起“星马”在中国专用汽车市场的领先品牌地位。

五、具体计划

为实现总体经营目标及业务经营目标，公司将加快推动和实施以下各项业务 计划。

（一）产品开发计划

在继续发展公司现有产品的同时，将加大新技术和新材料应用，加快新产品 的开发速度，在未来两年内计划开发出新型铝合金和不锈钢散装车及其他种类罐 式汽车、机电液一体化重型混凝土搅拌车、机电液一体化长臂架和超长混凝土泵 车，以及高速公路和机场养护车、城市环保车包括吸污车、垃圾压缩处理车等新 型产品，并实现系列化和产业化。

（二）人员扩充计划

本公司充分认识人才资源对高新技术企业发展的重要性，为了适应公司快速 发展的需要，公司计划在近五年以不低于每年30%的增长幅度扩大员工队伍，同 时高质量、快速地提高员工素质。为实现这一计划，公司一方面通过与高校和各 种研究机构合作，对现有员工队伍进行综合素质培训，另一方面每年招聘一定数 量的高校优秀毕业生充实员工队伍，同时，采取激励措施，大规模引进专家级人 才。

（三）技术开发与创新计划

• 1 、技术开发计划

公司将加强与科研院所、高等院校的合作进程。通过联合开发方式，将公 司原有产品散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车的技术不断深化，使其达到 国际先进水平。此外，将加大新产品开发力度，增加新材料、新工艺的应用等。 2 、创新计划

• 1

• （ ） 不断改进散装车气化床的结构，使其产品专用技术指标达到国际先

• 进水平。

• 2

• （ ） 继续完善搅拌筒内部双对数螺旋曲线的应用，调整螺旋叶片的空间

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角度，优化搅拌和进出料性能。

3 （ ） 在泵车的耐磨材料上，采用硬质合金或陶瓷材料的镶嵌技术 ，提高 易损件的使用寿命。

4 （ ） 加大机、电、液一体化技术和系统集成技术的研究与应用，提高国 产专用汽车的技术水平。

（四）市场开发与营销网络建设计划

公司在现有营销网络的基础上，继续充实六大销售办事处力量，加强销售网 点建设，进一步开拓网点的广度和挖掘网点的深度。为此，公司计划在两年内将 六大销售办事处升级为销售分公司，并新设一批销售办事处，增加一批代理商和 经销商；与此同时，增加销售人员数量，提高人员的业务水平。

加强中国专用汽车网（www.chinaspcar.com）建设，利用电子商务这一现代 化营销手段，宣传公司产品，搜集市场信息，扩大专用汽车网上定货的规模。 （五）再融资计划

公司在未来两年内，将视新产品开发与投产的进度及需要，以增强公司赢 利能力为根本目标，适时进行直接融资或间接融资计划。

（六）收购兼并及对外扩充计划

根据公司发展战略，立足公司主营业务，购并1-2 个专用汽车生产企业，改 组新设六大销售分公司、新建部分销售办事处，扩大安徽星马汽车股份有限公司 研究所规模、增加研究人员，并加大对中国专用汽车网（www.chinaspcar.com） 的投入，增加人员和设备。

（七）深化改革和组织结构调整规划

探索并在合适时候建立股票期权制度，完善公司的激励制度；按照集中管理、 分工负责的原则，完善和优化各职能部门的人员和机构设置，并相应调整有关部 门和人员的责、权、利关系。

（八）国际化经营规划

加强与国外先进专用汽车企业之间的技术和业务之间的联系，在条件成熟 时，开展合资、合作等资本运营方面的合作。严格按照国际质量保证体系和有关 产品标准进行生产，争取在适当时候开拓国际市场，实现公司产品对外出口的突 破。

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第二节 拟定上述计划所依据的假设条件

本次股票发行能够在2003 年3 月完成，募集资金在2002 年3 月31 日以前 到位。

本公司所处行业和相关产品市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场异 常变化。

本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有出 现对公司发展有重大影响的不可抗拒的事件发生。

国家对专用汽车行业的管理体制和扶持政策没有改变。

第三节 实现上述计划将面临的困难

公司计划和目标都是建立在公司对政策、市场、技术和产品等方面的动态 预测上。在未来的计划执行过程中，有些因素不可避免地会超出或偏离公司原有 预测，因此，这些因素的变化会给公司实现上述计划和目标造成困难。

在公司快速发展和业务及资金规模大幅增长的背景下，公司在战略规划、 组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都 将面临更大的挑战。

此外，公司在高级技术人才、管理人才的招聘和引进方面，需要一定的时 间。

第四节 发展计划与现有业务关系及合作情况

公司致力于专用汽车领域的发展,在现有产品的基础上不断拓展，完善系列 化产品的开发，并不断开发其它领域的专用汽车，力争在未来的3—5 年时间里 使公司成为我国专用汽车开发、生产基地，从而达到产业化进程目的，满足我国 国民经济快速增长的需求。

为更好地实施上述发展计划，发行人还与清华大学汽车研究所、中国科技

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大学商学院及日本极东工业株式会社等国内外知名机构签定了多方面合作协议， 具体内容详见本招股说明书第六章第五节“二、研究与开发”的“（五）合作研 究开发情况”。

第五节 本次募集资金运用对实现业务目标的作用

本次募集资金能促使投资项目的顺利实施，加快公司的发展，满足“十五” 期间基建项目、大型工程对专用汽车的需要，同时还能替代进口产品，为国家节 约外汇。

第六节 保证企业快速发展的措施

一、抓住发展机遇，加快项目实施，实现规模化经营

随着我国国民经济发展、社会进步以及WTO 的加入，专用汽车迎来了前所未 有的良好机遇。《国家汽车工业纲要》、《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标》均强调加快专用汽车工业发展，满足国民经济和社会发展对 该类产品的需求，国务院国函[1997]8 号文、国家经贸委《当前工商领域固定资 产投资重点》以及《散装水泥发展“十五”规划》都将建设类专用汽车列为当前 发展重点，其市场需求旺盛，发展空间广阔。

本公司年产2000 辆专用汽车技术改造项目于2001 年达产，当年实现产销 1600 辆， 2002 年公司专用汽车产销量分别达到2877 辆及2893 量，已大大超出 设计能力。为抓住发展机遇，保持持续发展，利用现有的良好基础条件，本公司 将加快年产5000辆专用汽车技术改造项目和年产1000辆铝合金粉粒物料散装运 输车制造项目的实施，以在较短的时间内实现规模化经营。新项目建成达产后， 可年新增销售收入14.6 亿元，新增税后利润9120 万元。

二、加快人才的引进及培养，通过人才战略的实施，推进企业的持续发展 本公司近几年来的快速发展，很大程度上得益于人才的引进、培养和使用， 市场的竞争归根到底是人才的竞争。为推进企业的持续发展，公司在总结人才管

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理经验的基础上，制定了切实可行的人才发展战略，初步形成了“以人为本、人 人是人才、竞争出人才、机制育人才”的企业人才观念。今后几年，将每年录用 50 名左右的高校毕业生加盟星马公司，以改善员工队伍结构；对公司发展中急 需的高层次技术和管理人才，将通过社会公开招聘方式加以引进；按照人人是人 才的普遍人才观，公司注重在实践中发现、选拔人才并重点加以培养和任用，通 过竞争机制，实现造就合格人才队伍的目标。今年，通过公开招聘和双向选择方 式，已有国内知名高校应届毕业生以及社会上的高层次人才近60 人进入本公司， 成为推进企业持续发展的一支强大人才力量。

三、以加入WTO 为契机，广泛开展国内国际间的技术交流与技术合作，促进 技术创新

本公司十分重视企业技术创新，提高产品的科技含量，几年来有多项产品填 补国内空白，成为替代进口、满足国内市场需求的首选产品。公司技术中心与清 华大学汽车研究所、合肥工业大学汽车学院建立了良好的产学研关系，与日本三 菱、五十铃公司、极东工业株式会社、德国施维英公司、ZF 公司等也有着密切 的交往和良好的合作基础，加入WTO 后，将更加有利于本公司依托国内市场需求 的巨大潜力和自身已经具备的同行业优势企业的条件，变被动为主动，广泛开展 互相间的技术交流与技术合作，通过学习和汲取其先进技术、加快自身的技术创 新，缩小技术差距，实现国内产品与国外产品的接轨，改变国产专用汽车在技术、 性能和品种上的弱势地位，发展壮大民族专用汽车工业。

四、调整产品结构，加快新品开发，拓宽市场领域

本公司目前主导产品为散装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车等建设类专 用汽车，随着市场竞争的加剧，该类产品的利润率将逐步走低。为此本公司将加 大产品结构的调整，以技术含量相对较高的新型铝合金罐车逐步取代钢结构的散 装水泥车，同时满足石油化工、粮油食品等对散装运输的需求，拓宽市场领域， 同时大力开发环保垃圾车、机场特种车、高速公路养护车等专用汽车新品种，充 分发挥现阶段本公司具有的技术密集型、资本密集型优势，避开恶性竞争，开辟 新的市场，保持企业的持续发展。

五、强化市场体系建设，巩固和扩大市场份额

本公司将挑选优秀高校毕业生充实销售员队伍，并对销售员队伍实行动态管

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理和目标考核，锤炼销售人才。在目前的六大销售办事处的基础上，设立销售公 司，并以省为单位设立销售处，形成销售总部——销售公司——销售处三级覆盖 网络。借鉴国外企业先进的营销理念，发展销售代理制和网上销售。提高售后服 务质量，建立上门服务和定期回访制度，虚心听取用户意见，帮助用户解决实际 问题，提高用户的满意度。通过强化市场体系建设，巩固和扩大星马品牌各类专 用汽车产品的市场份额。

六、完善法人治理结构，加强管理，规范运作

本公司将继续加强《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，增强依法兴企 意识，搞好“三会一层”建设，加强管理，规范运作。一是严格按照《公司法》 和《公司章程》的规定合法合规召开“三会”；二是完善独立董事制度，积极推 行外部监事或独立监事制度，充分发挥独立董事和外部监事或独立监事的作用； 三是提高公司运作的透明度，及时、准确、真实地披露公司的重大经营及决策信 息。

七、打造“星马”文化，凝聚员工心智，激发企业发展的强大动力 本公司将以“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”为经营理念，以 “为客户创造价值、为企业创造效益、为社会创造财富”为经营宗旨，以“忠诚 于员工、忠诚于客户、忠诚于股东、忠诚于社会”为诚信原则，塑造“星马”特 色的企业文化，并以此凝心聚力，激发企业持续稳定发展的强劲动力。

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第十二章 募集资金运用

第一节 募集资金总量及投向

一、募集资金情况

本次股票发行若获成功，按发行3000 万股社会公众股，每股9.90 元计算, 可募集资金29700 万元，扣除发行费1102 万元,公司实际可募集资金28598 万元。

本公司全体董事已审阅并同意公司首次公开发行股票募集资金运用项目 （专用汽车技术改造项目、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目）的可行性研究 报告。2002 年3 月15 日，发行人2001 年度股东大会年会对公司本次发行股票 募集资金投向作出了决议。

公司本次投资项目合计共需要资金39544 万元，其中专用汽车技术改造项 目的项目资本金5029 万元由公司通过自有资金解决；铝合金粉粒物料散装运输 车制造项目的铺底流动资金2300 万元也由公司通过银行贷款或自有资金等途径 自行解决。本次发行股票募集资金净额28598 万元将全部用于上述项目，不足部 分3617 万元也由公司自筹解决。

二、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行的每股发行价为9.90 元，扣除发行费用后，发行人完成本次发行 将可募集资金28598 万元，而截至2002 年12 月31 日，本公司的净资产为 14456.99 万元，故不考虑2003 年度实现的利润及利润分配因素，截至2003 年 12 月31 日，公司的净资产将增加到43054.99 万元，资产负债率将有大幅下降， 流动比率、速动比率等财务指标也将会得到明显改善。

（二）对经营成果的影响

专用汽车技术改造项目建成投产后，年新增销售收入84029 万元，税后利润 4374 万元。

铝合金粉粒物料散装运输车制造项目建成达产后，年新增销售收入62000

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万元，税后利润4746 万元。

第二节 本次募集资金的必要性和可行性

一、本次募集资金的必要性

（一）加快发展专用汽车行业的重要性

• 1、专用汽车行业的发展现状

我国专用汽车经过40 余年的发展，已具有一定规模，成为国民经济的一个 重要组成部分，但专用汽车企业普遍存在着生产规模较小、工艺水平不高的问题。 2000 430 120 年，国内专用汽车厂家近 家，每家的平均产量约为 辆。其中从事 25 51 散装水泥车生产的国内企业有 家，每家的平均产量约为 辆；从事混凝土搅 21 41 拌运输车生产的国内企业有 家，每家的平均产量约为 辆。

从产品技术性能上看，结构简单，功能单一，成为我国国产专用汽车的普遍 特征，采用传统生产技术的劳动密集型产品，如自卸车、厢式车、半挂牵引列车 等占了相当比例，而技术含量较高、市场急需的特种结构类专用汽车则相对比例 较小。不过就发展趋势来说，近几年开发高新技术专用汽车产品已受到普遍重视， 且已陆续出现了一些高新技术产品，诸如电子技术、机电液一体化技术、自动化 技术、全球卫星定位系统（GPS）、新材料等已开始在专用汽车上得到应用，这对 调整专用汽车产品结构，立足于高起点，发展民族专用汽车工业起到了很强的示 范作用。

2、我国专用汽车发展水平不高的主要原因

（1）投资分散且力度不够。虽然“八五”和“九五”前期投入了一定资金， 但由于条块化分割的投资体制造成投资分散，投资集中度不高，重点项目的投资 力度不够，以及部分企业在技术改造中没有增加高水平、上档次的关键设备和关 键工艺，因此技术改造的投入未能发挥其应有的成效。

（2）产品开发、技术开发和市场开发的能力薄弱。由于多数专用汽车企业 生产规模小，技术能力弱，甚至有的根本不具备产品开发能力，难以适应市场变 化的要求，低水平重复生产的局面长期得不到明显改善。

• （3）专用底盘开发、生产严重滞后。专用汽车种类品种繁多，不同品种需

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要不同的专用底盘，专用底盘的缺乏依然是困扰专用汽车发展的主要问题。

（4）行业管理制度不完善，手段较为落后。由于我国专用汽车生产企业分 属机械、交通、城建、邮电、军工等各个部门系统，给行业管理带来了一定的困 难，加之现行的产品管理制度不尽完善，手段较为落后，标准和法规的制订赶不 上产品开发进度等因素，也在一定程度上制约了专用汽车行业的发展。随着国家 公告式管理制度的实施，这一现状正在得到改善。

3 、专用汽车行业急待发展

城市建设、基础设施建设和中西部开发战略的实施，将会对专用汽车行业的 提出新的要求。90 年代以来，我国城市发展日新月异，公路、桥梁、水利建设 突飞猛进，城市规模的扩大及其现代化水平的提高，对建筑、环保、交通运输和 服务类专用汽车将产生较大的需求。中西部开发涉及19 个省市，其基本建设相 对落后，随着中央投资力度的加大和中西部开发项目的启动，以及北京申奥的成 功，必将对专用汽车产生旺盛需求。

同时，由于社会进步和人民生活水平的提高，对环境保护的要求正越来越高。 " " 2005 按照国家《散装水泥发展 十五 规划》提出的到 年全国散装水泥生产量由 11120 万吨增加到 20280 万吨，水泥散装率由 19% 提高到 31% ；全国预拌混凝土 3 20% 生产能力要达到 亿立方米，预拌混凝土占混凝土浇注总量的比例要达到 ， 50% 其中大中城市要达到 以上。直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市自 2003 12 31 2005 12 年 月 日起，禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市自 年 月 31 日起禁止在城区现场搅拌混凝土的要求。随着水泥散装率和商品混凝土率的 逐年提高，散装水泥车和混凝土搅拌车等建设类专用汽车的市场需求总额也将加 速增长。

2005 按照国家《散装水泥“十五”发展规划》， 年，散装水泥车年需求量约 4000-5000 30% 2005 为 辆，国内的散装水泥率将达到 以上；另据预计，到 年， 3 20% 2001 国内的商品混凝土量将达到 亿立方米，商品混凝土率达到 （ 年《全 3000-4000 250 国散装水泥座谈会议资料》），年需求混凝土搅拌车约 辆、泵车约 2010 5000 辆；到 年，国内混凝土搅拌车的需求量将达到 辆（中国工程机械协会 编制的《中国工程建设机械五十年》）。但目前，国内散装水泥车的年产量只有 2000 1000 台，国内混凝土搅拌车的年产量也只有不到 台（据中国汽车工业协会

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统计数），无法充分满足市场的要求。

因此，支持专用汽车行业的发展是促进国民经济发展的重要环节和提高人民 生活水准、增进社会福利的必然要求。

• （二）加快发展专用汽车骨干企业的必要性

• 1、行业发展的未来趋势

（1）加入WTO 将带来我国专用汽车行业的产业结构和市场结构的重大调整。 我国加入WTO 后，国内专用汽车市场逐步对外开放，外国企业将大量涌入，它们 的进入将对现行的市场格局产生很大的影响，企业组织结构将会出现较大调整。 以中外联合方式为主的企业之间联合重组将成为企业组织结构调整的主要方式， 同时外国资本、外国先进技术的进入将会与国内低廉的劳动力成本有效结合，大 大提升国内专用汽车的产业结构高度，改变现有的市场竞争态势。对一部分管理 水平高、技术先进、营销力量强的企业而言，急需扩大自身规模，实现规模效益， 提升产品技术水平，增强市场竞争力；而对一部分工艺装备落后、技术和管理水 平低的企业而言，面临的将是淘汰与消亡，整个市场的集中度将进一步提高。

（2）专用汽车生产企业的生产模式将发生较大改变。专用汽车品种繁多， 过去一些企业规模不大，却各类产品都尝试生产，未能在自身主导产品的系列化、 特色化上下工夫，结果这种企业发展战略遭到了市场的惩罚。实行单类别、系列 化、多品种的专业化生产模式将成为专用汽车生产企业的主要发展方向。

（3）市场优胜劣汰的过程将会加快。我国的专用汽车管理已从《目录》管 理过渡到《公告》管理模式，未来还将过渡到企业认证模式，其目的是加速行业 资源的优化配置，原国家机械工业局规划发展司制定的《专用汽车"十五"发展专 项规划》，也提出国家将重点、优先支持优势企业。这将有力地支持有实力的重 点骨干企业的发展，一些技术力量薄弱、产品附加值低的企业将可能由于主客观 原因而不断被淘汰。

（4）专用汽车底盘和上装零部件供求矛盾有望进一步改善，专用装置的发 展将更加受到重视。随着市场经济的发展，主机厂将专用汽车厂作为自己市场的 理念已初步确立，底盘的开发得到了应有的重视，无论品种、数量、质量，“九 五”期间都得到了明显的改善，中、重型载货车底盘与整车生产之比也明显提高。 在专用汽车上装零部件方面，由于专用汽车的专用装置具有多样性，复杂性和专

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用性，因而各类零部件和各类缸、泵、阀、仪表等都有广阔的空间。而且，当前 高新技术产业的蓬勃发展也为今后专用汽车专用装置的发展奠定了可靠的技术 基础。专用装置将不断增大高新技术含量，加速提高专用汽车的技术水平。 2、优先支持骨干企业是专用汽车行业发展的要求

如上所述，专用汽车行业的未来发展态势是，大多数技术薄弱、管理落后的 企业将会逐渐淘汰，而几家技术水平先进、规模效益显著、产品系列化特色化的 骨干企业将占有市场大部分份额。这种局面能使优势资源得以集中配置，增加了 企业的研究开发实力，将更有利于专用汽车行业的发展。

所以，国家机械工业局《专用汽车“十五”发展专项规划》明确提出，国家 将重点支持具备以下条件的专用汽车企业的发展：产品应在国内具有领先水平， 有一定市场份额，有较强的市场竞争力的企业；具有较强的产品开发能力，尤其 具有开发目前国内尚属空白而又急需的高新技术产品的能力，且有较好生产条件 的企业；得到地方政府或部门大力支持的国营和民营企业以及有条件引进技术或 与国外合资、合作的企业；产品技术含量高、附加价值高、年产能力在200 辆以 上的企业和产品技术含量一般、年产能力在1000 辆以上的企业。

本公司2002 年的产量已达到2877 辆，且在技术上有一定优势，经营上有一 定特色，正属于符合国家重点支持要求的专用汽车企业。

3、本公司的市场地位和产品竞争力

本公司是我国专用汽车行业骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国 家散协装备委员会散装装备科研开发单位、国内最早通过ISO9001 国际质量体系 认证的专用汽车生产企业。近年来，公司致力于建设类专用汽车的开发生产。主 导产品气卸散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车逐渐形成多品种、系列化， 并有多项产品填补了省内国内空白，其中AH5261GJB 混凝土搅拌车、AH9412GSN 散装水泥车获国家新产品奖，专用性能及技术指标在同行业中处领先水平，企业 多次获安徽省及国家科技进步奖，星马牌AH 系列产品被命名为安徽省名牌产品。 AH5261GJB 混凝土搅拌车被法国科技质量委员会认定为高质量科技产品， AH5240GJB 混凝土搅拌车、AH5262THB 混凝土泵车被列为国家火炬计划项目。

至2002 年底，公司拥有员工900 余人，拥有资产总额4.66 亿元。2000 年 至2002 年度，公司产值及利税平均以100%以上的速度递增。2002 年生产各种专

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用汽车2877 辆，实现销售收入11.84 亿元、净利润7784.33 万元。

在市场开拓上，本公司坚持以市场为龙头，个性化设计、柔性化生产，走用 户至上，顾客至上之路，并通过大量人、财、物的投入，在全国建立起了比较完 善的销售网络和售后服务体系，使散装水泥车和混凝土搅拌车的产销量全国排名 第一，成为全国同类企业的排头兵。

4、本次募集资金对本公司发展的必要性

目前本公司正处于快速发展时期，对资金的需求量非常大。 本公司由于及时抓住了行业发展的良好契机，近年来成长极为迅速。公司主 营业务收入2000 年为25047.19 万元，2002 年为118445.71 万元，仅两年时间 增长了372.89%，可见本公司目前已步入了快速发展的轨道。

项目	2000 年	2000 年	2001 年	2001 年	2002 年	2002 年
	数量 （万元）	增长比例 （%）	数量 （万元）	增长比例 （%）	数量 （万元）	增长比例 （%）
散装水泥车 销售额	11560.92	47.31	20601.83	78.20	24946.65	21.09
混凝土搅拌车 销售额	12335.6	112.99	27426.22	122.33	83430.54	204.20
主营业务收入	25047.19	75.82	51703.59	106.42	118445.71	129.09
利润总额	1864.31	485.75	5391.61	189.20	11817.55	119.18

市场的打开和销量的增长，对公司的生产能力提出了更高的要求。在实施年

产2000 辆专用汽车改造项目后，本公司的生产能力已达2000 辆。但公司2002 年的总产量为2877 辆，超过生产能力上限，实际生产能力已处于超饱和状态。 因此，为适应市场需要，加快企业发展，本公司急需扩大生产规模。

但是，过去公司的外部融资主要是依靠银行贷款，融资渠道的单一化制约了 企业的进一步发展。公司本次拟投资的两个项目，总投资额达到了39544 万元， 完全依靠贷款，已不能满足企业发展的资金需求。公司面临着低的融资额度和高 的发展速度之间的矛盾，为有效解决这一矛盾，本公司决定通过股票发行上市募 集资金，来缓解资金瓶颈问题。

二、本次募集资金的可行性

本次募集资金的可行性主要表现在：

（一）拟投资项目具有良好的经济效益；

• （二）发行人具有丰富的管理资金的经验及能力；

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（三）发行人在人才及技术等多方面存在优势；

（四）发行人具有健全的法人治理结构及内部控制制度。

以上具体内容详见本招股说明书第四章第五节“二、募集资金量较大可能 引致的风险及其对策”。

第三节 募集资金投入项目情况

一、专用汽车技术改造项目

该项目是国家经济贸易委员会国经贸投资 [2001]277 号文批复的安徽星马汽 车股份有限公司专用汽车技术改造项目。

专用汽车是建筑、交通、水利、能源等行业以及国防部门不可缺少的汽车品 种，在《国家汽车工业纲要》及《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年 远景目标》中均强调加快专用汽车工业发展，满足国民经济和社会发展对该类产 品的需求。国务院国函[1997]8 号文就发展散装水泥、商品混凝土及其运输装备 提出了指导性意见，国家经贸委在《当前工商领域固定资产投资重点》中，又将 专用汽车列为当前发展的重点。总体来看，我国专用汽车属于朝阳性、高增长产 业，得到国家产业政策的倾斜，未来发展空间十分广阔。为了进一步提高产品质 量，完善新产品的研制开发能力，适应我国加入世界贸易组织后的市场竞争需要， 替代进口产品的需要和西部大开发的需要，本公司将进行专用汽车的技术改造。

2002 年本公司全年共销售专用汽车2893 辆，现有2000 辆的生产能力已不 能满足实际生产的需要。因此公司准备扩大生产规模，增加必要的基础设施，利 用现有的基础条件进行技术改造，增加新品种，提高工艺装备水平和产品开发能 力。改造完成后，形成年产专用汽车5000 辆的生产能力。改造内容为：购置数 控等离子切割、冲压、自动焊接、喷丸处理、加工中心、涂装等关键设备和试验 检测设备，完善企业技术中心及公用设施。技术改造完成后，在工艺装备上能达 到世界先进水平，产品技术含量和附加值高，预期经济效益良好。 （一）投资规模情况

该项目总投资25144 万元，其中固定资产投资19000 万元，铺底流动资金 6144 万元。

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（二）项目的技术含量

1、产品的质量标准

该项目中产品均符合有关国家标准，其中主要产品散装水泥车产品标准符合 Q/MZQ01-2001 企业标准；混凝土搅拌运输车符合 Q/MZQ04-2001 企业标准，这 些标准均高于国家标准和行业标准。

2 、工艺技术及设备

: 主要产品工艺流程如下

钢板下料 → 折弯或冲压 → 焊接 → 喷丸 → 涂装 → 总装

设备主要选用国内优质、节能的自动焊接设备；增加检测设备，控制产品质 量；增加电泳涂装设备，提高产品质量。在该项目中，用于模具夹具的投入约 800 万美元，该夹具主要为搅拌车罐体自动焊接夹具，由现有的单班每天3 台提 高到单班每天6 台；垃圾车车身夹具及后尾部填料装置夹具，大约为30 多套。 模具上，搅拌车叶片、散装水泥车的球形封头，垃圾车车身的左右侧板、顶板、 底板、前封板、尾部填料装置等共有模具300 多副。

3 、核心技术

该项目的核心技术为散装车的气力输送技术及搅拌筒双对数螺旋叶片成形 技术。 （三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

1 、原料及辅助材料供应

项目投产后生产所需的主要原料是各种规格的钢板及型材，大部分就近采用 马鞍山钢铁股份有限公司的产品。

项目投产后生产所需的主要配件有二类底盘、空压机、液压泵、液压马达、 减速器和封头等，由公司原有的协作配套网点保证供应。

项目投产后生产所需的辅助材料有阀、灯具、高低压软管、蒸汽管、钢丝软 管及各种标准件等。

2 、能源及燃料供应

12541.335MWH 项目建成投产后电能年消耗量 ，由马鞍山市供电局保证供 121.735Kt 16t 应；自来水年用水量 ，由马鞍山市自来水公司供应；汽油年消耗量 ， 343.22t 由市场采购解决；柴油年消耗量 ，由市场采购解决。

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（四）投资项目的生产能力

5000 项目建成后形成年产 辆专用汽车的综合生产能力，其中：散装水泥运

2500 1500 500 500 输车 辆，混凝土搅拌车 辆，重型自卸车 辆，保温、冷藏车 辆。

• （五）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

• 1 、该项目产生的主要污染源及污染物有：

• 1

• （ ）涂装车间喷漆室的喷漆废水及腻子工位的打腻子废水；

• 2

• （ ）其他车间的清洗废水；

• 3

• （ ）喷丸室产生的粉尘；

• 4

• （ ）涂装车间产生的有机废气；

• 5

• （ ）空压站、水泵房、冲压车间及风机产生的噪声。

• 、采取的措施

1 （ ）污水处理

公司所有工业项目的生产污水利用现有的污水处理站进行处理，经处理后达 到《污水综合排放标准》 GB8978-1996 中的二类一级标准。

2 （ ）废气、粉尘治理

喷漆喷雾采用水旋式喷漆室进行净化；烘干室产生的有机废气采用直接燃烧 装置进行净化；喷丸室产生的粉尘采用二级除尘器进行治理，经治理后达到《大 气污染物综合排放标准》（ GB16297-1996 ）中的二级标准要求。

3 （ ）噪声控制

公司对设备采用独立基础、加减振垫、墙体吸声与隔声以及操作工人带防护 耳塞等防治措施，经控制后符合《工业企业厂界噪声标准》（ GB12348-90 ）中 II 类标准的要求。

（六）投资项目的选址

项目地址位于安徽省马鞍山经济技术开发区内，北邻九华路，南临红旗南路， 距马鞍山火车站 6km ，距市中心约 3km ，交通运输十分便利，用地面积 16.46hm[2] 。 （七）投资项目的效益分析

1、项目的经济效益分析

项目建成投产后，年新增销售收入 84029 万元，税后利润4374 万元，内部

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收益率为 17.50% ，投资回收期 7.49 年。

2、项目的社会效益分析

本项目所选择的专用汽车产品，都属于可明显减少物品损耗、提高运输效率、 保证运输物品品质的先进产品，并可节约资源，减少物品周转中的粉尘、腐蚀物 等污染。项目建成投产后，必将为公司创造良好的社会效益。

（八）项目的组织方式和实施进展情况

项目的组织方式采用主管技术副总经理负责制。项目开始实施前期年产 2000 辆专用汽车的技改工作。

二、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 该项目是国家发展计划委员会计产业 [2001]132 号文批复的安徽星马汽车股 份有限公司铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。

该项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家 大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。主要建设内容 为：在马鞍山经济技术开发区新厂区建设落料、铆焊、总装等生产车间，以及公 辅设施；进口国外先进的制造设备和技术工艺，配套国产制造和公用动力设备， 实现年产1000 辆颗粒和粉末类铝合金散装车的生产能力。

铝合金粉粒物料散装运输车是运用气力学输送原理，借助于导流体、气化装 置输送物料，它主要运用于建材系统运输散装水泥、化工系统运输化工原料、电 力系统运输粉煤灰及燃料酒精工程散装粮食的运输，其特点是自重轻，无二次污 染，效率高，运输成本低。它比普通钢板制作的散装运输车有着不可比拟的优点： 降低自身重量增加装载量，加快卸料速度及延长使用寿命。该项目主要为国家燃 料酒精工程提供运输粮食装备，意在使粮食实现散装散运，节约成本提高效率， 降低袋装的运输损失，减少污染。同时，由于该车型自身质量轻，装载效率高， 运输经济性好，能运输塑料、橡胶、化工原料、石膏粉等多种物料。同时，铝合 金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大。

在先进国家，粮食，塑料、化工原料的运输大多采用该车型，随着中国加入 世贸组织、西部大开发热潮临近以及国家交通运输法规的健全，进一步整顿载货 类汽车市场，铝合金粉粒物料散装运输车的需求量进一步增加，发展前景更加广 阔。该项目建成达产后，必将会带来良好的社会效益和经济效益。

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（一）投资规模情况

14400 12100 该项目总投资 万元，其中固定资产投资 万元，铺底流动资金

2300 万元。

（二）项目的技术含量

• 1 、产品的质量标准

该项目产品均符合有关国家标准。

2 、工艺技术及设备

: 主要产品工艺流程如下

钢板下料 → 折弯或冲压 → 焊接 → 喷丸 → 涂装 → 总装 FFB 设备主要引进德国 公司的镜面卷板机设备和进口焊接设备技术。 3 、核心技术

该项目的核心技术为铝合金焊接及成形。

（三）主要原材料、辅助材料及能源等的供应情况

• 1 、原料及辅助材料供应

项目投产后生产所需的主要原材料有铝合金板材及型材，主要由西南铝厂供 应。

项目投产后生产所需的主要配件有二类底盘、空压机、取力器、车轴、牵引 销、鞍座及轮胎，由公司原有的协作配套网点保证供应。

• 项目投产后生产所需的主要辅助材料有阀、仪表、灯具、蒸汽管及传动轴等。 2、能源供应

项目的用电由马鞍山市供电局保证供应；项目的供水由马鞍山市自来水公司 保证供应。

（四）投资项目的生产能力

该项目建成达产后，年生产铝合金粉粒散装运输车（包括水泥散装车、粮食 散装车和面粉散装车）1000 辆。

（五）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

• 1、该项目产生的污染物

• （1）废水；（2）废气、粉尘；（3）噪音；（4）固体废弃物

• 2、采取的措施

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（1）污水处理

公司所有工业项目的生产污水利用现有的污水处理站进行处理，经处理后达 到《污水综合排放标准》GB8978-1996 中的二类一级标准。

（2）废气、粉尘治理

喷漆喷雾采用水旋式喷漆室进行净化；烘干室产生的有机废气采用直接燃烧 装置进行净化；喷丸室产生的粉尘采用二级除尘器进行治理，经治理后达到《大 气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。

（3）噪音防治

公司对设备采用独立基础、加减振垫、墙体吸声与隔声以及操作工人带防护 耳塞等防治措施，经控制后符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中II 类标准的要求。

（4）固体废弃物处置利用

公司将建立专门储存点，把生产过程中产生的固体废弃物分类存放，然后出 售给有关单位，使之变废为宝。

（六）投资项目的选址

项目地址位于安徽省马鞍山经济技术开发区内，北邻九华路，南临红旗南路， 距马鞍山火车站6km，距市中心约3km，交通运输十分便利，占地面积为5hm2。 （七）投资项目的经济效益分析

项目建成达产后，年新增销售收入62000 万元，税后利润4746 万元，内部 收益率为23.01%，投资回收期6.72 年。

（八）项目的组织方式和实施进展情况

项目的组织方式采用主管技术副总经理负责制。该项目正在进行前期项目准 备工作。

三、募集资金使用计划表

项 目	投资额 （万元）	募集资金使用计划（万元）	募集资金使用计划（万元）	募集资金使用计划（万元）	投资回收期 （年）	内部投资 收益率
		2003 年	2004 年	小计
专用汽车技术改造项目	25144	15070	5045	20115	7.49	17.50%
铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	14400	4200	4283	8483	6.72	23.01%
合 计	39544	19270	9328	28598	---	---

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第十三章 发行定价及股利分配政策

第一节 本次发行价格的确定

本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售方式进行。

确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景 以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人的财务状况； 发行人过去三年的业绩；公司股本规模；合理体现公司价值和公司上市后的市场 形象；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。 EBIT 通过全面摊薄市盈率法、市净率估价法、 倍数估价法对本公司股票发行价 格进行了分析，并综合考虑各方面因素，经主承销商和发行人共同协商一致后， 6.78 2002 最终确定发行市盈率 倍（按 年度经审计的全面摊薄每股收益计算）， 发行价为 9.90 元 / 股，募集资金净额 28598 万元。

第二节 公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的 股份数额，以现金股利、股票股利或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配方案，经股东大会批准后执行。

公司将以企业长远稳定发展为核心，追求股东价值最大化，并以实际行动回 报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要， 并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百 分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得 在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。

第三节 公司最近三年股利分配情况

一、根据1999 年12 月1 日的马鞍山星马专用汽车有限公司股东会决议， 以经审计的公司截至1999 年11 月30 日的财务报表中的净资产数额，全部转为 拟设立股份公司的股本，并按股东原出资比例确定股份公司的股本结构。

二、2001 年3 月6 日，安徽星马汽车股份有限公司召开2000 年度股东大会 年会，根据经审计的公司截至2000 年12 月31 日的财务报表中的未分配利润数 额进行利润分配，按原股东持股比例实施10 股送4.5 股，资本公积转增0.5 股 的利润分配方案。

三、2002 年3 月15 日，安徽星马汽车股份有限公司召开2001 年度股东大 会年会，审议通过了2001 年度利润分配方案，决定以2001 年末总股本3555 万 股为基数，每10 股送红股5 股，并每10 股派现金人民币0.50 元（含税），剩余 未分配利润滚存到下一年度。

四、2003 年1 月28 日，安徽星马汽车股份有限公司召开了第一届董事会第 八次会议，审议通过了2002 年度利润分配议案：以2002 年末总股本5332.50 万股为基数，每10 股派现金人民币1.20 元（含税），剩余未分配利润滚存到下 一年度。本利润分配议案将提交公司2002 年度股东大会审议。

五、自1999 年12 月12 日设立以来，公司股利分配履行了必要的法律程序； 本次公开发行股票并上市后，公司仍将按照股东利益最大化的整体经营目标，依 法进行股利分配。在条件允许的情况下，公司将适当加大现金股利的分配比例。

第四节 滚存利润

本公司股东一致承诺，本次发行前全部滚存利润由新老股东共享。

第五节 本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

本公司预计将在2003 年中期进行上市后的第一次利润分配。

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第十四章 其他重要事项

第一节 信息披露制度及为投资人服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和为投资 人服务计划，主要内容如下：

一、责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资者联系的部门是证券部，主管负责人为董事会秘 书金方放，对外咨询电话为0555-8323038。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和提交国家有关部门要求的董事会和 股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会 议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件 和记录；公司章程及公司股票所挂牌证券交易所规定的其他职责。

二、股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司 召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨 论的议题，公司至少应当在股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券 交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后 当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在 指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为 准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应当书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。董事会应在发

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出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。

三、董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报 送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收 购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易事项，必须公告。

四、监事会会议信息披露规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备 案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以 及发出通知的日期。

五、报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报 告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计 报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55 号文规定，本公司将 于2002 年度起编制季报。

公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并 披露年报摘要。

六、公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式 发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有有关人员受到通 知。

公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或以邮件方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作

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日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《上海证券报 》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公 司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公开传媒披露的信息 不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。 公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电子文件（文本文件格式） 寄送交易所，并随附董事会确认电子文件与公告文稿一致的函件。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通 知交易所。

七、其他事项

交易所上市规则规定，公司交易涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资 产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查 后决定是否公告。

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内 容进行披露。

公司的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵 市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所 及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益。

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第二节 重要合同

根据发行人提供的文件资料和本所律师的核查，截至2002 年12 月31 日， 发行人存在以下重大合同：

一、重大销售合同

（一）发行人于 2002 年 9 月 25 日与绍兴市华冠新型建材有限公司（下称“华 20020848 冠公司”）签订《工业品买卖合同》（合同编号： ）。双方在合同中约定， 1 6 656 华冠公司向发行人购买 台泵车和 台搅拌运输车，总价款为 万元；华冠公 606 2002 10 司在货到时支付 万元，在 年 月底付清余款。

7 30 目前发行人已交付了 台车，华冠公司尚余有 万元的质保金未付。

2002 10 31 （二）发行人于 年 月 日与山西皇马汽车租赁连锁店有限公司（下 称“皇马公司”）签订《工业品买卖合同》（合同编号： 20020941 ）。双方在合同 10 645 中约定，皇马公司向发行人购买 台砼搅拌运输车，总价款为 万元；在发 145 行人送货前五天，皇马公司应派人带 万元到发行人处验车，余款在验货后付 清。

2003 1 发行人已于 年 月中旬交车，皇马公司按合同约定支付了货款。

2002 11 18 （三）发行人于 年 月 日与河南省信阳市建工商品砼有限公司（下 称“信阳建工”）签订《工业品买卖合同》（合同编号： 20020993 ）。双方在合同 6 1 670 中约定，信阳建工向发行人购买 台砼搅拌运输车和 台砼泵车，总价款为 2003 1 18 5 万元；发行人应于 年 月 日交付车辆，信阳建工预付 万元，余款在提 车时一次性付清。

5 2003 2 信阳建工已预付了 万元的货款。双方现同意将合同延迟至 年 月份 履行。

2002 12 2 （四）发行人于 年 月 日与汕头市达濠市政建设有限公司物资部（下 20021024 称“达濠公司”）签订《购货合同》（合同编号： ）。双方在合同中约定， 10 535 达濠公司向发行人购买 台搅拌运输车，总价款为 万元；达濠公司应于合 3 50 3 同生效后 天内支付定金 万元，在车辆全部交付并经验收合格后 天内支付 总货款的 95% （含定金），余款 5% 于 3 个月后一次付清；发行人应于达濠公司

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40 支付定金后 天内交货。

10 5% 发行人已按合同约定交付了 台车，达濠公司尚有 的余款未支付。 2002 12 26 （五）发行人于 年 月 日与广州市新建华混凝土有限公司（下称“新 20021074 建华公司”）签订《销售合同》（合同）编号： ）。双方在合同中约定， 20 1200 新建华公司向发行人购买 台砼搅拌运输车，总价款为 万元；新建华公司 40 预付 万元，货到后付清余款。

10 双方已按约定履行完毕 台车的交货和付款义务，双方将另行协商确定其余 10 台车的履行事宜。

2002 12 31 （六）发行人于 年 月 日与苏州永盛混凝土有限公司（下称“永盛 20021080 公司”）签订《销售合同》（合同编号： ）。双方在合同中约定，永盛公 20 1160 司向发行人购买 台砼搅拌运输车，总价款为 万元；永盛公司预付定金 100 2003 1 15 万元，余款提车时一次性付清，发行人应于 年 月 日供货。

10 目前发行人已交付车辆 台，永盛公司亦支付了相应的货款。发行人将于 10 近期交付另外 台车辆。

经核查，发行人律师认为，发行人所签订的上述重大销售合同均合法、有效， 合同中对付款方式、交货期限、违约责任及解决争议的方式等都有明确约定，不 存在纠纷或潜在的纠纷和风险。

二、重大借款合同和抵押合同

（一）发行人与中国建设银行马鞍山分行签订《人民币资金借款合同》（编 号：建营工（2001）003）。贷款金额为人民币400 万元；借款期限：2001 年3 月15 日至2003 年3 月15 日。发行人以机器设备177 台/套作抵押。 该合同目前履行情况正常。

（二）发行人于 2001 年 6 月 29 日与中国工商银行马鞍山分行花山办事处（下 2001 称“工行花办”）签订《最高额抵押合同》。双方在合同中约定，为了确保 年 6 月 21 日至 2003 年 6 月 20 日期间发行人在人民币 3,140 万元最高贷款金额 内与工行花办签订的所有借款合同项下发行人的义务得到切实履行，发行人愿意 提供抵押担保。发行人在该合同项下提供的抵押物为马鞍山市土地管理局于

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2001 年 6 月 19 日颁发的马他项（ 2001 ）字第 05766 号土地他项权利证明书项下 2001 的位于九华路、红旗南路东南角的土地使用权和马鞍山市房地产管理局于 年 6 月 21 日颁发的马房雨山区他字第 A2001001902 号房屋他项权证项下的位于 九华路、红旗南路东南角的包括联合厂房和办公楼等在内的地上建筑物。上述被 抵押之土地使用权的评估价值为 1,470,546 元，确定抵押额不超过 1,323 万元， 2608.01 抵押存续期限为二年。上述被抵押之房屋的评估价值为 万元，抵押权利 价值为 1,820 万元。

该合同目前履行情况正常。

（三）发行人于 2001 年 10 月 29 日与工行花办签订《固定资产借款合同》。 3400 2000 双方在合同中约定，发行人向工行花办借款 万元，用于生产 辆专用设 备汽车技改项目；借款期限为 36 个月，自 2001 年 10 月 29 日至 2004 年 10 月 28 日。根据 2001 年 10 月 29 日银行的“收帐通知”，该款项已于 2001 年 10 月 29 日分四笔发放给发行人，其中包括第一笔金额为 1,000 万元的贷款，约定偿还 2004 10 28 800 2003 日期为 年 月 日；第二笔金额为 万元的贷款，约定偿还日期为 10 28 600 2003 4 28 年 月 日；第三笔金额为 万元，约定偿还日期为 年 月 日；第 800 2004 4 28 四笔金额为 万元的贷款，约定偿还日期为 年 月 日。 该合同目前履行情况正常。

（四）发行人与中国银行马鞍山分行于2002 年1 月22 日签订《人民币资金借 款合同（短期）》（编号：2002 年马中银贷字005 号）。贷款金额为人民币1000 万元；借款期限为2002 年1 月22 日至2002 年7 月22 日；贷款年利率为5.58%； 贷款用途为用于购置汽车底盘。

2002 6 24 500 500 发行人已于 年 月 日还贷款 万元，其余 万元及相应利息发 7 22 行人于 月 日偿还。该借款合同已履行完毕。

（五）发行人与马鞍山市商业银行新银支行（下称“商业银行”）于2002 年1 月11 日签订《流动资金借款合同》（编号：2002 年新银字第001 号）。贷款 金额为人民币1000 万元；借款期限为2002 年1 月10 日至2003 年1 月10 日； 贷款年利率为5.3625%；贷款用途为用于购置汽车底盘；借款担保方式为信用担 保。

该借款合同已于2003 年1 月10 日到期。发行人于2003 年1 月10 日与商业

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银行签订了《流动资金借款合同》，发行人向商业银行借款500 万元用于借新还 旧；2003 年1 月14 日，发行人又与商业银行签订了一份《流动资金借款合同》， 发行人向商业银行借款500 万元用于借新还旧。

（六）发行人与中国银行马鞍山分行于2002 年9 月5 日签订《短期借款合同》。 贷款金额为人民币1030 万元；借款期限为12 个月；贷款年利率为5.31%；贷款 用途为用于内部资金周转。

该借款合同目前履行情况正常。

（七）发行人与中国工商银行马鞍山分行于2002 年11 月4 日签订《流动资 金借款合同》。贷款金额为人民币310 万元；借款期限为2002 年11 月4 日至2003 年5 月3 日；贷款月利率为4.62‰；发行人以前述2001 年6 月29 日签订的最 高额抵押合同项下的抵押物作为担保。

该借款合同目前履行情况正常。

（八）发行人与中国工商银行马鞍山分行于2002 年11 月4 日签订《流动资 金借款合同》。贷款金额为人民币690 万元；借款期限为2002 年11 月4 日至2003 年5 月3 日；贷款月利率为4.62‰；发行人以前述2001 年6 月29 日签订的最 高额抵押合同项下的抵押物作为担保。

该借款合同目前履行情况正常。

经对上述借款合同文本的审查和对发行人还款情况的核查，发行人律师认 2002 12 31 为，发行人截止 年 月 日签订的各份重大借款合同和最高额抵押合同 内容真实、合法、有效，并且签约各方正按约履行，不存在纠纷或潜在的纠纷和 风险。

三、重大采购合同

2002 8 27 （一）发行人与合众汽车有限公司于 年 月 日签订买卖合同（编号： TCCT200159A ），由发行人向合众公司购买 60 台五十铃搅拌车底盘，总价款为 日元 291,000,000 元。第一批 40 台，发行人需于 2002 年 8 月 31 日前开具信用证， 合众公司约于 2002 年 9 月中旬前装船付运；第二批 20 台，发行人需于 2002 年 9 月 10 日前开具信用证，合众公司约于 2002 年 9 月底前装船付运。

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120 发行人已按约定分别开具 天远期信用证，合众公司亦按约定将货物装船 60 付运，目前发行人已收到该批 台汽车底盘。

2002 8 6 （二）发行人与合众汽车有限公司于 年 月 日签订买卖合同（编号： TCCT200178 50 ），由发行人向合众公司购买 台五十铃搅拌车底盘，总价款为日 元 242,500,000 元。第一批 30 台，发行人需于 2002 年 9 月 31 日前开具信用证， 2002 10 20 2002 合众公司约于 年 月中旬前装船付运；第二批 台，发行人需于 10 10 2002 10 年 月 日前开具信用证，合众公司约于 年 底前装船付运。

120 发行人已按约定分别开具 天远期信用证，合众公司亦按约定将货物装船 60 付运，目前发行人已收到该批 台汽车底盘。

（三）发行人与合众汽车有限公司于 2002 年 9 月 10 日签订买卖合同（合同 TCCT200216 50 编号： ），由发行人向合众公司购买 台五十铃搅拌车底盘，总价 款为日元 242,500,000 元。第一批 30 台，发行人需于 2002 年 10 月 30 日前开具 2002 11 20 信用证，合众公司约于 年 月中旬前装船付运；第二批 台，发行人需 2002 11 10 2002 11 于 年 月 日前开具信用证，合众公司约于 年 月底前装船付运； 120 发行人已按约定分别开具 天不可撤销远期信用证，合众公司亦按约定将 货物装船付运。

（四）发行人与合众汽车有限公司于 2002 年 9 月 30 日签订买卖合同（合 TCCT200227AI 20 同编号： ），由发行人向合众公司购买 台五十铃搅拌车底盘， 总价款为日元 97,000,000 元。发行人应于 2002 年 11 月 10 日前开具信用证，合 2002 11 众公司应于 年 月底前装船付运。

120 发行人已按约定分别开具 天不可撤销远期信用证，合众公司亦按约定将 货物装船付运。

（五）发行人与合众汽车有限公司于 2002 年 9 月 30 日签订买卖合同（编 TCCT200227AII 40 号： ），由发行人向合众公司购买 台五十铃搅拌车底盘，总价 款为日元 194,000,000 元。发行人应于 2002 年 11 月 25 日前开具 120 天不可撤销 2002 12 远期信用证，合众公司应于 年 月中旬装船付运。

发行人已按约定开具信用证，合众公司亦按约定将货物装船付运。

2002 10 21 （六）发行人与合众汽车有限公司于 年 月 日签订买卖合同（合 TCCT200248 40 同编号： ），由发行人向合众公司购买 台五十铃搅拌车底盘，总

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价款为日元 194,000,000 元。发行人应于 2002 年 12 月 10 日前开具信用证，合众 2002 12 公司应于 年 月底装船付运。

120 发行人已按约定分别开具 天不可撤销远期信用证。

（七）发行人与合众汽车有限公司于 2002 年 9 月 30 日签订买卖合同（合同 TCCT200228A 15 编号： ），由发行人向合众公司购买 台五十铃搅拌车底盘，总 价款为日元 80,427,000 元。第一批 7 台，发行人应于 2002 年 10 月 30 日前开具 2002 11 8 信用证，合众公司应于 年 月中旬前装船付运；第二批 台，发行人应于 2002 11 10 2002 11 年 月 日前开具信用证，合众公司应于 年 月底装船付运。

120 发行人已按约定分别开具 天不可撤销远期信用证。

2002 8 20 （八）发行人与日本三菱公司于 年 月 日签订买卖合同（合同编号： MJV-PEKT014 50 ），由发行人向三菱公司购买 台三菱搅拌车底盘，总价款为日 元 252,250,000 元。发行人应于 2002 年 8 月 29 日前开具 89 天不可撤销信用证， 三菱公司应于 2002 年 10 月底前装船付运。 2002 年 9 月 5 日，双方对上述合同 50 60 进行了修改，将原订的 台搅拌车底盘修改为 台，总价款相应地修改为 302,700,000 日元。

发行人已按约定开具信用证，三菱公司亦按约定将货物装船付运。

（九）发行人与日本三菱公司于 2002 年 9 月 17 日签订买卖合同（合同编号： MJV-PEKT015 60 ），由发行人向三菱公司购买 台三菱搅拌车底盘，总价款为日 元 302,700,000 元。发行人应于 2002 年 9 月 25 日前开具 89 天不可撤销信用证， 2002 11 三菱公司应于 年 月底前装船付运。

发行人已按约定开具信用证，三菱公司亦按约定将货物装船付运。

2002 10 4 （十）发行人与日本三菱公司于 年 月 日签订买卖合同（合同编号： MJV-PEKT016 40 ），由发行人向三菱公司购买 台三菱搅拌车底盘，总价款为日 元 201,800,000 元。发行人应于 2002 年 10 月 11 日前开具 89 天不可撤销信用证， 2002 12 12 三菱公司应于 年 月 日前装船付运。

发行人已按约定开具信用证，三菱公司亦按约定将货物装船付运。

2002 10 21 （十一）发行人与日本三菱公司于 年 月 日签订买卖合同（合同 MJV-PEKT017 40 编号： ），由发行人向三菱公司购买 台三菱搅拌车底盘，总价 款为日元 201,800,000 元。发行人应于 2002 年 10 月 28 日前开具 89 天不可撤销

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2003 1 10 信用证，三菱公司应于 年 月 日前装船付运。

发行人已按约定开具信用证。

（十二）发行人与日本三菱公司于 2002 年 11 月 19 日签订买卖合同（合同 MJV-PEKT018 20 编号： ），由发行人向三菱公司购买 台三菱搅拌车底盘，总价 款为日元 100,900,000 元。发行人应于 2002 年 11 月 29 日前开具 89 天不可撤销 2003 1 信用证，三菱公司应于 年 月底前装船付运。

发行人已按约定开具信用证。

经核查，发行人律师认为，发行人所签订的上述重大采购合同均合法、有效， 合同中对付款方式、交货期限及地点、质量保证、违约责任及解决争议的方式等 都有明确约定，不存在纠纷或潜在的纠纷和风险。

四、重大建设、安装合同

2002 7 12 （一） 年 月 日，发行人与江苏省苏中建设集团有限公司（下称“苏 中公司”）签订了《建设工程施工合同》。双方在合同中约定，苏中公司承建发行 人新建联合厂房涂装车间的土建、给排水、电气的施工工程；总工程价款为 7.577,502 元（含 500 万元的钢结构工程造价）。

50% 50% 该工程目前已完成近 的工程量，发行人支付了已完成工程量 的工 程款。

2002 7 12 （二） 年 月 日，发行人与中国建筑第四工程局第六建筑工程公司 （下称“中建第六公司”）签订了《建设工程施工合同》。双方在合同中约定，中 建第六公司承建发行人新建联合厂房总装车间的土建及水电工程；总工程价款为 7,236,180 元（含 500 万元钢结构工程造价）。

50% 50% 该工程目前已完成近 的工程量，发行人支付了已完成工程量 的工程 款。

2002 7 12 （三） 年 月 日，发行人与南京三建（集团）有限公司（下称“南 京三建”）签订了《建设工程施工合同》。双方在合同中约定，南京三建承建发行 人新建联合厂房冲压车间的土建及水电工程；总工程价款为 10,294,100 元（含 500 万元钢结构工程造价）。

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50% 50% 该工程目前已完成近 的工程量，发行人支付了已完成工程量的 的工 程款。

2002 7 18 （四） 年 月 日，发行人与巴特勒（上海）有限公司签订《材料制 定合同》。双方在合同中约定，由巴特勒（上海）有限公司为发行人的新建联合 厂房钢结构进行设计和安装；合同总价款为 24,750,000 元。

该合同目前履行情况正常。

2002 7 18 （五） 年 月 日，发行人与巴特勒（上海）有限公司签订《技术服 务合同》。双方在合同中约定，由巴特勒（上海）有限公司为发行人的新建联合 厂房钢结构工程提供技术服务；合同总价款为 6,000,000 元。 该合同目前履行情况正常。

2002 7 18 （六） 年 月 日，发行人与上海龙马建筑安装有限公司、巴特勒（上 海）有限公司签订了《成套轻钢结构安装合同》。合同各方在合同中约定，上海 龙马建筑安装有限公司承建发行人的新建联合厂房钢结构安装工程，巴特勒（上 海）有限公司为钢结构安装提供技术支持；合同总价款为 3,400,000 元。

该合同目前履行情况正常。

经核查，发行人律师认为，发行人所签订的上述重大建设、安装合同均合法、 有效，合同中对付款方式、工程竣工期限、质量保证、违约责任及解决争议的方 式等都有明确约定，不存在纠纷或潜在的纠纷和风险。

五、其他重大合同

2002 12 26 年 月 日，发行人与中国光大银行合肥支行（下称“光大银行”） 签订了《商业发票贴现协议》。双方在该协议中约定，发行人将现在或将来其与 客户销售货物所产生的应收账款转让给光大银行，由光大银行提供集贸易融资、 销售分户帐管理及应收账款的催收于一体的综合性金融服务；光大银行应发行人 的申请为其核定合格应收账款的最高额度，在该额度内发行人的合格应收账款由 15 光大银行承诺收购；已转让的应收账款在商业发票到期日 天后光大银行仍未 收妥款项时，光大银行有权将该应收账款反转让给发行人；光大银行向发行人收 取手续费和贴现利息。

该协议目前履行情况正常。

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经核查，发行人律师认为，发行人所签订的上述《商业发票贴现协议》合法、 有效，合同中对贴现费率、商业发票的交割、保理费用、协议的生效、变更及终 止、解决争议的方式等都有明确约定，不存在纠纷或潜在的纠纷和风险。

第三节 重大诉讼或仲裁事项

一、2002 年5 月17 日，廊坊市盛通房地产开发有限公司以质量问题为由起 诉发行人，请求解除与公司签订的一辆砼泵车购销合同，并要求公司双倍返还定 金183 万元。

按照河北省廊坊市中级人民法院于2002 年9 月26 日做出的民事判决书 （2002）廊民二终字第258 号终审判决，公司已于2002 年10 月14 日将定金等 款项183 万元全额支付，并于2002 年12 月19 日将该辆砼泵车取回。

至此，发行人上述诉讼事项执行完毕。

二、经发行人律师核实，截至发行前，发行人不存在诉讼事项。

三、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

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第十五章 发行人董事及有关中介机构的声明

第一节 发行人董事声明

本公司全体董事承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事： 倪益胜 刘汉如 徐先荣 王宜德 陈全世 汪建刚 杨新潮 樊家胜 郭孔辉

（签名）

安徽星马汽车股份有限公司 2003 年3 月3 日

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第二节 主承销商声明

本公司已对招股书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

部门负责人：蒋曙云

（签名）：

项目负责人：李小宇 黄学圣

（签名）：

法定代表人（授权代表）：王明权

（签名）：

申银万国证券股份有限公司 2003 年3 月3 日

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第三节 发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：沈国权 徐军

（签名）：

律师事务所负责人：史焕章

（签名）：

上海市锦天城律师事务所 2003 年3 月3 日

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第四节 审计会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：戴定毅 朱颖

（签名）：

会计师事务所负责人：朱建弟

（签名）：

上海立信长江会计师事务所有限公司 2003 年3 月3 日

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第五节 资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：张立桢 马丽华

（签名）：

资产评估机构负责人：王小叙

（签名）：

上海东洲资产评估有限公司

2003 年3 月3 日

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第六节 验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告 及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办验资人员：戴定毅 朱颖

（签名）：

验资机构负责人：朱建弟

（签名）：

上海立信长江会计师事务所有限公司 2003 年3 月3 日

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第十六章 附录和备查文件

第一节 附录

一、 审计报告及财务报告

见申请文件1-1-1 附录一审计报告及财务报告全文。

第二节 备查文件

一、投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

• （一） 本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件

• 1、政府部门和证券监管机构出具的与本次发行有关的文件

• 2、招股说明书及其摘要

• （二）招股说明书的附录文件

• 1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件

• 2、发行人律师关于本次股票发行的法律意见书及律师工作报告

• 3、发行人历次验资报告

• 4、历次资产评估报告及有关确认文件

• （三）向中国证监会报送的其他发行申请文件

• 1、发行人成立的批准和注册登记文件

• 2、发行人的公司章程及其他有关内部规定

• 3、发行人的营业执照

• 4、发行人的发起人协议

• 5、关于本次发行事宜的股东大会决议

• 6、发行人有关的重大合同

• 7、本次承销的有关协议

• 8、有关增资或资产重组的法律文件

• 9、历次股利分配的决议及记录

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10、有关关联交易协议

• （四） 其他相关文件

二、查阅时间、地点

• （一）查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。

• （二）查阅地点：

• 1、公司的法定住所

• 电话：0555-8323038

联系人：金方放

• 2 、主承销商的法定住所

• 电话：021-54033888

联系人：李小宇、黄学圣

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