Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

May 16, 2023

汉马科技集团股份有限公司 证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－044

汉马科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公 司”）于2023年5月9日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届 董事会第二十六次会议的通知。本公司第八届董事会第二十六次会议于2023年5 月16日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其 中独立董事3人。

本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟向吉利四川商用车有限公司（以下简称“交易对方”或“吉利四 川”）发行股份购买其合计持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下 简称“标的公司”或“南充发展”）100%股权，并向不超过35名符合中国证监 会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）。

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

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资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政 法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法 定条件。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司 股东大会逐项审议通过。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下： （一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并 向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功 与否不影响发行股份购买资产的实施。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

（二）本次发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地 点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生

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回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即吉利四川。发行对象以 其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

3、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为吉利四川持有的南充发展100%的股 权。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

4 、标的资产定价

截至本次董事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本 次交易的最终交易价格尚未确定，本次交易标的资产的交易对价以符合《证券 法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为参考，最终实际 交易价格届时由公司与交易对方协商确认，并另行签署补充协议。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

5、对价支付方式

本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董 事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先 生回避表决。

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（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

6 、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为汉马科技八届董事会第二十六次会 议决议公告日，根据《重组管理办法》等相关规定，公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价80%（元/股）
前20个交易日	7.32	5.86
前60个交易日	8.20	6.56
前120个交易日	7.85	6.28

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经与交易对方协商，本次发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批 准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则 进行相应调整。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

7 、购买资产发行的股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股 份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整 数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有

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关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股 东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

8 、股份锁定安排

交易对方因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月 内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在交易对方取得本次交易涉及的公司股票后6个月内，如公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相 应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的公司股票后6个月期末收盘价低于 发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个 月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因公司送股、转 增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后， 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意 见相应调整。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

9 、过渡期损益安排

在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损 应当由交易对方补足。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生

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回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

10 、关于滚存未分配利润的安排

在评估基准日与交割日之间，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对 交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付 给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存 未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

11 、资产交割、人员安排及债权债务的处理

（1）标的资产权属转移事宜办理

《发行股份购买资产协议》生效后，自上交所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定后三十日内，交易对方应依据法律规定将标的资产过户至上市 公司名下，同时协助完成标的公司的工商变更登记。交易对方保证所持标的资 产不存在因为交易对方原因不能过户至上市公司名下的情形。

（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理

在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必 要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的 股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。

（3）人员安排

本次发行股份购买资产不涉及标的公司员工安置，标的公司的员工继续履 行其与标的公司签署的劳动合同。

（4）债权债务的处理

标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本 次交易不涉及标的资产债权债务的处理。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生

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回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

12 、本次交易方案决议的有效期

本次交易方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果 本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册， 则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

（三）募集配套资金的股份发行方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

2、发行对象

公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配 套资金。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

3 、发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金上市公 司董事会决议未提前确定全部发行对象。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股 票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基

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准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量。

公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获 得上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

4、发行数量及配套融资规模和用途

上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募 集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费 等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司 的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其 中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资 产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功 与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以经 中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

5 、锁定期安排

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本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得 转让。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

6 、决议的有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注 册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议并通过《关于 < 汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事 宜，编制了《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要。本次交易预案经本次会议审议通过后，将与本次董 事会决议公告同日披露，并于2023年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。公司将根据本次交易涉及 的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及 股东大会审议。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 第 9 页，共计 18页

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回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司持有本公司28.01%的 股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。浙江吉利远程新能源商 用车集团有限公司通过南充吉利商用车研究院有限公司间接持有吉利四川100% 的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有 的南充发展100%的股权构成关联交易。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议并通过《关于公司与吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》

同意公司与南充吉利新能源商用车发展有限公司股东吉利四川商用车有限 公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次公司发行股份购买 资产交易相关事项进行了约定。

该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会、股 东大会通过并经上交所的审核通过及中国证监会的作出予以注册决定后生效。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》

1 、本次交易预计构成重大资产重组

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本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计 年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

2 、本次交易预计不构成重组上市

2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材所 持本公司84,680,905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及 华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占 公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司 实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制 权变更”）。

由于前次控制权变更至本预案签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重 组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。

标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完 成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前 一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会 决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到 《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

七、审议并通过《关于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》

本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如 下：

1、本次交易拟购买的标的资产为南充发展的100%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需获得的 授权和批准，包括但不限于：

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（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易的相关议案；

（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；

（4）经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决

定；

（5）上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；

（6）其他可能涉及的审批事项。

上述授权和批准事项已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示；

2、交易对方合法拥有南充发展100%股权的完整权利，上述股权不存在限 制或者禁止转让的情形。南充发展不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，南充发展将成为上市公司的全资子公司。本次交易有 利于优化上市公司的资产结构，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立 ；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增 强上市公司抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增 不必要的关联交易或新增同业竞争。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

八、审议并通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条和第四十三条规定的议案》

董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的各项条件。

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范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议并通过《关于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十二条或 < 上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组 > 第三十条规定的议案》

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高 级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务 的中介机构及其经办人员。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议并通过《关于公司符合 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第十一 条规定的议案》

本公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 > 相关标准的议案》

上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向上海证券交易 所申请自 2023 年 4 月 28 日开市起停牌。2023 年 4 月 27 日为本次停牌前第 1 个 交易日，2023 年 3 月 29 日为本次停牌前第 21 个交易日，本次交易停牌前 20 个 交易日内，汉马科技（600375.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会汽车制 造行业指数（883133.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

项目	公司股票价格/指数 （2023 年3 月29 日）	公司股票价格/指数 （2023 年4 月27 日）	涨跌幅
公司股票收盘价 （元）	7.40	7.55	2.03%
上证指数 （000001.SH）	3,240.06	3,285.88	1.41%
证监会汽车制造行 业指数 （883133.WI）	6,258.58	5,955.47	-4.84%

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剔除大盘因素影响 0.62% 涨跌幅 剔除同行业板块因 6.87% 素影响涨跌幅

公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为2.03%，

未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考证监会 汽车制造行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌 幅分别为0.62%和6.87%，均未超过20%。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会经审查后认为，本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该 等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及 公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并 募集配套资金事项的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中，公司决定 暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。待相关审 计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由 董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案

（表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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十四、审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议 案》

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。”

公司最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交 易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易 有关的相关事宜，包括：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册文件 和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；

3、应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有 关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

4、如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规 定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产并募集配套资

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金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求 对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相 应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等 实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、 划转等内部调整(如需)；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中 止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事 宜；

11、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事 宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于 该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期 自动延长至本次交易实施完毕之日。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事 范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生 回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议并通过《关于会计差错更正的议案》

具体内容详见2023年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计差错更正的公告》 （公告编号：临2023-048）。

（表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年 5月17日

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