Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 9, 2018

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华菱星马汽车(集团) 股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求,我 们作为华菱星马汽车(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会 的独立董事,本着对全体股东特别是中小股东负责的态度,在过去的一年中,勤 勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务,审慎地行使公司股东和董事会所 赋予的权利, 积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会等相关会议, 认真 审议会议议案,详细了解公司重大事项和经营管理状况,充分运用自身专业优势 和独立作用, 对公司发展及经营提出建议, 并对公司的规范运作、重大资产重组、 关联交易、对外担保等事项发表了独立意见,维护了公司关联交易的公平性和公 正性,保证了董事会决策的科学性和客观性,为公司的规范运作和可持续发展起 到了积极的推动作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2017 年度履行独立董事职责的情况作如下报告:

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会现任独立董事共三人,为独立董事郭孔辉先生、独立董事 章铁生先生、独立董事刘正东先生。

(一) 独立董事简历

1、郭孔辉,男,汉族,1935年7月出生,大学本科学历,中国工程院院士, 教授,博士生导师,荣获全国"五·一"劳动奖章。曾任长春汽车研究所高级工 程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师, 中国汽 车工程学会常务理事兼技术委员会主任,吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实 验室主任、汽车学院院长、副校长,中国科学技术协会常委,国务院学位委员会 学科评议组成员,中国汽车工业协会副理事长,中国汽车工程学会副理事长。现 任公司独立董事,吉林大学汽车工程学院名誉院长,中国汽车工程学会第七届理 事会顾问。

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2、章铁生,男,汉族,1974年10月出生,研究生学历,博士学位,中共 党员,教授,硕士生导师,全国会计领军人才,安徽省学术和技术带头人后备人 选。1997年7月毕业于华东冶金学院统计学专业。1997年7月至今在安徽工业 大学工作。历任华东冶金学院冶金系助教, 安徽工业大学管理学院讲师、副教授。 现任公司独立董事, 安徽工业大学商学院教授、副院长, 安徽工业大学"公司治 理与运营研究中心"(安徽省人文社科重点研究基地)主任。

3、刘正东,男,汉族,1970年1月出生,研究生学历,中共党员,法律硕 士。1991年7月毕业于华东政法学院法律专业。1991年7月至1994年6月在上 海市人民检察院铁路运输分院工作。1994年6月至1998年10月在上海市虹桥 律师事务所工作。1998年10月至今在上海市君悦律师事务所工作。上海市第十 四届、第十五届人大代表。历任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员,上 海市虹桥律师事务所合伙人、律师, 第八届上海市律师协会会长。现任公司独立 董事,上海市总商会副会长,中国国际贸易仲裁委员会仲裁员,国药控股股份有 限公司独立董事, 安徽华信国际控股股份有限公司独立董事, 上海交大昂立股份 有限公司独立董事, 上海大众公用事业(集团) 股份有限公司独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们三人及直系亲属均不持有公司股份,我们三人不 在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东单位担任任何职 务, 与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立 客观判断的关系, 没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益,我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

(一) 在公司董事会、股东大会中履行职责情况

2017年度, 公司共召开了9次董事会, 3次股东大会。作为独立董事, 我们 在审议议案时, 均会认真审核有关材料, 深入了解议案情况, 会上积极参与各项 议题的讨论,充分发表独立意见,审慎、客观的行使表决权。2017年度,我们 未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议,对董事会各项 议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。 公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序,合法有效。

2017年度我们出席会议的情况如下:

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	参加董事会情况
独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	以现场方式 参加次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	参加股东大 会的次数
郭孔辉	9		8		$\Omega$
章铁生	9		8	$\theta$	$\overline{0}$	3
刘正东	9		8	$\Omega$	$\Omega$	$\overline{2}$

(二) 公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、 顺畅的沟通,能及时向独立董事通报公司生产经营情况,使独立董事及时了解公 司生产经营情况,为独立董事工作提供了合适的工作条件,积极有效地配合了独 立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内,我们及时关注相关关联交易的监管规定,加强公司关联交易的审 核监督,对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出独立判断, 督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。

(二) 对外担保及资金占用情况

公司经营运作规范, 风险意识强, 能够严格遵守《公司章程》的有关规定, 严格控制对外担保风险,并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东 及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方也未强 制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。

(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格履行董监高选聘程序,认真核查经提名候选人的任职条件和任职 资格;能严格按照公司薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)公司及股东承诺履行情况

公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理,截至目前公司及 公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。

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(五)信息披露的执行情况

通过对公司 2017年度信息披露情况进行的监督和检查,我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规 定, 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露, 信息披露工作维护了公司 和中小投资者的合法权益。

(六)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会, 按照《上市公司治理准则》的相关要求, 并根据公司各位独 立董事的专业特长,我们分别担任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 主任委员,根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,各 专门委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通, 对 各项议案进行研究和审议,为董事会决策提供了专业支持,并通过自己专业知识, 结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考,为董事会决策提供了有力 保障。

(七) 聘任或者更换会计师事务所情况

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)与公司合作多年, 有着良好的合作 关系。该所具有证券从业资格,系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会 计师事务所, 在以往与公司合作过程中, 为公司提供了优质的审计服务, 对于规 范公司财务运作起到了积极的建设性作用,其在担任公司审计机构期间,能够遵 循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表独立审计意见。 我们同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审 计机构。

(八)其他事项

1、报告期内, 没有对本年度的董事会议案提出异议。

2、报告期内, 没有独立董事提议召开董事会情况发生。

3、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事, 2017年我们严格按照相关法律、法规要求, 深入了 解公司的经营情况,关注行业最新动态及未来发展趋势,为公司的持续健康发展 积极献言荐策,充分发挥了独立董事的积极作用,切实维护了全体股东特别是中

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$\circledcirc$ 举炎星馬华菱星马汽车(集团)股份有限公司 小股东的合法权益。

2018年,我们将继续本着诚信、勤勉的精神认真履行独立董事职责,提升 公司董事会决策水平和管理水平,促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其 他董事、监事及管理层的沟通,更好地维护公司和中小股东的合法权益,为树立 上市公司良好市场形象发挥积极作用。

特此报告。

独立董事: 郭孔辉、章铁生、刘正东 2018年4月8日

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争然如何 增气

郭孔辉

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章铁生

刘正东