Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 30, 2017

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－059

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017 年6 月20 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第 六届董事会第十八次会议的通知。本公司第六届董事会第十八次会议于2017 年 6 月30 日上午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，会议通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》。

同意公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集 团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订《重大资产重组框架协议》 （以下简称“框架协议”）。

鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神 建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司签订了《股份转让协议》，如本次股 份转让完成后，中国恒天集团有限公司将成为本公司控股股东。本次重大资产重 组与上述股份转让互为条件，同步实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。

公司独立董事认为：本次董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，遵循

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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了相关回避制度；公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城 市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订的框架协议有助于 本次重组事项的有序推进，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及 其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。

上述框架协议具体内容详见2017 年7 月1 日公司在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司签订重 大资产重组框架协议暨关联交易的公告》。

（表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、张 道祥先生回避表决。）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年6 月30 日

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