Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

May 15, 2017

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－042

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017 年5 月5 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第 六届董事会第十七次会议的通知。本公司第六届董事会第十七次会议于2017 年 5 月15 日上午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

(一)审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

同意向上海证券交易所申请公司股票自2017 年6 月2 日起继续停牌不超过 2 个月，最迟不晚于2017 年8 月2 日复牌。公司独立董事对公司重大资产重组 继续停牌事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）标的资产的具体情况

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转 让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19 号）的 相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股 份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于 2017 年5 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公 告》。

本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，并 要求上述受让方取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入所拥有的资 产，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终 确定。

（2）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资 产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。

（3）与现有或潜在交易对方沟通协商情况

截至本公告日，公司正对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方 正全力推进本次重组的相关工作。公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协 议。

（4）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

截至目前，公司重大资产重组仍在继续筹划中，公司尚未与中介机构签订相 关服务协议。

（5）本次重大资产重组是否需要有权部门前置审批意见及目前进展情况

本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得相关国有资产监 督管理机构的批准，公司已与相关国有资产监督管理机构关于本次重大资产重组 相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，尚未取得国有资产监督管理机构的正式 的书面审批意见。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司积极与相关各方进行大量沟通、论证等工作。公司控股股东 安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议 转让所持本公司的全部股份。上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才 能组织实施。具体公开征集时间、受让方资格条件等拟协议转让信息须经相关国 有资产监督管理机构同意后方可确定。

截至目前，公司重大资产重组工作仍在积极筹划中。公司将根据中国证监会 及上海证券交易所的有关规定，停牌期间积极履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次有关事项的进展情况。

（2）已履行的信息披露义务

因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重 组事项，公司股票已于2017 年3 月2 日起停牌。公司于2017 年3 月16 日刊登 了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017 年3 月16 日起 继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即 自2017 年3 月2 日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017 年3 月23 日、 2017 年3 月30 日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017 年4 月1 日，公司刊 登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017 年4 月2 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017 年4 月11 日、2017 年4 月 18 日、2017 年4 月25 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，公司于2017 年4 月28 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》。2017 年4 月29 日，公司刊登了《重大资产重组继续 停牌公告》，本公司股票自2017 年5 月2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月。公司于2017 年5 月9 日刊登了《重大资产重组进展公告》，2017 年5 月13 日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。

3、继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得相关国有资产监 督管理机构的批准，且本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计评 估工作量大，公司尚未取得国有资产监督管理机构的正式的书面审批意见，公司 预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司拟向上海证券 交易所申请继续停牌。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申 请公司股票自2017 年6 月2 日起继续停牌不超过2 个月，最迟不晚于2017 年8 月2 日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披 露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司和公司实际控制人将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估 等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产 重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大 资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预 案，及时公告并复牌。

（二）审议并通过了《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2017 年5 月31 日（星期三）召开2017 年第一次临时股东大会。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2017 年5 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2017 年第一次临时股东大会的通 知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、上网公告附件

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续 停牌的独立意见》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年5 月15 日

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