Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－035

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年3 月28 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第 六届董事会第九次会议的通知。本公司第六届董事会第九次会议于2016 年4 月 7 日上午9 时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事9 人， 实到董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2015 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司2015 年度总经理工作报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司独立董事2015 年度述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2015 年度履职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《公司2015 年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2015 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为-942,996,397.61 元，加上年初未分配利润 241,937,452.41 元，公司2015 年年末未分配利润为-701,058,945.20 元。

1、董事会提议公司2015 年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公 司章程》的相关规定，鉴于公司2015 年度经营业绩亏损，公司董事会经研究决 定，公司2015 年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2015 年度拟不进行资本公积转增股本。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司2015 年年度报告全文及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》。

鉴于公司原独立董事郑少华先生在申请辞去公司第六届董事会独立董事职 务后，公司已于2016 年1 月11 日召开了2016 年第一次临时股东大会增补了刘 正东先生为公司第六届董事会独立董事。为进一步提升公司董事会决策水平和管 理水平，强化独立董事在董事会各专门委员会中的作用，公司董事会对各专门委

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员会委员进行了调整，具体情况如下：

1、董事会战略委员会由刘汉如先生、金方放先生、郭孔辉先生（独立董事） 3 名委员组成，其中刘汉如先生为主任委员。

2、董事会提名委员会由郭孔辉先生（独立董事）、章铁生先生（独立董事）、 李强先生3 名委员组成，其中郭孔辉先生（独立董事）为主任委员。

3、董事会审计委员会由章铁生先生（独立董事）、刘正东先生（独立董事）、 张道祥先生3 名委员组成，其中章铁生先生（独立董事）为主任委员。

4、董事会薪酬与考核委员会由刘正东先生（独立董事）、郭孔辉先生（独立 董事）、周学锋先生3 名委员组成，其中刘正东先生（独立董事）为主任委员。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2016 年度审计机构的议案》。

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，公司董 事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度 审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）全年工作量确定其费用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2015 年度内部控 制的有效性进行了自我评价。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015 年 度内部控制自我评价报告》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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十一、审议并通过了《公司2015 年度内部控制审计报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2016】0286 号《内 部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015 年 度内部控制审计报告》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2015 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目13,762.32 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00 万元，到期归还闲置募集 资金暂时补充流动资金20,500.00万元。募集资金专用账户利息收入90.59 万元， 扣除银行手续费4.32 万元，募集资金专户2015 年12 月31 日余额合计为240.88 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2016】0288 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限 公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构， 出具了《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2015 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定的要 求，对本公司2015 年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集 团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限 公司、四川杰通汽车贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发 经贸有限公司、孝义市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、 潍坊和天汽车贸易有限公司共计九家单位的相关应收款项计提了大额资产减值 准备。

（一）计提大额资产减值准备的基本情况

截至2015 年12 月31 日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙 古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车 贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发经贸有限公司、孝义 市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、潍坊和天汽车贸易有 限公司共计九家单位的应收账款余额为328,351,278.57 元，具体明细情况如下：

序号	单位名称	应收账款期末余额（元）
1	内蒙古华银设备（集团）有限公司	147,646,038.38
2	内蒙古日强建筑机械有限责任公司	53,490,488.85
3	宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司	28,828,862.49
4	四川杰通汽车贸易有限公司	24,600,293.47
5	大连瑞星汽车销售服务有限公司	12,915,791.45
6	云南同发经贸有限公司	22,641,527.43
7	孝义市鑫铭烨贸易有限公司	13,824,832.57
8	河南众信汽车销售服务有限公司	12,687,958.07
9	潍坊和天汽车贸易有限公司	11,715,485.86
合计		328,351,278.57

上述应收账款主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收款项。2015 年

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度，受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓和信贷 收缩政策等因素的影响，公司重卡和重型专用车市场需求持续低迷，部分终端用 户业务停滞，公司对上述公司的应收款项出现逾期。公司多次派人前往上述公司 进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则 第8 号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提坏账准备。

（二）计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

截至2015 年12 月31 日，公司财务部门按照企业会计准则的有关规定，会 同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执 行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为75,602,085.58 元， 低于账面价值的差额为252,749,192.99 元，公司对上述客户计提坏账准备 252,749,192.99 元，具体明细情况如下：

序号	单位名称	计提坏账准备金额（元）
1	内蒙古华银设备（集团）有限公司	126,557,515.76
2	内蒙古日强建筑机械有限责任公司	28,853,955.79
3	宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司	17,589,154.43
4	四川杰通汽车贸易有限公司	24,600,293.47
5	大连瑞星汽车销售服务有限公司	8,504,394.00
6	云南同发经贸有限公司	19,612,893.52
7	孝义市鑫铭烨贸易有限公司	12,051,970.68
8	河南众信汽车销售服务有限公司	7,487,076.39
9	潍坊和天汽车贸易有限公司	7,491,938.95
合计		252,749,192.99

综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款及达成的和解协议等 情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为252,749,192.99 元，影响公司利 润为252,749,192.99 元。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备 的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。

随着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信 息，揭示资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理 力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资 产的管理能力，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租 赁”）根据《企业会计准则》的相关规定，参照中国人民银行《贷款风险分类指 导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》的要求，结合实际经营情况，对应收 融资租赁款坏账准备计提比例进行调整和变更。

徽融租赁应收融资租赁款按照风险评级分类，各级别坏账准备计提比例变更 前后情况如下：

1、变更前

1、变更前
组合名称	长期应收款计提比例（%）
具有类似风险特征作为信用风险特征组合	1.00
2、变更后
风险类别	长期应收款计提比例（%）
正常类	1.00
关注类	2.00
次级类	20.00
可疑类	50.00
损失类	100.00

徽融租赁上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。

基于徽融租赁2015 年12 月31 日应收融资租赁款情况及本公司对徽融租赁 的投资比例，徽融租赁测算本次会计估计变更导致本公司2015 年度利润总额减 少504.45 万元，归属于母公司所有者的净利润减少315.76 万元，归属于母公司 所有者权益减少315.76 万元。

本次会计估计变更，有利于徽融租赁针对性地调配资源与管理力度，有效实

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施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力， 本次会计估计变更趋向稳健。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计估计变更的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十五、审议并通过了《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与 鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。

为拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财 务状况，提升公司经营业绩，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下 简称“徽融租赁”）与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已改制更名为“鄂尔多 斯市中轩生化股份有限公司”，以下简称“中轩生化”）签订了《融资租赁合同》。 根据合同内容，由中轩生化（承租人）将其拥有真实所有权并有权单独做出处分 的租赁物转让给徽融租赁（出租人），再由徽融租赁出租给中轩生化使用；徽融 租赁受让中轩生化转让的租赁物，中轩生化同意从徽融租赁承租上述租赁物，且 租赁物由双方根据本合同约定条件和条款共同确定。中轩生化同意并确认按照本 合同约定按期足额向徽融租赁支付租金。租金由租赁本金与租赁利息构成。租赁 本金是徽融租赁向中轩生化购买租赁物而支付的租赁物转让价款，金额为人民币 5,000 万元。租赁利息是按照年租息率10%计算的利息。本合同项下的租赁期限 为叁年。

徽融租赁为本公司控股子公司，中轩生化的实际控制人为史正富和翟立夫 妇，史正富先生为本公司持股5%以上的股东，故此次签订《融资租赁合同》事 项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。公司董事会成员由9 人组成，全部为非关联董事。非关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定参与表决。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司控股子公司上海徽 融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关 联交易的公告》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避 表决。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十六、审议并通过了《关于公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金 融机构申请综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币885,500 万元的综合授信额度，期限为一年，实际授 信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公 司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意 授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相 关法律文件。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十七、审议并通过了《关于公司为公司子公司2016 年度向银行和非银行金 融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常发展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽 车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍 山福亨汽车内饰有限公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过 人民币352,500 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的 实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司 子公司向本公司提供了反担保。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2016

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年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十八、审议并通过了《关于公司调整与五家商业银行相关汽车金融业务合 作协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司 调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商 银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作 协议。

1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有 限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份 有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行在 不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车 辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人 民币240,000 万元，本公司提供回购担保。

2、根据调整后的有关协议，公司与交通银行股份有限公司安徽省分行、徽 商银行股份有限公司马鞍山银泰支行两家商业银行为部分信誉良好、长年合作的 经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同上述两家商业银行对 经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在上述两家商业银行开立银行账 户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，上述两家商业银行在收到经销商的 保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到上述两家商业银行开具 的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与上述两家商业银行共同保管。经 销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在上述两家商业银行开立的账 户中，上述两家商业银行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银 行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余 款进行平仓。公司与上述两家商业银行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币 100,000 万元，本公司提供回购担保。

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为控制公司回购担保风险，本公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信 誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司车辆必须在车管所办理抵 押登记，抵押权人为上述五家商业银行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十九、审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。

鉴于陈红友先生因个人原因已辞去公司财务负责人职务，根据总经理刘汉如

先生的提名，同意聘任张秀萍女士为公司财务负责人（简历详见附件）。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二十、审议并通过了《关于召开公司2015 年度股东大会的议案》。

公司定于2016 年4 月29 日（星期五）召开2015 年度股东大会。本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司关于召开2015 年度股东大会的通知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年4 月7 日

附件：公司财务负责人简历

张秀萍，女，汉族，1981 年10 月出生，大学本科学历，中共党员，会计师。 2004 年7 月毕业于安徽财经大学会计学专业。2004 年7 月至今在本公司工作。 历任本公司财务部科员、主任科员、副部长、部长，审计部部长。现任本公司财 务负责人。

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