Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 5, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年1 月26 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事会 第七次会议的通知。本公司第六届董事会第七次会议于2016 年2 月5 日上午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事 3 人。

本次会议由公司董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

• (一)审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

同意向上海证券交易所申请公司股票自2016 年2 月25 日起继续停牌不超过

2 个月，最迟不晚于2016 年4 月25 日复牌。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 1、本次筹划重大资产重组的基本情况

• （1）公司股票自2015 年11 月18 日起停牌，并于2015 年11 月25 日进入

• 重大资产重组程序。

• （2）筹划重大资产重组背景、原因

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

公司实际控制人为支持汽车产业优化升级，促进产业结构调整和持续稳定 发展，维护发展大局，拟通过实施本次重大资产重组，改善公司亏损状况，提升 公司的综合盈利能力，为股东创造价值。

（3）重组框架方案

①交易对方

本次重大资产重组的交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括 公司实际控制人、第三方，具体交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组前后 预计公司实际控制人不会发生变更。

②交易方式

本次重大资产重组交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方 式，但尚未最终确定。

③标的资产

本次重大资产重组标的资产为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股 权，具体交易标的尚未最终确定。安徽安粮秀山建设有限公司经营范围为：基础 设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应 用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、 易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、 开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项， 积极探讨本次重大资产重组的交易对方、交易方式，并对可能出现的问题进行论 证。截至目前，标的资产安徽安粮秀山建设有限公司股权转让工作已经完成。本 次股权转让完成后，江东控股集团有限责任公司持有安徽安粮秀山建设有限公司 56.25%的股权，马鞍山市秀山投资有限公司持有安徽安粮秀山建设有限公司 43.75%股权。至此，马鞍山市人民政府成为安徽安粮秀山建设有限公司的实际控 制人。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

（2）已履行的信息披露义务

①因实际控制人马鞍山市人民政府筹划与本公司相关的重大事项，经公司申 请，本公司股票于2015 年11 月18 日起停牌。详见公司2015 年11 月18 日刊登

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的《重大事项停牌公告》。

②2015 年11 月25 日，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了 重大资产重组，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015 年 11 月25 日起进入重大资产重组停牌程序并预计停牌不超过一个月。公司分别于 2015 年12 月2 日、2015 年12 月9 日、2015 年12 月16 日、2015 年12 月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

③2015 年12 月25 日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司 股票自2015 年12 月25 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别 于2016 年1 月4 日、2016 年1 月9 日、2016 年1 月16 日、2016 年1 月23 日 刊登了《重大资产重组进展公告》。

④由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，2016 年1 月18 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司 重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年1 月25 日，公司刊登了《重大资产重 组继续停牌公告》，本公司股票自2016 年1 月25 日起继续停牌，预计停牌不超 过一个月。公司于2016 年1 月30 日，刊登了《重大资产重组进展公告》。

3、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产业务模式多样，方案论证较为复杂， 公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项仍需进一步沟通、论证，尽职调查、 审计评估工作量大，且尚需国有资产监督管理机构对本次重大资产重组事项的原 则同意，公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

公司本次重大资产重组相关各方正在对方案进行论证和协商，需要在披露重 组预案前取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申 请公司股票自2016 年2 月25 日起继续停牌不超过2 个月，最迟不晚于2016 年 4 月25 日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司和公司实际控制人将推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各 项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组

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信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产 重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及 时公告并复牌。

（二）审议并通过了《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016 年2 月22 日（星期一）召开2016 年第二次临时股东大会。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2016 年2 月6 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2016 年第二次临时股东大会的通 知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、上网公告附件

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续 停牌的独立意见》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年2 月5 日

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