Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 26, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－051

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年10 月16 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第六届董事 会第三次会议的通知。本公司第六届董事会第三次会议于2015 年10 月26 日上 午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立 董事3 人。

本次会议由公司董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司利 润分配政策，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订：

1、《公司章程》第一百五十五条第（二）、（三）款原为 ：

“（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的

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利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。”

现修订为“ （二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分 配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正 值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体 分配比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划 的议案》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及 — 《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《公司未来三年（2015 年 2017 年）股东回报规划》。相关具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就上述股东回报规划事宜发表如下独立意见：公司依据《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号— 上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，制订的未来三 — 年（2015 年 2017 年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能 够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、 稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度 和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的 最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。我们同意《公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013

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年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

截至2015 年9 月30 日，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项 目107,239.09 万元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金44,026.58 万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00 万元， 累计使用募集资金117,239.09 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余 额为624.81 万元，加上募集资金专用账户利息收入1,361.87 万元，扣除银行手 续费11.14 万元，募集资金专户2015 年9 月30 日余额合计为1,975.54 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2015】3662 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会通过 对公司相关情况进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。 本次非公开发行股票发行方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A 股，每股面值人民币1.00 元。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金

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方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象兴证资管鑫众-华菱星马1 号定向资产管理计划（即 华菱星马第一期员工持股计划），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股 票。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（三）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开 发行后的6 个月内择机实施。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公 告披露日（即2015 年10 月27 日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.57 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股 派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000 股（含57,000,000 股）， 全部由兴证资管鑫众-华菱星马1 号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工

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持股计划）认购。具体发行数量将根据公司员工最终参与员工持股计划的总金额 及本次非公开发行价格相应确定。

若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进 行相应调整。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（六）本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得 转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（七）本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00 万元，扣除发 行费用后，募集资金净额将全部用于偿还短期银行贷款。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（八）本次发行股票的上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 公司新老股东共同享有。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金

方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

具体内容详见2015 年10 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

七、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》。

具体内容详见2015 年10 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

八、审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发 行股票方式）及其摘要的议案》。

为进一步完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的 凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极 性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现， 公司董事会根据相关法律、法规的规定，拟定了公司第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）及其摘要。

具体内容详见2015 年10 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其 摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

九、审议并通过了《关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关 联交易的议案》。

根据公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的安排，公司第 一期员工持股计划的认购对象包括公司董事刘汉如先生、金方放先生、周学锋先 生、王延安先生，上述人员参与认购构成关联交易事项。

公司3 名独立董事郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生已在事前认可并同 意本次关联交易的相关议案，一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

十、审议并通过了《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签署<非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。

公司本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1 号定向资 产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）。同意公司与兴证证券资产管理 有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

十一、审议并通过了《公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见2015 年10 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

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十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东 大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限 于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起 止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市 场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际 使用金额；

6、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据 政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行 相关事宜；

9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准 的方案为准。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员 工持股计划相关事宜的议案》。

为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权 董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更；

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、金 方放先生、周学锋先生、王延安先生回避表决。）

十四、审议并通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

鉴于公司本次非公开发行股票发行方案等事项尚需报国有资产监督管理部 门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会。公司股东大会召开的时间、地点 等具体事宜另行通知。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年10 月26 日

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