Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

May 4, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年4 月24 日以电话及书面传真的方式向各位董事候选人发出了召开第六届 董事会第一次会议的通知。本公司第六届董事会第一次会议于2015 年5 月4 日 下午4 时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事9 人，实到 董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于选举刘汉如先生为公司董事长的议案》。 选举刘汉如先生为公司第六届董事会董事长。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于选举周学锋先生为公司副董事长的议案》。 选举周学锋先生为公司第六届董事会副董事长。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》。

公司董事会为进一步提升决策水平和管理水平，选举产生了各专门委员会委 员，具体情况如下：

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• 1、董事会战略委员会由刘汉如先生、金方放先生、郭孔辉先生（独立董事）

• 3 名委员组成，其中刘汉如先生为主任委员。

2、董事会提名委员会由郭孔辉先生（独立董事）、章铁生先生（独立董事）、 李强先生3 名委员组成，其中郭孔辉先生（独立董事）为主任委员。

3、董事会审计委员会由章铁生先生（独立董事）、郑少华先生（独立董事）、 张道祥先生3 名委员组成，其中章铁生先生（独立董事）为主任委员。

4、董事会薪酬与考核委员会由郑少华先生（独立董事）、郭孔辉先生（独立

董事）、周学锋先生3 名委员组成，其中郑少华先生（独立董事）为主任委员。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于聘任刘汉如先生为公司总经理的议案》。

公司董事会聘任刘汉如先生为公司总经理。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于聘任段超飞先生、金方放先生、邵键先生、王延 安先生、夏宏先生为公司副总经理的议案》。

根据总经理刘汉如先生的提名，聘任段超飞先生、金方放先生、邵键先生、 王延安先生、夏宏先生为公司副总经理。（简历详见附件一）

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《关于聘任李峰先生为公司董事会秘书的议案》。

根据董事长刘汉如先生的提名，聘任李峰先生为公司董事会秘书。（简历详 见附件一）

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《关于聘任陈红友先生为公司财务负责人的议案》。

根据总经理刘汉如先生的提名，聘任陈红友先生为公司财务负责人。（简历 详见附件一）

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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八、审议并通过了《关于聘任王物强先生为公司证券事务代表的议案》。 根据董事长刘汉如先生的提名，聘任王物强先生为公司证券事务代表。（简 历详见附件二）

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经 营情况进行自查，认为提出非公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要 求，具备非公开发行公司债券的条件。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十、逐项审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。

为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低 融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》 等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情 况，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币10 亿元（含10 亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况在上述范围内确定。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（二）向公司股东配售的安排

本次公司债券拟面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（三）债券期限

本次公司债券的发行期限为不超过5 年，具体期限提请股东大会授权董事会 根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

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• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（四）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改 善公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公 司资金需求情况确定。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（五）发行方式

本次公司债券面向合格投资者非公开发行，在取得交易场所同意挂牌的无异 议函后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据 市场情况和公司资金需求情况确定。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（六）挂牌转让场所

本次债券发行结束后，在取得交易场所同意挂牌的无异议函的前提下，本公 司将尽快安排本次债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的非公开发行 公司债券的交易场所挂牌转让，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士 根据交易场所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（七）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• （八）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至本 次非公开发行公司债券的备案有效期内持续有效。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

该议案须提交公司股东大会逐项审议。该议案经公司股东大会审议通过后尚

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须将申请材料报交易场所进行完备性核对后方可实施。

十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全 权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。

根据本次发行公司债券工作的需要，拟提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券 发行与交易管理办法》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及届时的市场条 件，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司股东利益最大化的原 则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于 具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括 是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具 体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保 障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具 体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜。

（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行备案及挂牌转让事宜，以及在 本次发行完成后，办理本次发行公司债券的还本付息等事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规 则。

（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并 根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜。

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续 实施本次发行。

（七）办理与本次发行有关的其他事项。

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公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授 权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授 权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2015 年5 月20 日（星期三）召开2015 年第一次临时股东大会。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2015 年5 月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通 知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

公司第六届董事会独立董事郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生发表独立 意见认为：公司选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员的提名及表决程序符 合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事长、 副董事长、总经理和其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》 所规定的条件，我们一致同意公司关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人 员的相关议案。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2015 年5 月4 日

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附件一：高级管理人员简历

1、刘汉如，男，汉族，1966 年10 月出生，研究生学历，工商管理硕士， 中共党员，正高级工程师。1988 年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。 1988 年7 月至2008 年3 月在本公司工作。2008 年3 月至2012 年4 月在安徽华 菱汽车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012 年4 月至今在本公司、 安徽星马汽车集团有限公司工作。该同志是第十二届全国人大代表、享受国务院 政府特殊津贴的专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员。历任本公司总经理、 副董事长、董事长、党委书记，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理。现任本 公司董事长、总经理、党委书记，安徽星马汽车集团有限公司董事长，马鞍山华 神建材工业有限公司董事长。

2、段超飞，男，汉族，1963 年8 月出生，大学本科学历，中共党员，工程 师。1983 年7 月至今在本公司工作。历任本公司常务副总经理、总经理、副董 事长。现任本公司副总经理。

3、金方放，男，汉族，1962 年12 月出生，研究生学历，中共党员，经济 师。1981 年9 月至1996 年3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年3 月至今在本 公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事、 副总经理。

4、邵键，男，汉族，1962 年10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。 1983 年7 月至今在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师、董事、 安全生产委员会主任。现任本公司副总经理、安徽星马专用汽车有限公司副总经 理。

5、王延安，男，汉族，1965 年11 月出生，研究生学历，中共党员，正高 级工程师。1988 年7 月毕业于合肥工业大学汽车设计专业。1988 年7 月至2002 年1 月在徐州重型机械有限公司工作。2002 年1 月至2015 年4 月在安徽华菱汽 车有限公司工作。2015 年4 月至今在本公司工作。历任徐州重型机械有限公司 设计员、技术处底盘室主任、技术处处长、供应处处长，安徽华菱汽车有限公司 产品开发部部长、总工程师、营销总监、技术总监、副总经理。现任本公司董事、 副总经理、安徽华菱汽车有限公司总经理。

6、夏宏，男，汉族，1966 年2 月出生，大学本科学历，九三学社社员，高 级工程师。1988 年7 月毕业于合肥工业大学汽车专业。1988 年7 月至2002 年2

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月在东风汽车公司技术中心工作。2002 年2 月至2014 年1 月在安徽华菱汽车有 限公司工作。2014 年1 月至今在本公司工作。历任东风汽车公司技术中心技术 员、主任工程师，安徽华菱汽车有限公司技术部部长、副总工程师、质量总监、 副总经理，本公司营销总监。现任本公司副总经理。

7、李峰，男，汉族，1979 年5 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。 2001 年7 月毕业于安徽经济管理学院金融证券专业。2001 年7 月至今在本公司 工作。2003 年9 月获上海证券交易所董事会秘书资格培训证书。历任本公司财 务部科员、主任科员，党委办公室副主任、主任，证券部副部长、部长，证券事 务代表。现任本公司董事会秘书。

8、陈红友，男，汉族，1979 年5 月出生，大学本科学历，中共党员，会计 师。2002 年7 月毕业于安徽工业大学会计专业。2002 年7 月至今在本公司工作。 历任本公司财务部科员、主任科员、副部长、部长，审计部部长。现任本公司财 务负责人。

附件二：证券事务代表简历

王物强，男，汉族，1986 年9 月出生，大学本科学历，中共党员，会计师。 2008 年毕业于铜陵学院财务管理专业。2008 年7 月至今在本公司工作。2012 年 6 月获上海证券交易所董事会秘书资格培训证书。历任本公司审计部科员，财务 部科员，证券部主任科员。现任本公司证券部副部长、证券事务代表。

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