Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jul 15, 2013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－021

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013 年7 月5 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第 五届董事会第十次会议的通知。本公司第五届董事会第十次会议于2013 年7 月 15 日上午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人， 其中独立董事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司非公开发行股票相关事项已经实施完成，结合公司业务整合实际情 况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订：

1、 《公司章程》第六条原为： “公司注册资本为人民币405,740,597 元。” 现修订为： “公司注册资本为人民币555,740,597 元。”

2、 《公司章程》第十二条原为： “公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政 策为指针，以市场为导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标， 寻求公有制与市场经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营 机制，使公司发展成为我国专用汽车的生产经营、技术开发基地，形成适度经济 规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面向国内、国际两个市 场的具有自身发展特色的经营实体。”

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

现修订为： “公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为 导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场 经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展 成为我国重型汽车、汽车底盘、重型专用车及汽车零部件的生产经营、技术开发 基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面 向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。”

3、 《公司章程》第十三条原为： “经依法登记，公司经营范围是：专用汽车 （不含小轿车）、汽车配件、建材建筑机械、金属材料的制造生产、销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及 零件部件进口。”

现修订为： “经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车 配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口； 本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险， 机动车辆保险；重型汽车、汽车底盘的销售。”

4、 《公司章程》第十九条原为： “公司股份总数405,740,597 股，公司的股 本结构为：普通股405,740,597 股，其中有限售条件流通股218,259,347 股，占 公司股份总额的53.792%；无限售条件流通股187,481,250 股，占公司股份总额 的46.208%。”

现修订为： “公司股份总数555,740,597 股，公司的股本结构为：普通股 555,740,597 股，其中有限售条件流通股368,259,347 股，占公司股份总额的 66.26%；无限售条件流通股187,481,250 股，占公司股份总额的33.74%。” （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，公司获准非公 开发行不超过18,000 万股人民币普通股（A 股）。

截止2013 年6 月28 日11：00，本次非公开发行股票的8 名发行对象向主 承销商指定账户缴纳了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年6 月29 日出具了国浩验字[2013]829A0004 号《华菱星马汽车（集团）股份有 限公司非公开发行股票网下认购资金验证报告》。

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2013 年6 月28 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募 集资金专项存储账户）划转了认股款。 2013 年6 月29 日，华普天健会计师事 务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字【2013】2026 号《验 资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013 年6 月28 日止，华 菱星马已增发人民币普通股（A 股）15,000.00 万股，募集资金总额为人民币 121,000 万元，扣除发行费用人民币3,336.10 万元，募集资金净额人民币 117,863.90 万元。其中：股本15,000.00 万元，资本公积102,863.90 万元。2013 年7 月5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定 投资者现金认股的股权登记相关事宜。

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，公司董事会决定设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，具体情况 为：

1、上市公司募集资金专项账户

账户名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部 账号：79460188000114227

2、实施主体募集资金专项账户

账户名称：安徽华菱汽车有限公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司马鞍山分行营业部

账号：79460188000114145

以上账户为公司本次非公开发行股票募集资金专项账户，仅用于公司“年产 5 万台重型车发动机项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时授 权公司董事长刘汉如先生与中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、保荐机构华 林证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《关于对全资子公司安徽华菱汽车有限公司进行增资的 议案》。

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公司非公开发行股票相关事项已经实施完成，根据2013 年6 月29 日华普天 健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【2013】2026 号《验资报告》， 公司本次增发人民币普通股（A 股）15,000.00 万股，募集资金总额为人民币 121,000 万元，扣除发行费用人民币3,336.10 万元，募集资金净额人民币 117,863.90 万元。

安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）是公司全资子公司，公司 本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产5 万台重型车发动机项目”的实施 主体是华菱汽车。根据公司本次非公开发行股票的相关申报文件，公司募集资金 项目的实施方式是以募集资金对募投项目实施主体增资，再投入项目的方式进 行。为便于募集资金的使用，提高募集资金使用效益，公司拟以本次募集资金净 额117,863.90 万元对华菱汽车实施增资，其中增加华菱汽车注册资本 13,176.7912 万元，增加华菱汽车资本公积104,687.1088 万元。本次增资后， 华菱汽车的注册资本由原来的人民币36,823.2088 万元增加至人民币50,000 万 元。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》。

为抓住市场发展机遇，加快募集资金投资项目建设，公司已以自筹资金预先 投入募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会 审字【2013】2028 号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013 年7 月3 日止，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目实际投资额为44,026.58 万元。同意公司本次以非 公开发行股票募集资金人民币44,026.58 万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013 年7 月31 日（星期三）召开2013 年第一次临时股东大会。 本次股东大会采取现场投票的表决方式。具体内容详见2013 年7 月16 日在《中

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国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的

《公司关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2013 年7 月15 日

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