Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 25, 2013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－005

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013 年4 月14 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第 五届董事会第八次会议的通知。本公司第五届董事会第八次会议于2013 年4 月 24 日上午9 时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的应到董事9 人，实 到董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

• 一、审议并通过了《公司2012 年度董事会工作报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 二、审议并通过了《公司2012 年度总经理工作报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 三、审议并通过了《公司独立董事2012 年度述职报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 四、审议并通过了《公司2012 年度财务决算报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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五、审议并通过了《公司2012 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为167,861,794.48 元，加上年初未分配利润 666,676,856.29 元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积4,689,846.51 元和本年度已经分配的利润150,124,020.89 元，公司2012 年年末未分配利润为 679,724,783.37 元。

1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情 况，公司拟定的2012 年度利润分配预案为：公司拟以2012 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.50 元（含税）。个 人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司2012 年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2012 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2012 年年度报告全文及其摘要》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为 本公司2013 年度审计机构的议案》。

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会 提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013 年度审计 机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司 全年工作量确定其费用。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对本公司2012 年度的内部 控制建立、健全及实施情况进行了自我评价。华普天健会计师事务所（北京）有 限公司出具了会审字【2013】0817 号《内部控制审计报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2012 年 度未实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。

2011 年7 月12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称 “华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于 业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之 补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根 据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010 年2 月9 日出具的六合正旭评报字 [2010]第012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资 产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3 年即2011 年度、 2012 年度和2013 年度的预测净利润分别为22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。

2011 年度至2013 年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请 的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润 数额为准。

如果星马汽车2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013 年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013 年 度报告公告之日起90 日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额

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交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车 股权的比例计算。”

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93 万元、8,517.72 万 元，华菱汽车未实现2012 年度的净利润预测数，差额为14,118.96 万元。华普 天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]0819 号《专项审核报 告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于华菱汽车2012 年度未实现重大资产重组净利润预测数，根据相关协议， 安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资 股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙 江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9 名股东承诺将 于2013 年6 月30 日前以现金方式向本公司补足利润差额。具体补偿金额见下表：

序号	股东名称	补偿金额（万元）
1	安徽星马汽车集团有限公司	1,917.13
2	安徽省投资集团控股有限公司	2,108.84
3	安徽星马创业投资股份有限公司	2,492.27
4	马鞍山富华投资管理有限公司	1,533.70
5	浙江华威建材集团有限公司	1,150.28
6	浙江鼎悦投资有限公司	651.82
7	史正富	3,383.04
8	杭玉夫	747.68
9	楼必和	134.20
合计		14,118.96

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作 协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售， 进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称

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“招银租赁”）签订《融资租赁合作协议》。

根据合作协议，本公司向招银租赁推荐经审核认可的购买本公司所生产的汽 车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。招银租赁 在本公司推荐的范围内，经审核同意，为符合国家金融政策、招商银行以及招银 租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产 品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向招银租赁支付租金，总的额度 不超过人民币5 亿元。本公司提供回购担保。

该议案须提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十一、审议并通过了《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管 理有限公司（暂定名）的议案》。

为了进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司 产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司拟以自有资金在上海市 出资设立全资子公司。新设公司名称暂定为：“上海华菱星马物流投资管理有限 公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）；公司性质为：有限 责任公司。新设公司主要从事物流、货物运输代理、仓储服务，销售汽车（不含 小轿车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，汽车及机械设备的租赁。 新设公司注册资本为人民币13,000 万元，本公司以现金出资人民币13,000 万元， 占其注册资本的100%。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于刘宇辉先生辞去公司第五届董事会董事职务的 议案》。

由于刘宇辉先生工作发生变动，同意刘宇辉先生辞去公司第五届董事会董事 职务。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议并通过了《关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选 人的议案》。

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鉴于刘宇辉先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东 方推荐，公司董事会提名张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人。被提名人 已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）

公司独立董事认为：公司增补第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事候选人符合任职资 格，对董事会的提名表示同意。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、审议并通过了《关于召开公司2012 年度股东大会的议案》。

公司定于2013 年5 月16 日（星期四）召开2012 年度股东大会。本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2013 年4 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司关于召开2012 年度股东大会的通知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013 年4 月24 日

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

张亚莉，女，汉族，1977 年10 月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共 党员，经济师。1995 年9 月至1999 年7 月就读于中国金融学院国际金融专业。 1999 年7 月至2005 年7 月在中国银行马鞍山分行工作。2005 年7 月至2007 年 11 月在中国银监会马鞍山监管分局工作。2007 年11 月至2009 年12 月在共青团 马鞍山市委工作。2009 年12 月至2011 年2 月在马鞍山市人民政府金融工作办 公室工作。2011 年2 月至今在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司、马鞍

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山市投融资管理委员会办公室工作。历任中国银行马鞍山分行办事员、科员、公 司业务部副主任；中国银监会马鞍山监管分局办公室副主任科员、统计信息科科 长；共青团马鞍山市委副书记；马鞍山市人民政府金融工作办公室副主任；马鞍 山市投融资管理委员会办公室副主任。现任马鞍山市城市发展投资集团有限责任 公司党工委书记、副总经理。

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