Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－043

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012 年12 月2 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第五届董事会 第七次会议的通知。本公司第五届董事会第七次会议于2012 年12 月12 日上午 9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董 事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议 案》。

为进一步加大重卡零部件的开发，加强公司零部件自我配套能力，完善公司 产品产业链，提升公司综合竞争力，公司同意全资子公司安徽华菱汽车有限公司 （以下简称“华菱汽车”）以自有资金出资设立全资子公司。新设公司名称为： “上海索达传动机械有限公司”；注册地址为：上海市松江区小昆山镇广富林路 4855 弄108 号404—5；公司性质为：一人有限责任公司（法人独资）。新设公司 经营范围为：变速箱齿轮轴、汽车凸轮轴、汽车零部件、柴油机零部件的研发、 销售；汽车配件、电子电器、五金交电、建材的销售。上海索达传动机械有限公 司注册资本为人民币5,000 万元，华菱汽车以现金出资人民币5,000 万元，占其 注册资本的100%。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。

天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）现为本公司的全资子公司。 为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外 部资源，促进公司运营结构转型，突出“星马”专用车品牌效应，公司拟将持有 的天津星马全部股权转让给本公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司，转让 价格为人民币9,000 万元整。本次股权关系调整后，天津星马将成为安徽星马专 用汽车有限公司的全资子公司。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。 湖南星马汽车有限公司（以下简称“湖南星马”）现为本公司的控股子公司。 为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外 部资源，促进公司运营结构转型，突出“星马”专用车品牌效应，公司拟将持有 的湖南星马66.67%股权转让给本公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司， 转让价格为人民币2,527.76 万元整。本次股权关系调整后，湖南星马将成为安 徽星马专用汽车有限公司的控股子公司。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关 系的议案》。

马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马零部件”）现为本公司全 资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司。为进 一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外部资 源，减少管理层级，节约管理成本，优化内部股权结构，促进公司运营结构转型， 建立和完善专业化分工的母子公司两级法人体系，华菱汽车拟将持有的福马零部 件全部股权转让给本公司，转让价格为人民币10,000 万元整。本次股权关系调 整后，福马零部件将成为本公司的全资子公司。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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五、审议并通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股 股东借款的议案》。

为加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周 转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简 称“华菱汽车”）拟根据业务发展需要适时向控股股东安徽星马汽车集团有限公 司（以下简称“星马集团”）通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他 附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该 笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过12 个月。

本次借款事项构成关联交易。具体内容详见2012 年12 月13 日在《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公 司关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款暨关联交易的 公告》。

该议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

（表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、沈伟 良先生、刘宇辉先生、史正富先生、李强先生回避表决。）

六、审议并通过了《关于召开公司2012 年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2012 年12 月28 日（星期五）召开2012 年第四次临时股东大会。 具体内容详见2012 年12 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2012 年第四次临时 股东大会的通知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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