Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 7, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－021

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议

暨关于召开2012 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012 年6 月26 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第五届董事会 第三次会议的通知。本公司第五届董事会第三次会议于2012 年7 月6 日上午9 时整在以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董 事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 相关规定，公司拟对《公司章程》第一百五十五条内容进行修订：

《公司章程》第一百五十五条原为： “公司在兼顾发展的合理资金需求、实 现公司价值提升的同时，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合 理的回报。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

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（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为： “公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

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董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

• （五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

• （六）调整分红政策的条件和决策机制

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

• 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

• 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审 议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 （七）对股东利益的保护

• 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股 东回报规划》。

《公司利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就股东回报规划事宜发表如下独立意见：本次股东回报规划的 制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极 的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本公司第四届董事会第十五次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《公司非公开发行股票预案》，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公

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司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号），结合公司实际情况现对 《公司非公开发行股票预案》进行修订，本次修订的内容包括增加披露利润分配 政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例、未 分配利润使用安排情况，并作为“重大事项提示”；披露公司2011 年度利润分 配方案实施后，本次非公开发行底价调整为10.55 元/股。公司敬请投资者关注 上述情况。

《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于出资设立全资子公司安徽星马专用汽车有限公司 的议案》。

基于公司发展战略的考虑，为发挥公司本部决策和风险控制功能，有效整合 公司内外部资源，促进公司运营结构转型，建立和完善专业化分工的母子公司两 级法人体系，突出“星马”专用车品牌效应，本公司以自有资金在安徽省马鞍山 经济技术开发区出资设立全资子公司。新设公司名称为：“安徽星马专用汽车有 限公司”；公司性质为：有限责任公司。新设公司经营范围为：专用汽车（不含 小轿车）、汽车配件生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所 需原辅材料、设备仪器及零部件进口；货物运输、机动车辆保险。安徽星马专用 汽车有限公司注册资本为人民币12,000 万元，本公司以现金出资人民币12,000 万元，占其注册资本的100%。新设公司将整合公司专用车的研发、生产及销售 等业务。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于出资设立子公司马鞍山福亨汽车内饰有限公司的 议案》。

为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完 善公司产品产业链，公司同意子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称 “福马公司”）出资设立控股子公司。新设公司名称为：“马鞍山福亨汽车内饰有 限公司”；注册地址为：安徽省马鞍山经济技术开发区；公司性质为：有限责任

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公司。新设公司经营范围为：研发、生产及销售汽车内外装饰件，汽车滤清器、 组合仪表、灯具、天窗、后视镜；研发、生产及销售摩托车、电动车、家电、建 材、玩具、工业容器的相关塑料制品。马鞍山福亨汽车内饰有限公司注册资本为 人民币4,000 万元，其中福马公司以现金出资人民币2,400 万元，占其注册资本 的60%；长亨汽配工业（昆山）有限公司以现金出资人民币1,600 万元，占其注 册资本的40%。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易 的议案》。

为加大市场开拓力度，扩大产品销售，保持公司在行业中的领先地位，同时 满足客户融资租赁专用车、重卡等需求，本公司全资子公司福瑞投资贸易有限公 司（香港）与本公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司共同出资设立“上海徽 融融资租赁有限公司”。新设公司注册地址为：上海市徐汇区；公司性质为：有 限责任公司（中外合资）。新设公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向 国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。上海 徽融融资租赁有限公司注册资本为人民币26,000 万元，其中福瑞投资贸易有限 公司（香港）以现金出资人民币2,600 万元，占其注册资本的10%；安徽星马汽 车集团有限公司以现金出资人民币8,500 万元，占其注册资本的32.69%；其他 非关联方以现金出资人民币合计14,900 万元，合计占其注册资本的57.31%。

本次出资设立公司构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《公司关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联 交易的公告》。

该议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

（表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘汉如先生、沈伟 良先生、刘宇辉先生、史正富先生、李强先生回避表决。）

七、审议并通过了《关于注销子公司马鞍山华菱客车有限公司的议案》。

公司为进一步整合业务资源，做大做强专用车和重卡的主营业务，积极调整

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子公司的布局与分工，提高管理效率，降低运营成本，公司决定注销子公司马鞍 山华菱客车有限公司。马鞍山华菱客车有限公司系由本公司子公司马鞍山福马汽 车零部件有限公司（以下简称“福马公司”）和自然人王锡涛共同出资设立的有 限责任公司，注册资本为人民币2,000 万元，其中福马公司以现金出资人民币 1,020 万元，占其注册资本的51%，自然人王锡涛以现金出资人民币980 万元， 占其注册资本的49%。2009 年8 月25 日，马鞍山福马客车有限公司在当涂县工 商行政管理局完成了工商设立登记。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》。 公司定于2012 年7 月23 日（星期一）召开2012 年第二次临时股东大会， 现将公司2012 年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

• （一）会议基本情况

• 1、会议召开时间：2012 年7 月23 日（星期一）上午9 时整。

• 2、会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区

• 红旗南路）。

• 3、会议召集人：公司董事会。

• 4、会议召开方式：现场会议

（二）会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》	是
2	《公司利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》	是
3	《公司非公开发行股票预案（修订稿）》	是
4	《关于出资设立全资子公司安徽星马专用汽车有限公司的议案》	否
5	《关于出资设立子公司马鞍山福亨汽车内饰有限公司的议案》	否
6	《关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的议案》	否
7	《关于注销子公司马鞍山华菱客车有限公司的议案》	否

（三）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012 年7 月18 日（星期三）。凡在2012 年7 月18 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

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公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代 理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他相关人员。

（四）会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东 委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授 权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、 持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的 身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股 东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印 件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2012 年7 月22 日上午8:00—12:00 和下午13:30—17:30。

3、登记地点

公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼三楼）。 （五）联系方式

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公 司证券部

邮编：243061 电话：0555-8323038 传真：0555-8323031

联系人：金方放、李峰

（六）其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

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• 2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

• 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席华菱星马汽车（集 团）股份有限公司2012 年第二次临时股东大会现场会议，并授权其全权行使表 决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表 决。

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托权限： 委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

附件二：

回执

截至2012 年7 月18 日收市时，我单位（个人）持有华菱星马汽车（集团） 股份有限公司股票，拟参加公司2012 年第二次临时股东大会。

股东账号： 持股数： 出席人姓名： 股东签字（盖章） 日期： 年 月 日

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