Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Oct 25, 2011

安徽星马汽车股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－022

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安徽星马汽车股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议

暨关于召开2011 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011 年 10 月14 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第十四 次会议的通知。本公司第四届董事会第十四次会议于2011 年10 月24 日上午9 时整在公司办公楼三楼会议室召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人， 其中独立董事3 人。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2011 年第三季度报告全文及其正文》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完成，本公司将对 《公司章程》部分内容进行修订：

1、章程第六条原为：“公司注册资本为人民币187,481,250 元”。 现修订为：“公司注册资本为人民币405,740,597 元”。

2、章程第十九条原为：“公司股份总数187,481,250 股，公司的股本结构为： 普通股187,481,250 股，其中有限售条件流通股57,614,793 股，占公司股份总

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额的30.73%；无限售条件流通股129,866,457 股，占公司股份总额的69.27%。”

现修订为：“公司股份总数405,740,597 股，公司的股本结构为：普通股 405,740,597 股，其中有限售条件流通股218,259,347 股，占公司股份总额的 53.792%；无限售条件流通股187,481,250 股，占公司股份总额的46.208%。” （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议 案》。

为进一步拓展公司海外业务，加大公司产品出口力度，本公司拟以自有资金 在香港出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司。新设公司注册资本为港币 2,338 万元，本公司以现金出资港币2,338 万元，占其注册资本的100%。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联 交易的议案》。

本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011 年6 月21 日获得中国证 券监督管理委员会的核准。根据相关承诺，本公司将收购安徽星马汽车集团有限 公司持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权，本次交易构成关联交易。具体 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于收购安徽星马 汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的公告》。

该议案须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事沈伟良先生、段超 飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

五、审议并通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与 交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售， 进一步提高公司产品的市场占有率，本公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司 （以下简称“华菱公司”）分别与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银 租赁”）签订融资租赁业务合作协议。

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根据有关协议，本公司及华菱公司向交银租赁推荐经其审核的购买本公司及 华菱公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承 租人”）。交银租赁在本公司及华菱公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、交 通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要 求购买本公司及华菱公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交 银租赁支付租金，总的额度不超过人民币10 亿元（其中本公司的额度不超过人 民币5 亿元，华菱公司的额度不超过人民币5 亿元）。本公司及华菱公司提供回 购担保。

该议案须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商 业银行签订相关汽车按揭业务合作协议的议案》。

为完善公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）营 销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进华菱公司产品的销售，进一 步提高华菱公司产品的市场占有率，根据华菱公司目前生产经营实际情况，本公 司同意华菱公司与中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、交 通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商业 银行签订汽车按揭业务合作协议。

根据有关协议，中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、 交通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商 业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买华菱公司 所生产的汽车车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，总 的额度不超过人民币25 亿元，华菱公司提供回购担保。

为控制担保风险，华菱公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信誉和偿 还贷款能力进行严格审查，客户所购买的华菱公司汽车车辆必须在车管所办理抵 押登记，抵押权人为上述五家商业银行。

该议案须提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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七、审议并通过了《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增 资的议案》。

马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马公司”）是本公司全资子 公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）的全资子公司。为进一步 加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产 业链，华菱公司拟以现金方式对福马公司增资人民币8,000 万元。本次增资后， 福马公司的注册资本由原来的人民币2,000 万元增加至人民币10,000 万元。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。

为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，提高产品市场占有率，公司同 意全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）出资设立控股子 公司。新设公司名称暂定为：“湖南华菱汽车有限公司”（最终公司名称以当地工 商管理部门核准的名称为准）；注册地址为：湖南省衡阳市；公司性质为：有限 责任公司。新设公司主要从事重卡、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售； 注册资本为人民币6,000 万元，其中华菱公司以现金出资人民币4,000 万元，占 其注册资本的66.67%；湖南凌风实业有限责任公司以现金出资人民币2,000 万 元，占其注册资本的33.33%。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的 议案》。

为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完 善公司产品产业链，公司同意子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称 “福马公司”）出资设立控股子公司。新设公司名称为：“镇江索达汽车零部件有 限公司”；注册地址为：江苏省镇江市；公司性质为：有限责任公司。新设公司 主要从事重卡、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售；注册资本为人民币 5,000 万元，其中福马公司以现金出资人民币2,550 万元，占其注册资本的51%； 北京国运通达投资有限公司以现金出资人民币2,450 万元，占其注册资本的49%。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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• 十、审议并通过了《关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的议案》。 （一）会议时间：2011 年11 月9 日（星期三）上午9 时整

• （二）会议地点：公司办公楼三楼会议室

• （三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场会议

（五）审议事项：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

• 2、审议《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案》。

3、审议《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。

• 4、审议《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租

• 赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。

5、审议《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订 相关汽车按揭业务合作协议的议案》。

• 6、审议《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案》。 7、审议《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。

• 8、审议《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案》。 （六）出席人员：

1、本次股东大会的股权登记日为2011 年11 月4 日（星期五）。凡在2011 年11 月4 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代 理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

3、公司聘任的见证律师。

（七）登记方法：

1、登记手续：自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡； 个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复 印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。法人股东应出示法 定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人 股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照

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复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。异地股东可采取信函或传真 方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位 营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登 记”字样。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2011 年11 月8 日上午8:00—12:00 和下午13:00—17:00。

3、登记地点：公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办 公楼三楼）。

（八）联系方式：

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部 邮编：243061

电话：0555-8323038 传真：0555-8323031

联系人：金方放、李峰

（九）其他事项：

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年10 月24 日

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附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席安徽星马汽车股份 有限公司2011 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未 对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托权限： 委托日期： 注：授权委托书复印、剪报均有效

附件二：

回执

截至2011 年11 月4 日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限 公司股票，拟参加公司2011 年第二次临时股东大会。

股东账号： 持股数： 出席人姓名： 股东签字（盖章） 日期： 年 月 日

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