Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

May 17, 2011

安徽星马汽车股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－009

安徽星马汽车股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011 年 5 月6 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第十二次 会议的通知。本公司第四届董事会第十二次会议于2011 年5 月16 日上午9 时整 以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案为：公司拟向安徽星马汽 车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公 司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资 有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发 行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”） 100％股权。本次交易完成后，华菱汽车将成为公司的全资子公司。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011 年2 月28 日召开的中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011 年第4 次工作会议审 核有条件通过。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，安徽星马汽车集团

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安徽星马汽车股份有限公司

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有限公司（以下简称“星马集团”）与安徽省投资集团有限责任公司、史正富先 生为一致行动人。星马集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份将触 发要约收购义务，同时符合《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定， 可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股 东大会非关联股东批准星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份， 并由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，公司本次发行 股份购买资产暨关联交易方可实施。

该议案须提交公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事沈伟良先生、段超 飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

二、审议并通过了《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2011 年6 月1 日（星期三）召开2011 年第一次临时股东大会。具 体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年5 月16 日

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