Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Jul 28, 2009

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2009－012

安徽星马汽车股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议

暨关于召开2009 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009 年 7 月16 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十九 次会议的通知。本公司第三届董事会第十九次会议于2009 年7 月26 日上午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事 3 人。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2009 年半年度报告全文及其摘要》。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司向交通银行股份有限公司安徽省分行提供专用汽车 按揭贷款连带责任担保的议案》。

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的市场和按揭销售渠道，促进公 司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与交通银行股份有限公 司安徽省分行（以下简称“交通银行安徽省分行”）签订了本公司专用汽车产品 的按揭业务合作协议。

根据有关协议交通银行安徽省分行在不违反有关金融法律、法规的前提下， 为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期 限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币2 亿元，本公司提供连带责任担保。 为控制担保风险，本公司和银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行 严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人 为交通银行安徽省分行。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

根据《公司章程》规定，董事任期三年。公司第三届董事会任期已于2009 年7 月届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名沈伟良先生、段超飞先生、邵键先 生、陈祥斌先生、唐月红女士、杨新潮先生、席彦群先生、管欣先生、王曦先生

1

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

为公司第四届董事会董事候选人,其中席彦群先生、管欣先生、王曦先生为公司 第四届董事会独立董事候选人, 席彦群先生为会计专业人士。各被提名人已书面 同意接受公司董事会的提名。

董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。 独立董事认为：公司确定第四届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的 提名表示同意。

上述议案需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。 （一）会议时间：2009年8月12日（星期三）上午9:00整 （二）会议地点：公司办公楼3楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议召开方式：现场会议

（五）审议事项：

1、审议《公司2009 年半年度报告全文及其摘要》。

2、审议《公司向交通银行股份有限公司安徽省分行提供专用汽车按揭贷款 连带责任担保的议案》。

3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

（六）出席人员：

1、本次股东大会的股权登记日为2009年8月7日（星期五）。凡在2009年8月7 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股 东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。

2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

3、公司聘任的律师。

（七）登记方法：

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人 另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东账户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2009 年8 月11 日前(包括当日的工作时间内)到公司证券部办理登记手续；也可 于2009 年8 月11 日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记(以信 函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权 登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本 人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。授权委托书 格式见附件。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

（八）联系方式：

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮编：243061 电话：0555-8323038 传真：0555-8323031 联系人：金方放、李峰 （九）其他事项：

2

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2009 年7 月26 日

附件一：

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席安徽星马汽车股份有限 公司2009 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)： 委托人身份证号码/注册登记号： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 委托代理人签名： 委托代理人身份证号码： 注：授权委托书复印、剪报均有效 委托日期： 年 月 日

附件二：

回 执

截至2009 年8 月7 日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限 公司股票，拟参加公司2009 年第二次临时股东大会。 股东账号： 持股数： 出席人姓名： 股东签字（盖章） 日期： 年 月 日

附件三：

一、董事候选人简历：

1、沈伟良，男，汉族，1955 年3 月出生，大专学历，中共党员，经济师。 曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市 劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。

3

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

2、段超飞，男，汉族，1963 年8 月出生，大学本科学历，中共党员，工程 师。1983 年7 月至今在本公司工作。历任本公司副总经理、总经理。现任本公 司副董事长、总经理。

3、邵键，男，汉族，1962 年10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。 1983 年7 月至今在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师。现任本 公司副总经理、安全生产委员会主任。

4、陈祥斌，男，汉族，1957 年8 月出生，中专学历，工程师。1976 年10 月至今在本公司工作。历任本公司营销部部长、总经理助理。现任本公司副总经 理。

5、唐月红，女，汉族，1967 年3 月出生，大学本科学历，会计师、注册会 计师、注册资产评估师、注册土地估价师。曾在马鞍山市审计局财金科工作，2008 年1 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司财务部工作。现任马鞍 山经济技术开发区经济技术发展总公司财务负责人。

6、杨新潮，男，汉族，1953 年4 月出生，大专学历，中共党员，高级经济 师。历任合肥轻工业机械厂办公室副主任，安徽省经贸委综合处、财金处调研员， 安徽省经贸投资集团有限责任公司总经理，安徽省科技产业投资有限公司总经 理。现任安徽省信用担保集团有限公司副总经理。 二、独立董事候选人简历：

1、管欣，男，汉族，1961 年9 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导 师，吉林省政协常委。享受国务院政府津贴，荣获首届GM 中国科技成就奖 Kettering 杰出成就奖，汽车工业著名专家。历任吉林工业大学汽车动态模拟 国家重点实验室常务副主任兼汽车工程学院副院长、吉林大学汽车动态模拟国家 重点实验室主任兼汽车工程学院副院长。现任本公司独立董事、吉林大学汽车工 程学院院长、汽车动态模拟国家重点实验室主任、湖南大学先进车身设计与制造 国家重点实验室学术委员会委员。

2、王曦，男，汉族，1952 年1 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导 师、全国政协委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检 察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任 本公司独立董事、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科 学重点研究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会 长、中国可持续发展研究会理事、环境法国际理事会（德国）理事。

3、席彦群，男，汉族，1962 年12 月出生，大学本科学历，中国民主同盟 盟员，教授、硕士生导师、注册会计师。历任华东冶金学院经济管理系助教，华 东冶金学院商学院讲师，安徽工业大学管理学院副教授。现任安徽工业大学管理 学院教授，安徽工业大学管理学院会计学专业硕士点负责人、安徽省高校人文社 会科学重点研究基地安徽工业大学公司治理与运营中心财务会计研究所所长，中 钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董 事。曾公开发表财务会计领域的学术论文近四十篇，其中国家重点级六篇；出版 专著、教材七部；主持省级教改课题一项、校级教改课题两项，主持省人文社科 课题一项；主持宝钢、马钢等单位财务管理与内部控制方面的横向课题六项，并 参与多项横纵向课题研究。

附件四：独立董事提名人声明

4

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人安徽星马汽车股份有限公司董事会现就提名席彦群先生、管欣先生、 王曦先生为安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开 声明，被提名人与安徽星马汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：

本次提名在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽星马汽车股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性： （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任

职； （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的 股东，也不是本公司前十名股东中的自然人股东； （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以 上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职； （四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业 的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及 其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 七、被提名人不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。 包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提 名人在本公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

==> picture [354 x 28] intentionally omitted <==

5

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

附件五：独立董事候选人声明

安徽星马汽车股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人管欣，作为安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽星马汽车股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽星马汽车股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽星马汽车股份有限公司已 发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽星马汽车股份有限公司已 发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是安徽星马汽车股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽星马汽车股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与安徽星马汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从安徽星马汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

形；

十三、本人保证向拟任职安徽星马汽车股份有限公司提供的履历表等相关个 人信息资料的真实、准确、完整。

包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在安徽星马汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：管欣

6

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年7 月26 日

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人王曦，作为安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽星马汽车股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽星马汽车股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽星马汽车股份有限公司已 发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽星马汽车股份有限公司已 发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是安徽星马汽车股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽星马汽车股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与安徽星马汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从安徽星马汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职安徽星马汽车股份有限公司提供的履历表等相关个 人信息资料的真实、准确、完整。

包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在安徽星马汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

7

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年7 月26 日

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人席彦群，作为安徽星马汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽星马汽车股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽星马汽车股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽星马汽车股份有限公司已 发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽星马汽车股份有限公司已 发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是安徽星马汽车股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽星马汽车股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与安徽星马汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从安徽星马汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职安徽星马汽车股份有限公司提供的履历表等相关个 人信息资料的真实、准确、完整。

包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在安徽星马汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

8

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [23 x 26] intentionally omitted <==

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：席彦群 2009 年7 月26 日

9