Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

May 29, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007－016

安徽星马汽车股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007 年 5 月19 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第六次 会议的通知。本公司第三届董事会第六次会议于2007 年5 月29 日上午10 时整 在公司办公楼3 楼会议室召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事7 人，其中 独立董事1 人。

独立董事管欣先生、刘桂荣先生，因工作出差，未能出席本次会议。他们均 委托独立董事林钟高先生出席会议并行使表决权。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，以举手表决方式，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报 告》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 〔2006〕92 号）等有关法律、法规的要求，对《公司章程》的有关内容进行了 修订。

1、章程第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如发现控股股东侵占 资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。

公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：

1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：

（1）公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、

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资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

（2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限 制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。”

2、章程第九十八条原为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

现修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用 控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并 依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

3、章程第一百零三条原为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

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现修改为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全，不得利用职权协助控股股东 及实际控制人侵占公司资金；

公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任 的董事由公司董事会召开临时会议以普通决议通过予以罢免，并要求其承担赔偿 责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。”

4、章程第一百三十四条原为：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 现修改为：“公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东 及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并要求其承担赔 偿责任。”

5、章程第一百三十六条原为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。”

现修改为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控 制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。”

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任 的监事予以罢免，并要求其承担赔偿责任。”

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司重大信息内部报告制度》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年5 月29 日

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安徽星马汽车股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为保证安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）内部重大信 息及时归集，加强公司重大信息报告工作，确保公司信息披露的及时、准确、真 实和完整，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披 露管理制度》的有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事项时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报 告的制度。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构的负责 人、公司控股子公司的负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人 员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范 围内所知悉重大信息的义务。

第四条 公司各部门、分支机构、公司控股及参股子公司负责人可根据其任 职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，可指定熟悉相关业务 和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信 息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

第七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有 重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保 证公司重大信息内部通报符合有关法律、法规和制度规定。

第八条 公司将各部门、分支机构、公司控股及参股子公司重大信息内部报 告执行情况列入公司对其部门和负责人的考核范围。

第二章 重大事项的界定

第九条 公司、公司分支机构、公司控股子公司、公司参股子公司出现、发 生或即将发生以下情形时，内部信息报告责任人应将有关信息向公司董事会和董 事会秘书予以报告。

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托现财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（反担保除外）；

• （五）租入或者出租资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

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（十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与 关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。（以上事 项是指与关联自然人之间单笔标的额在10 万元以上；与关联法人之间单笔标的 额在50 万元人民币以上的合同，但不包括公司已经公开披露的常年协议项下的 单笔合同。）

（十二）发生诉讼和仲裁； （十三）遭受重大损失；

（十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

（二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第十条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化 的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司 董事会和董事会秘书，并持续地向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁 止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定 后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第十一条 持有公司5%以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董 事会和董事会秘书。

第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式 向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或 合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第三章 内部重大信息报告程序

第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制 度所述的内部重大信息后第一时间内向公司董事会秘书报告有关情况，同时传真 或邮寄相关书面材料。公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善 保存。

第十四条 公司董事会秘书在知悉上述重大信息后，应及时向公司董事会报 告有关情况。

第十五条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易所上市规则》 等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判 断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事 会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规 定将信息予以公开披露。

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第十六条 发生上述应上报信息而未能及时上报的，公司将追究信息报告第 一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或单位信息报告第一责任人承担 相应的责任。

第四章 附则

第十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第十八条 本制度由董事会负责解释和进行修改。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年5 月29 日

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安徽星马汽车股份有限公司 募集资金管理办法 （2007 年5 月修订）

为规范安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与 管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证 券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实际 情况，特制定本管理办法。

第一章 总则

第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包 括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集 用于特定用途的资金。

第二条 募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计 划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更 后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开 和透明。

第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第二章 募集资金的募集决策程序

第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和 使用计划。

第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要 性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告， 提交公司董事会审议。

第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发 挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议， 提交公司股东大会审议决定。

第三章 募集资金的存储

第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相

应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。 第十二条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十三条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户

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存储制度，采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中 存放。

第四章 募集资金的使用和管理

第十四条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行 募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超 过部分由董事长审批。

第十五条 募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实 际情况公开披露，并详细说明原因。

第十六条 募集资金投资项目应严格按照投资计划实施，若计划调整应按公 司章程规定履行审批程序。

第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项 目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

第十八条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用公司募集资金。

第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保 护中小投资者的利益；

（二）上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露的有 关规定。

第二十条 公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文 件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃募集资金项目；

（二）增加募集资金项目；

（三）证监会或交易所认定的其他情况。

第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司募集说明书承诺的项目相一致， 不得随意变更。确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事 会审议，并依照法定程序经股东大会批准，报告上海证券交易所并公告，同时将 有关材料报中国证监会和安徽证监局备案。

第五章 募集资金管理的信息披露

第二十二条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程、信息 披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。 第二十三条 公司应披露以下信息：

• （一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当

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按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息，并单独说明独立董事意见。 （二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规 定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券 交易所申请豁免披露。

（三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时， 披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其 他关联人存在利害关系。

（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度，变更募集资金投资项 目的原因，变更后投资项目的有关情况。

（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资金的使用计划， 包括使用时间，使用金额，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应 在每年股东大会上报告闲置募集资金的使用情况并在指定报刊上披露。

（六）确需改变募集资金投向时，公司应按照上海证券交易所的相关规定， 及时办理变更募集资金投资项目披露事宜。变更募集资金投资项目的公告包括如 下内容：

1、原项目基本情况及变更的具体原因；

2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

5、上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照上海证券交易所 《股票上市规则》的相关规定进行披露。

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务部、证券部进行日常监督。 第二十五条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

第二十六条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进 行监督检查。

第七章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

安徽星马汽车股份有限公司 2007 年5 月29 日

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