Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Mar 5, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

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－ 证券代码： 600375 证券简称：星马汽车 编号：临 2007 004

安徽星马汽车股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007 年 2 月22 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第四次 会议的通知。本公司第三届董事会第四次会议于2007 年3 月4 日上午9 时整在 公司办公楼3 楼会议室召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独 立董事3 人。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，以举手表决方式，一致通过如下决议： 一、审议并通过了《2006 年度董事会工作报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《2006 年度总经理工作报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2006 年度财务决算报告》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2006 年度利润分配预案》。

经安徽华普会计师事务所审计，公司2006 年度共实现净利润30,340,838.19 元。按10%的比例提取法定公积金3,034,083.82 元，剩余可供分配利润 27,306,754.37 元。加上年初未分配利润72,115,002.98 元，扣除已分配利润 18,748,125.00 元，2006 年末可供股东分配的利润为80,673,632.35 元。

董事会提议2006 年度利润分配预案为：公司拟以2006 年年末总股本 18748.125 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税）。个人股 东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125 元，剩余 未分配利润结转以后年度分配。

• 公司2006 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《公司2006 年年度报告全文及其摘要》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《董事会关于公司内部控制有效性的认定书》。

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具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。 为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与广东发展银行珠海拱北支行 签订了本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。

根据有关协议，广东发展银行珠海拱北支行在不违反有关金融法律、法规的 前提下，为符合贷款条件、购买本公司车辆的最终用户发放车价的最高七成、期 限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币8000 万元，本公司提供连带责任 担保。

为控制担保风险，本公司和银行须对最终用户的实力、信誉和偿还贷款能力 进行严格审查，用户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押 权人为广东发展银行珠海拱北支行。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007 年度审计 机构的议案》。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《公司关于执行新会计准则的议案》。

我公司自2007 年1 月1 日起全面执行财政部新发布的《企业会计准则－基 本准则》及38 项具体准则，并选用公司适用的会计政策。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《关于公司2007 年日常关联交易的议案》。 本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2007 年的日常关联交易的 总金额进行了预计。有关具体内容，详见本公司的日常关联交易公告。 本次关联交易尚须提交公司2006 年度股东大会审议批准。在该次股东大会 上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

（表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事沈伟良先生、刘汉 如先生回避表决。）

十一、审议并通过了《公司募集资金管理办法》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。 安徽华普会计师事务所出具了华普审字[2007]0285 号《关于公司前次募集 资金使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行 股票的议案》。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非 公开发行股票的条件，并申请非公开发行股票。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。 1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 2、发行时间：在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 3、本次非公开发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 4、本次非公开发行股票的面值：股票面值为人民币1.00 元/股。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模： 本次非公开发行新股数量最多不超过7000 万股(含7000 万股)，募集资金总 额不超过41000 万元（含发行费用），在该范围内董事会提请股东大会授权公司 董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 6、本次非公开发行股票的发行价格： 本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日 公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，董事会提请股东大会授权董 事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 7、本次非公开发行股票的发行对象： 本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象。公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 8、本次非公开发行股票的募集资金用途： 所募集资金将投资运用于年产1万辆专用汽车技术改造项目和年产300辆混 凝土泵车项目。其中，年产1 万辆专用汽车技术改造项目总投资28050 万元，年 产300 辆混凝土泵车项目总投资11499.85 万元。总计投资额39549.85 万元。如 实际募集资金总额低于39549.85 万元，在不改变拟投资项目的前提下，对单个 或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案： 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分 享公司发行前滚存的未分配利润。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 10、本次非公开发行股票决议有效期： 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需经中国证监会核 准后方可实施。

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（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

11、本次非公开发行股票的上市地点：本次非公开发行的股份将申请在上海 证券交易所上市交易。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

12、本次非公开发行股票的锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，本 次非公开发行的股份十二个月内不得转让。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十五、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报 告的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》。

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定和股东大会决议范围内 全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、 根据本次非公开发行股票的方案，决定本次非公开发行股票的具体事项， 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择 等；

• 2、在实际募集资金总额低于3.9549 亿元时，在不改变拟投资项目的前提下，

• 对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整；

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票相关事宜；

• 4、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变

• 更登记；

• 5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、上市事宜；

• 6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变

• 化，授权董事会按照有关规定对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

• 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

• （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议并通过了《关于召开公司2006 年度股东大会的议案》。

公司定于2007 年3 月28 日召开2006 年度股东大会。《公司关于召开2006 年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年3 月4 日

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非公开发行股票募集资金运用的可行性报告

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过41000 万元（包括发行费 用）,将全部投资于以下两个项目:

编 号	项 目	募集资金拟投入 金额(万元)	投资总额 （万元）	项目内容
1	年产1 万辆专用汽车技 术改造项目	28050	28050	技改
2	年产300 辆混凝土泵车 项目	11499.85	11499.85	新建
合 计		39549.85	39549.85

如实际募集资金总额低于39549.85万元，在不改变拟投资项目的前提下，对 单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整。

（一）年产10000 辆专用汽车技术改造项目

1、项目概算

本项目经安徽省发展和改革委员会发改工业［2004］117 号文批准实施，本 公司已聘请机械工业第九设计研究院编写了该项目的可行性研究报告。

本项目总投资28,050 万元，其中：固定资产投资19,500 万元，铺底流动资 金8,550 万元。固定资产投资中，建筑工程8,394 万元，设备及安装工程7,612 万元，工器具费140 万元，其它费用810 万元，基本预备费2,544 万元。

2、项目背景

专用汽车是指具备专门和特殊功能的车辆，与普通载货车相比，它具有个性 化设计、柔性化制造、小批量、多品种、技术专和附加值高的特点。主要在建材、 建筑、市政建设、水利工程、交通运输等领域得到广泛应用。专用汽车作为汽车 工业的重要组成部分，伴随着汽车工业的迅速发展而不断壮大。

“十一五”开局以来，随着我国宏观经济的加速发展和国家对基础设施建设 的大力投资，专用车的市场需求持续走强，产品结构也逐渐理顺，预计未来几年 国内专用车的产销量将继续保持每年15%以上的增长势头。本公司主导产品有散 装水泥汽车、混凝土搅拌车、混凝土泵车、压缩式垃圾运输车及重型自卸车等， 共计 8 大系列 100 多个品种规格。其中散装水泥车连续六年夺得全国产销第一； 混凝土搅拌车替代进口产品，产销占全国第一位，近两年开始进入国际市场，销 往中东、非洲、东南亚等国家，具有较强的比较优势。

公司混凝土搅拌车、散装水泥运输车产品性能处于国内生产厂家领先水平， 产品性能接近日本三菱同类同档次产品，性能价格比高。随着市场需求及出口的 不断增加，现有生产能力不能满足市场需求，因此公司决定在现有生产能力的基 础上进行技术改造和扩建，新增5000 辆专用汽车的生产能力，形成年产10000 辆专用汽车的生产能力，扩大市场占有率，进一步发挥产品规模效益。

3、项目产品的市场情况

• (1) 散装水泥运输车和混凝土搅拌车

罐式专用车具有运输效率高、经济性好、无包装材料消耗、货物运输损耗小、

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易实现机械化、自动化装卸的特点，在许多行业得到广泛应用。在罐式专用车的 21 类产品中，混凝土搅拌车产量位居第一，其次为加油车和散装水泥车。

我国自70 年代末开始推广水泥的散装化，到目前为止，水泥的散装率已达 17%。据估算，水泥采用散装的运输方式后，每吨可节电9kwh，煤11 公斤，木 材0.33 立方米，水泥45 公斤，折合经济效益32 元。推广和使用散装水泥车符 合国家“提高水泥散装率、发展商品混凝土”及保护环境的产业政策。按照国家 “十五”规划，2005 年全国水泥散装率要达到30%，其中大城市要达到50%以上。 第一步是自2003 年12 月31 日起，禁止在直辖市、省会城市、沿海开放城市和 旅游城市的城区现场搅拌混凝土。最终实现全国水泥散装率达到70%，直辖市、 省会城市、沿海开放城市和旅游城市90%以上的目标，基本实现水泥散装化。目 前各级政府积极出台相关政策大力推广使用散装水泥，为散装水泥车提供了广阔 的市场空间。

随着国民经济迅速发展，国民收入不断增加，房地产业成为支柱产业，这 就必然伴随着商品混凝土需求量的大幅增加。目前我国商品混凝土占全部混凝土 的比例不超过 20%，与发达国际平均70%以上的水平有很大的差距。未来随着国 家政策的推动以及降低成本的要求，商品混凝土需求量的增长速度会进一步提 高。预计未来5 年内每年商品混凝土年增长速度将超过20%。国内商品混凝土的 迅速发展推动了商品混凝土机械的发展。因此混凝土搅拌车具有广阔的市场前 景。

(2) 重型自卸车

自卸车是专用车中最大的分支，载重范围从0.5 吨一直延伸到300 吨。随着 国家基础设施建设力度的加大，矿山、水利、道路、市政工程等建设需要大量的 自卸车产品，尤其是重型自卸车，重型自卸车目前已成为自卸车需求的主要增长 点。

4、投资项目效益分析

序号	指标	单位	指标值
1	年销售收入	万元	409000
2	年总成本费用	万元	380688
3	年利润总额	万元	20117
4	投资回收年限（含建设期，所得税后）	年	5.71
5	投资利润率	%	24.32
6	盈亏平衡点	%	53.30
7	全部投资内部收益率(所得税后)	%	21.99
8	项目建设期	年	2

（二）年产300 辆混凝土泵车项目

1、项目概算

本项目经安徽省发展和改革委员会发改工业［2004］117 号文批准实施，公 司已聘请机械工业第九设计研究院编写了该项目的可行性研究报告。

本项目总投资11，499.85 万元，其中：固定资产投资9999.85 万元，铺底 流动资金1,500 万元。固定资产投资中，建筑工程费3,746.30 万元，设备及安 装工程费4707.87 万元，工具器费30.00 万元，其他费用444.26 万元，基本预 备费1071.41 万元。

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2、项目背景

随着我国经济的高速发展，以及面临西部大开发、振兴东北工业基地和中 部崛起等发展机遇，我国的基建规模越来越大，大型工程项目施工建设中混凝土 机械起着至关重要的作用，而混凝土泵车作为混凝土机械的配套产品，是现代建 筑业商品混凝土施工的重要机械设备，可广泛用于工业与民用建筑、交通、水利 工程等施工。随着商品混凝土机械的配套使用以及混凝土的集中搅拌程度的深 入，可泵性混凝土的概念越来越为广大用户所接受。目前，我国要开发、建设一 大批煤矿、油田、港口、机场、电站、高速铁路、高等级公路等重点工程，同时 还要进行大量的城市道路、城镇住宅的开发和建设，需要使用大量的混凝土。其 中有相当一部分是需要使用泵送的。国内混凝土泵车生产企业主要集中在三一重 工股份有限公司、中联重工科技股份有限公司、安徽星马汽车股份有限公司、辽 宁海诺建设机械集团有限公司、普茨迈斯特（上海）机械有限公司、湖北建设机 械有限公司这6 家企业，产量约占全行业的95%，但尚不能满足市场需求，而质 量则有待进一步提高，以至于目前进口比例仍然较高。这为国内企业发展混凝土 泵车提供了广阔的发展机遇。

本公司决定在现有混凝土泵车生产基础上，投资建设年产300 辆混凝土泵车 项目，抓住机遇，培育新的经济增长点。同时可以替代进口，节约外汇，取得良 好的社会和经济效益，有力地推动公司经济和技术进步等各方面的发展。 3、项目产品的市场情况

我国是世界上混凝土用量最大的国家之一，随着商品混凝土机械的配套使 用、混凝土的集中搅拌程度的深入，可泵性混凝土的概念越来越为广大用户所接 受。在全面建设小康社会战略的背景下，我国要开发、建设一大批煤矿、油田、 港口、机场、电站、高速铁路、高等级公路等重点工程，同时还要进行大量的城 市道路、城镇住宅的开发和建设，需要使用大量的混凝土。目前，我国商品混凝 土用量只占全部混凝土用量的25 %，约2.5 亿立方米，而泵送混凝土量仅为5%。 根据建设部编制的2010 年长远发展规划，到2010 年商品混凝土量将达50%，泵 送混凝土为10%。因此，我国混凝土泵车有巨大的潜在市场空间。

4、投资项目效益分析

序号	指标	单位	指标值
1	年销售收入	万元	57,000
2	年总成本费用	万元	48,206
3	年利润总额	万元	6,820
4	投资回收年限（含建设期，所得税后）	年	5.89
5	投资利润率	%	45.46
6	盈亏平衡点	%	34.29
7	财务内部收益率	%	26.97
8	项目建设期	年	2

（三）结论

上述项目充分体现了公司发展方向和现实需要，对进一步巩固公司在专用汽 车生产行业的领先地位、提升公司核心竞争力、保持可持续发展意义重大，在经 济、技术上是完全可行的。

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安徽星马汽车股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，于2003 年3 月向社 会公开发行3000 万股人民币普通股，发行价为每股9.90 元，扣除发行费用后，共募集资金 净额为28,331.30 万元，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字 （2003）第10610 号《验资报告》。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）截止2006 年12 月31 日募集资金投入项目列示如下：

序 号	实际投资 项目	实际投入时 间（年度）	累计投入金 额（万元）	实际投资 进度（%）	实际产生项目总效益 （万元）	备注
1	5000 辆专用汽车技 术改造项目	2003 年	20,093.20	79.91%	该项目未独立核算，其效益体 现在本公司的整体效益中。 2003 年度、2004 年度、2005 年度公司的净利润分别为 4,619.90 万元、1,303.02 万 元、2,165.19 万元。	已完工
		2004 年	21,032.08	83.65%
		2005 年	21,595.34	85.89%
2	1000 辆铝合金粉粒 物料散装运输车制 造项目	__	__	__	__	__

（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目对照如下：

单位：人民币万元

投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	差异	备注
5000 辆专用汽车技术改造项目	25,144.00	21,595.34	3,548.66	注-1
1000 辆铝合金粉粒物料散装运输 车制造项目	14,400.00	__	14,400.00	注-2
合计	39,544.00	21,595.34	17,948.66

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注-1：本公司5000 辆专用汽车技术改造项目实际投资金额全部为募集资金，实际投资 金额较承诺投资金额少3,548.66 万元，主要是本公司不断加强成本费用管理，机器设备采 购及基建工程建设采用招标方式，有效降低了成本，提高了效益。

注-2：本公司1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较 为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施 的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合 金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场接受能力较小。因此，该 项目尚未投入资金。

（三）前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照如下：

单位：人民币万元

年度	项目	实际使用	年报披露情况	差异
2003年	5000 辆专用汽车 技术改造项目	20,093.20	20,093.20	__
2004年	5000 辆专用汽车 技术改造项目	938.88	938.88	__
2005年	5000 辆专用汽车 技术改造项目	563.26	563.26	__
合计		21,595.34	21,595.34

截至2006 年12 月31 日止，前次实际取得募集资金净额28,331.30 万元，已按承诺 投资项目实际投入募集资金为21,595.34 万元，剩余6,735.96 万元尚未投入。尚 未投入的募集资金本公司已经存入银行，作为银行存款。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2007 年3 月4 日

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募集资金管理办法

为规范安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管 理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券 法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实际情 况，特制定本管理办法。

第一章 总则

第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包 括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集 用于特定用途的资金。

第二条 募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计 划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更 后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开 和透明。

第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第二章 募集资金的募集决策程序

第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和 使用计划。

第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要 性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告， 提交公司董事会审议。

第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发 挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议， 提交公司股东大会审议决定。

第三章 募集资金的存储

第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相 应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。 第十二条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

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第十三条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户 存储制度，采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中 存放。

第四章 募集资金的使用和管理

第十四条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行 募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超 过部分由董事长审批。

第十五条 募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实 际情况公开披露，并详细说明原因。

第十六条 募集资金投资项目应严格按照投资计划实施，若计划调整应按公 司章程规定履行审批程序。

第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项 目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

第十八条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用公司募集资金。

第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保 护中小投资者的利益；

（二）上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露的有 关规定。

第二十条 公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文 件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃募集资金项目；

（二）增加募集资金项目；

（三）证监会或交易所认定的其他情况。

第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司募集说明书承诺的项目相一致， 不得随意变更。确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事 会审议，并依照法定程序经股东大会批准，报告上海证券交易所并公告，同时将 有关材料报中国证监会和安徽证监局备案。

第五章 募集资金管理的信息披露

第二十二条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程、信息 披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。 第二十三条 公司应披露以下信息：

（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当 按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息，并单独说明独立董事意见。

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（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规 定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券 交易所申请豁免披露。

（三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时， 披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其 他关联人存在利害关系。

（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度，变更募集资金投资项 目的原因，变更后投资项目的有关情况。

（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资金的使用计划， 包括使用时间，使用金额，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应 在每年股东大会上报告闲置募集资金的使用情况并在指定报刊上披露。

（六）确需改变募集资金投向时，公司应按照上海证券交易所的相关规定， 及时办理变更募集资金投资项目披露事宜。变更募集资金投资项目的公告包括如 下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• 4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照上海证券交易所

《股票上市规则》的相关规定进行披露。

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务证券部进行日常监督。 第二十五条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

第二十六条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进 行监督检查。

第七章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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安徽星马汽车股份有限公司董事会 关于公司内部控制有效性的认定书

一、公司基本情况

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经安徽省体改委皖体 改函（1999）86 号文批准，于1999 年12 月12 日由安徽星马专用汽车有限公司改制成立的 股份有限公司。本公司经中国证券监督委员会证监发行字（2003）18 号文批准，向社会公 众发行3,000 万股人民币普通股，2003 年4 月在上海证券交易所上市。2004 年5 月本公司 以2003 年12 月31 日股本8,332.5 万股为基数，用资本公积向全体股东按每10 股转增5 股的比例转增股本。本次转增股本后，本公司的股本由8,332.5 万股增至12,498.75 万股， 注册资本由8,332.5 万元变更为12,498.75 万元。2006 年5 月本公司以2005 年12 月31 日 股本12,498.75 万股为基数，用资本公积向全体股东按每10 股转增5 股的比例转增股本， 转增股本后，公司的股本由12,498.75 万股增加到18,748.125 万股，注册资本由12,498.75 万元变更为18,748.125 万元。

本公司主要从事专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械和金属材料的生 产和销售。

二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

• （一）公司建立内部控制制度的目的：

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

• 监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；

• 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

• 4、建立良好的企业内部控制环境，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司

• 资产的安全、完整；

• 5、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则：

1、合法性原则。内部控制制度必须符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制 规范—基本规范（试行）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情 况。

• 2、全面性原则。公司内部控制制度必须涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决

• 策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。

3、有效性原则。公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制 约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题能够得 到及时的反馈和纠正。

• 4、制衡性原则。内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

• 分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5、合理性原则。内部控制制度必须与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公

• 司所处的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

三、 内部控制设计情况

• (一)公司的内部控制结构

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1、公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了 较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监 督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进 行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经 理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责 公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

2、公司的组织机构、职责划分结合公司实际，公司设办公室、人力资源部、财务部、 证券部、销售部、技术部、生产部、质量部、物资部、信息中心、技改办等，并制订了相应 的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司控股子公司在一级法人治理结构下 建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生 产部门。

（二）公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定。制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司首先进行了制度规划和设计，建立 健全了一系列的内部控制制度。公司制订了《管理制度汇编》，涵盖了财务管理、生产管理、 物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循， 形成了规范的管理体系。

（三）内部会计控制系统

1、会计机构的职责和权限

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位 和职责权限，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确， 实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

2、会计核算和管理

公司的财务会计制度执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关财务会计 补充规定，并建立了公司具体的《财务管理制度》，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会 计报告的处理程序，以保证：（1）业务活动按照适当的授权进行；（2）交易和事项能以正确 的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则 的相关要求；（3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产 定期核对；（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任 务：①记录所有有效的经济业务；②适时地对经济业务的细节进行充分记录；③经济业务的 价值用货币进行正确的反映；④经济业务记录和反映在正确的会计期间；⑤会计报表及其相 关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（四）控制程序

公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、职务分离控制、凭证与记录控 制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权与控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定， 采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各 单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、 转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、 股东大会审批。

（2）职务分离控制

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公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营 活动的各个部门、各个环节制订了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会 计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（3）凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的 相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证 都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登 记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账 户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

（4）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、账实核对、财产保险措施， 对财产的接触进行记录，明确责任，以使各种财产安全完整。

（5）电子信息系统的控制

公司正式实施了SAP-ERP 系统，通过实施ERP 项目（企业资源计划），公司实现了物资 流、资金流、信息流的集成，完善了适应专用汽车小批量、多品种的生产模式，建立了事前 分析、事中控制、事后分析的现代化管理机制。有效提高了公司的信息化管理水平，提升了 公司运营效率，增强了公司核心竞争力。公司还制订了《计算机管理制度》，包括电子信息 系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等。

四、内部控制的实施情况

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制 度的实施情况说明如下：

（一）基本控制制度

1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规修 订了公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，形成了比较完善的治理框架文件。 2、日常管理方面

公司制订了《管理制度汇编》和《SAP 系统业务流程》，内容涵盖了行政事务管理、档 案管理、人力资源管理、财务管理、信息系统管理、生产管理、销售和采购管理、质量控制、 技术服务等公司管理的各个方面，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效 率和质量的基础条件。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义 务，通过股东的监督来进一步完善公司法人治理和经营管理。

3、人力资源管理方面

公司建立了人力资源管理方面的一系列制度，用于规范员工的招聘、录用、培训、辞退、 辞职、考勤和奖惩管理、调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科学的激 励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

（二）业务控制制度

为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制订了一系列 业务控制制度。

1、采购供应管理方面

公司制订并完善了《物资管理制度》和《物资仓库管理制度》，对物资计划、物资采购、 仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货 比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。公司通常以招投标方式采购。公司已规划并设立了

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采购与付款业务的机构和岗位。同时建立了《物资采购审核制度》，详细规定了存货的请购、 审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。

2、生产管理方面

公司认真贯彻ISO9001：2000 质量管理体系，制订了质量管理职责、资源管理、产品检 验、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标和规范了公司生产 管理的职责、流程和控制标准。公司制订了《生产管理制度》、《设备管理制度》、《工艺管理 制度》、《安全生产管理制度》、《生产现场管理考核制度》等规程文件，要求员工按照规程操 作。产品质量日常监测方面，公司制订了《质量部管理制度》、《质量体系运行考核办法》、 《产品检验管理办法》、《检测装置管理办法》、《不合格品管理办法》、《质量信息反馈处理办 法》和《质量管理小组活动办法》，技术部人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项 数据。

3、销售管理方面

公司制订了《营销组织指导准则》、《营销人员业务流程控制》、《分销商业务流程控制》、 《市场调研及定价策略》、《广告、展会管理制度》和合适的销售政策，明确了年度销售目标、 合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和 条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确 规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联 系。公司还逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账。

（三）资产管理控制制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制订了《物资管理制度》、《物资仓库管理 制度》、《劳保用品及油料管理制度》对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键 环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施， 以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

公司制订了固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，固定资产实行分级管理和分类 管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中 存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制订的《财务管理办法》 的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的 程序和审批权限报批。

（四）投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》 中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

（五）货币资金管理

公司建立了《货币资金管理制度》，用于规范现金、银行存款和其他货币资金的支配和 使用。对库存现金使用范围、最高限额，开户行选择、银行账户管理、银行单据管理、账薄 记录等方面予以明确规定，防止货币资金的违规使用、被盗、挪用等行为的发生。

（六）工薪管理

本着提高员工工作积极性和节支降本的原则，公司建立了《工薪内部控制制度》、《费用 管理制度》和《医疗和工伤待遇管理办法》，对人员工资的核定、效益工资的发放、各项保 险的计提和辞退福利等予以规范，对车间人员在产、质、节、单耗等方面进行考核计酬。 （七）内部监督控制制度

公司制订了《内部审计制度》和《财务内部控制制度》，对公司内部监督的范围、内容、 程序等都做出了明确规定。

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1、公司监事会检查监督制度：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工 作，由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会在年度结束后，对公司本年内部控制 执行情况进行总结、分析，并向股东大会报告内部控制检查监督情况。监事会检查监督制度 的建立为完善法人治理结构提供了强有力的保证。

2、内部审计部门的监督：审计部作为公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事 中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检 查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活 动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理，但内部 审计工作的广度和深度仍待加强。

五、公司内部控制制度有效性的自我评估

1、本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任，本公司业已建 立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现 和纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

2、本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计 划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的 保证。

3、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能 对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随 之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更 正行动。

4、本公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。 5、本公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

6、本认定书业经全体董事审核并同意。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年3 月4 日

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