Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2020－007

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年4 月8 日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第七届监事会 第十次会议的通知。本公司第七届监事会第十次会议于2020 年4 月18 日上午 11 时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到监事5 人，实到监事5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2019 年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司2019 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2019 年度利润分配预案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为43,265,842.12 元。截至2019 年12 月31 日，公司未分 配利润为-471,096,243.88 元，母公司未分配利润为-503,487,245.79 元。

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1、董事会提议公司2019 年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《企业 会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公 司章程》的相关规定，鉴于截至2019 年12 月31 日公司未分配利润和母公司未 分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2019 年度拟不进行利润分配。 2、董事会提议公司2019 年度拟不进行资本公积转增股本。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2019 年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第82 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的相关要求，我们作 为公司的监事，在全面了解和审核了公司2019 年年度报告后认为：

1、公司2019 年年度报告严格按照《公司法》《证券法》以及有关信息披露 编报准则的要求编制，并提交公司第七届董事会第十一次会议审议通过，其编制 和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2019 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019 年度的经营情况 和财务状况。

3、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标 准无保留意见的容诚审字[2020]230Z1409 号《审计报告》是实事求是、客观公 正的。

4、在本次监事会进行审议前，我们未发现参与公司2019 年年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定和《公司内幕信息知情人登记管理制度》相关规定的 行为。

5、我们保证公司2019 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

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五、审议并通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司2020 年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020 年度 审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2019 年度内部控制评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2019 年度内部控制评价报告》， 并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2019 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的容 诚审字[2020]230Z1410 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2019 年度内部控制 评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2019 年度内部控制的实际情况。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司2019 年度内部控制审计报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z1410 号《内 部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

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八、审议并通过了《关于公司及公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机 构申请综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机 构申请总额不超过人民币892,500.00 万元的综合授信额度，期限为一年，实际 授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公 司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于公司为公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机 构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租 赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车 有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、 上海索达传动机械有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2020 年度向银行和 融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00 万元的综合授信额度提供担 保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最 终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《关于公司为2020 年度开展的信用销售业务提供回购担 保的议案》。

为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具， 采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与 银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与 银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提 供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上 述担保总额度不超过人民币580,000.00 万元。其中，按揭贷款业务回购担保额

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度不超过人民币440,000.00 万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币 70,000.00 万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币70,000.00 万元。

公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的 回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2020 年4 月21 日

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