Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

华林证券股份有限公司关于华菱星马汽车(集团)股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

华林证券股份有限公司(以下简称"本公司"、"华林证券")作为华菱星马汽 车(集团)股份有限公司(以下简称"华菱星马")非公开发行股票持续督导的 保荐机构, 对华菱星马 2017年度募集资金的使用与存放情况进行了核查, 现将 核杳情况汇报如下:

一、核杳手段

华林证券项目组对华菱星马募集资金的使用情况进行了核查,主要核查手段 包括:

1、在华菱星马的募集资金专户银行(中国光大银行马鞍山分行,募集资金 专用账户号 79460188000114227、79460188000114145 和 79460188000117759) 打印募集资金专用账户的对账单:

2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证:

3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对;

4、核杏墓集资金项目变更的相关内部决策文件。

二、核杳结果

(一) 慕集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文核准,并经上海证券交易 所同意, 华菱星马发行人民币普通股(A股)股票 15,000 万股, 发行价格为每 股 8.08 元。华菱星马实际募集资金总额为121,200.00 万元, 扣除发行费用 3,336.10 万元后, 募集资金净额为117,863.90 万元。上述募集资金到位情况已由华普天健 会计师事务所(北京)有限公司审验并出具会验字[2013]2026号《验资报告》。

2、以前年度募集资金使用情况

截至 2016年12月31日止, 累计使用募集资金 119,233.56 万元, 其中: 华 菱星马以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 44,026.58 万 元; 直接投入募集资金项目 75,206.98 万元; 使用闲置募集资金暂时补充流动资

$-1-$

金 30,000,00 万元, 到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00 万元。

募集资金专用账户利息收入1,383.85 万元, 扣除银行手续费12.91 万元, 募 集资金专户 2016年12月31日余额合计为1.28万元。

3、本年度募集资金使用及结余情况

2017年度,本公司募集资金使用及结余情况为: 募集资金专用账户利息收 入 0.0038 万元, 直接投入募集资金项目 1.2838 万元, 募集资金专户 2017 年 12 月31日余额为0万元。

(二) 募集资金管理情况

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规 定, 遵循规范、安全、高效、透明的原则, 华菱星马制定了《华菱星马募集资金 管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定, 以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《华菱星马募集资金管理办法》的要求, 华菱星马连同保荐机构华林证 券和募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司马鞍山分行(以下简称光大银 行马鞍山分行) 签署《募集资金专户存储三方监管协议》及其《补充协议》, 在 光大银行马鞍山分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。华菱星马 2017年10月、12月分别注销了在光大银行马鞍山分行营业部开立的募集资金专 项账户。

银行名称	银行帐号	注销日期
中国光大银行马鞍山分行	79460188000114227	2017/11/01
中国光大银行马鞍山分行	79460188000114145	2017/12/04
中国光大银行马鞍山分行	79460188000117759	2017/12/13

截至2017年12月31日止,募集资金账户情况如下:

(三) 2017年度募集资金实际使用情况

2017年度,华菱星马募集资金使用情况如下表:

单位:万元

募集资金总额					117,863.90			本年度投入募集资金总额				1.28
用途的募集资金总额 变更)								己累计投入募集资金总额				119,234.84
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 $\mathbb{H}$	目(含部 变更项 是否己 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 $\left( \begin{matrix} 1 \end{matrix} \right)$	本年度投入金 额	计投入金额 截至期末累 (2)	诺投入金额的 截至期末累计 差额(3)= $(2)-(1)$	投入金额与承 截至期末投入进 度(%)(4)= (2)(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否 预计 达到 效益	性是否发 项目可行 生重大变 4
!车发动 万台 $\overline{5}$ 机项目 年产 型 重	$\overline{K}$	132,000.00	117,863.90	117,863.90	1.28	119,234.84	1,370.94	101.16	2016年6月	12,898.73	否	$K\Box$
注:										募集资金承诺投资总额人民币132,000.00万元,应募集资金总额为人民币121,200.00万元,其中扣除发行费用3,336.10万元后,实际募集资金金额为117,863.90万元。
未达到计划进度原因(分具体项目)					H 不适
项目可行性发生重大变化的情况说明					未发生重大变化

(四) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

募集资金到位之前,华菱星马已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为 44,026.58 万元, 为项目建设所需 44,026.58 万元。募集资金到位后, 华菱星马以募集资金置换预先投入的垫付资金 44,026.58 万元。

(五) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

华菱星马已将前期闲置募集资金暂时补充流动资金归还至募集资金专户,本 期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

三、结论意见

经核查,华林证券认为:华菱星马2017年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《华菱星马汽车(集团)股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

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