Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 7, 2015

限售股上市流通之核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称 “ ” 或 “ 独立财务顾问”）作为 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（原 “ 安徽星马汽车股份有限公司”，以下 “ ” “ ” 简称 或 ）非公开发行股票购买资产之独立财务顾问，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，对华菱星马本次限售股份上市流通事项进行了核查， 并出具核查意见如下：

一、 2011 年非公开发行股份购买资产情况

2011 年 6 月 2 1 日，中国证券监督管理委员出具证监许可【 2011 9 7 7 号《关 于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购 买资产的批复》，核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司 ( 以下简称 “ ”) 、安徽省投资集团有限责任公司（现更名为“安徽省投 ” ，以下简称 “ 省投资集团”)、安徽星马创业投资股份有限 公司（以下简称 “ ”) 、马鞍山富华投资管理有限公司（以下简称“富华 ”) 、浙江华威建材集团有限公司（以下简称 “ 华威建材”)、浙江鼎悦投资有 限公司（以下简称 “ ”) 、史正富、杭玉夫及楼必和等九名特定发行对象 非公开发行 218 ， 259 ， 347 股股份购买其持有的安徽华菱汽车股份有限公司（现更 名为 “ 安徽华菱汽车有限公司 ” 100% 股权。

截至 2011 年 7 月 1 5 日，华菱星马完成了上述非公开发行股份购买资产的股 权登记及限售股登记工作，并取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》。上述非公开发行完成后，华菱星马的总股本增至 405 ， 740 ， 597 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 8 5 号文核准，华菱星马于 2013 年 6 月非公开发行人民币普通股（ A 150 ， 000 ， 000 股， 2013 年 7 月 5 日完成

了非公开发行股票的股权登记及限售股登记工作。本次非公开发行完成后，华菱 星马的总股本增至 555 ， 740 ， 597 股。

除上述情况外，截至本核查意见出具之日，华菱星马的总股本未发生变化。 三、本次限售股份上市流通安排

( 一）本次解除限售股份上市流通的数量及持有人

本次解除限售股上市流通数量为 24 ， 499 ， 100 股。具体情况如下：

		持售	持售	本次上市流
序	称				售量
		量	总本	通量
1	3,326,584		0.60%	3,326,584	0
2	3,659,242		0.66%	3,659,242	0
3	4,324,559		0.78%	4,324,559	0
4	2,661,267		0.48%	2,661,267	0
5	1,995,951		0.36%	1,995,951	0
6	1,131,039		0.20%	1,131,039	0
7	5,870,229		1.06%	5,870,229	0
8	1,297368		0.23%	1,297,368	0
9	必和	232,861	0.04%	232,861	0
	24，499,100		4.41%	24，499100

( 二）本次解除限售股份可上市流通时间

本次重大资产重组限售股上市流通时间为 2015 年 7 月 1 3 日。

经本独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符 合相关法律法规的要求。

四、本次申请解除限售股份的限售承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售股东在《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》中作出如下承诺 .•

( 一）关于华菱汽车的业绩承诺

本次重大资产重组过程中，华菱星马与 9 名交易对象分别于 2009 年 1 1 月 2 7 日、 2010 年 4 月 4 日、 2010 年 6 月 2 1 日、 2011 年 3 月 1 7 日签署了《非公开 发行股份购买资产协议》、《〈非公开发行股份购买资产〉协议补充协议》、《关于业 绩补偿的协议》、《〈非公开发行股份购买资产协议〉补充协议二》、《〈关于业绩补 偿的协议〉之补充协议》、《〈关于业绩补偿的协议〉之补充协议（二）》、《〈关于业

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绩补偿的协议〉之补充协议 ( ) 》、《〈非公开发行股份购买资产协议〉补充协议三》。 截至本意见书出具日，上述协议的生效条件己全部成就，协议生效。

根据上述协议，标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由华菱星 • ，所发生的亏损，由星马集团等 9 名特定发行对象在亏损数额经审计确定 后的 3 0 日内华菱星马在本次发行验资之前，按各自所持标的公司股权比例以现 金方式向上市公司补足。重组完成后三年内，即 2 0 1 1 年度、 2 0 1 2 年度和 2013 年度标的公司的预测净利润分别为 22 ， 202. 54 万元、 23 ， 787. 0 7 万元和 24 ， 919. 67 万元，如果标的公司在 2011 年、 2012 年及 2013 年度未实现该预测净利润额， 星马集团等 9 名特定发行对象承诺对实际盈利数未达到的盈利预测数之差额部 分，原则上按所持标的公司股权比例以现金方式对华菱星马做出足额补偿，如在 补偿期内未有足额现金向华菱星马进行补偿，由华菱星马以人民币 1.00 元的价 格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华菱汽车 2011 年度 、2012 年度、 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 23 ， 352. 9 3 万元、 8,517.72 万元和 25 ， 327. 0 3 万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了会专字【 2014 1286 号《专项审核报告》。华菱汽车己实现 2011 年度和 2013 年度的净利润预测数。

鉴于华菱汽车未实现 2012 年度的净利润预测数，差额为 14 ， 118. 9 6 万元， 根据相关协议，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等 9 名股东承诺将于 2013 年 6 月 3 0 日前以现金方式向本公司补足利润差额。截至 2013 年 6 月 2 0 日，公司己全 额收到上述 9 名股东的 2012 年度业绩承诺补偿款。华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）己于 2013 年 6 月 2 1 日出具了会审字【 2013 2025 号《业绩承诺 补偿款到位情况鉴证报告》。

综上，经本独立财务顾问核查，华菱汽车及其九名发行对象在上述承诺期间 不存在违背该承诺的情形。

( 二）关于与星马集团关联关系与一致行动的承诺

2010 年 1 0 月 1 9 日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署《声明》。承诺如下：

1 、省投资集团

省投资集团持有星马集团 20% 股权，省投资集团向星马集团委派了一名董事 ; 除以上情形外，星马集团与省投资集团不存在其他关联关系。省投资集团在作为 华菱汽车及日后作为华菱星马股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

2 、星马创投

星马创投持有星马集团 19% 股权，星马创投董事刘汉如、沈伟良亦为星马集 团董事，星马创投 142 名股东均为星马集团及其下属企业员工（包括董事、高级 管理人员）；除以上情形外，星马集团与星马创投不存在其他关联关系。星马集 团与星马创投不存在任何一致行动的协议或其他安排。

3 、富华投资

3 0 名股东均为星马集团及其下属企业员工；除以上情形外，星马 集团与富华投资不存在其他关联关系。星马集团与富华投资不存在任何一致行动 的协议或其他安排。

4 、华威建材

星马集团与华威建材不存在关联关系；星马集团与华威建材不存在任何一致 行动的协议或其他安排。

5 、鼎悦投资

星马集团与鼎悦投资不存在关联关系；星马集团与鼎悦投资不存在任何一致 行动的协议或其他安排。

6 、史正富

史正富先生持有上海同华投资（集团）有限公司 50% 股权，而上海同华投资 ( 集团）有限公司持有星马集团 10% 股权，除以上情形外，星马集团与史正富先 生不存在其他关联关系。史正富先生在作为华菱汽车股东及日后作为华菱星马股 东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

史正富先生同时承诺，不会通过任何方式及途径谋求对于华菱星马的实际控 制；如违反了上述承诺，自愿由华菱星马以人民币 1 元的价格回购史正富先生持 有的华菱星马 1 ， 000 万股股份并予以注销。

7 、杭玉夫

星马集团与杭玉夫先生不存在关联关系；星马集团与杭玉夫先生不存在任何 一致行动的协议或其他安排。

8 、楼必和

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星马集团与楼必和先生不存在关联关系；星马集团与楼必和先生不存在任何 一致行动的协议或其他安排。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 省投资集团和史正富先生均与星马集团保持了一致行动，未出现违背承诺的情形。 ( 三）关于华菱汽车所得税优惠政策变更的承诺

2011 年 3 月 1 7 日，华菱星马与上述九名发行对象签署《非公开发行股份购 买资产协议补充协议（三 ) 》，约定：如在上市公司 2014 年年度报告公告之曰前 华菱汽车所得税优惠政策被取消，改为适用 25% 的所得税税率，则对于本次评估 中采用 15% 所得税税率预测的评估值与按照 25 %所得税税率测算的评估值之间的 差额计人民币 20 ， 040. 2 6 万元，九名发行对象将同意由甲方以人民币 1.00 元的 价格回购其各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销，其中九名 发行对象所涉及的具体股份数如下：

序	称
1	徽	3，326584
2	徽	3，659,242
3	徽	4，324559
4	管理	2，661,267
5	1，995951
6	1，131,039
7	5，870229
8	1，297368
9	必和	232861
	24，499100

九名发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在安徽星马汽车股

2014 年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

2014 年 1 0 月 1 6 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务 局、安徽省地方税务局联合颁布了《关于公布安徽省 2014 年第一批高新技术企 业认定名单的通知》（科高【 2014 4 3 号）和《高新技术企业证书》，认定华菱 汽车为高新技术企业，证书编号为 GR201434000664 ，有效期为三年。根据国家 相关规定，认定为高新技术企业后，华菱汽车自 2014 年 1 月 1 日起三年内享受 国家关于高新技术企业所得税等优惠政策，按 15% 的税率缴纳企业所得税。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，九名发行对象已经履行完 成关于华菱汽车所得税优惠政策变更的承诺。

( 四）关于股份限售的承诺

2009 年 1 1 月 2 7 日，华菱星马与上述九名发行对象签署《非公开发行股份 购买资产协议》。其中，发行对象星马集团、楼必和先生保证本次取得的安徽星 马汽车股份有限公司非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或 上市交易；省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先 生及杭玉夫先生保证本次取得的安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股份自 发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。并且九名发行对象就股票锁定事 宜分别出具了《承诺函》。

2010 年 6 月 2 1 日，华菱星马与上述九名发行对象签署《非公开发行股份购 买资产协议补充协议二》，九名发行对象星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生均保证本 次取得的安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让或上市交易。

2010 年 6 月 2 1 日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投 资、史正富先生及杭玉夫先生就股票锁定事宜分别出具的《关于锁定股份的追加 承诺》，承诺： “ 本公司（本人）认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束 之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行”。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 九名发行对象未出现违背该承诺的行为。

( 五）关于避免同业竞争的承诺

2009 年 1 1 月 2 7 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于避免同业 竞争的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生就避免和消除与华菱星马可能存在 的同业竞争做出以下承诺：

1 、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称 “ 相关企业”）未从事任何对发行人 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2 、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，

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如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将釆取以下措施解决：

• ( 1 ) 发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让

• 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

• ( 2 ) 发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及

• 相关企业持有的有关资产和业务；

• ( 3 ) 如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利

• 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

( 4 ) 有利于避免同业竞争的其他措施。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 九名发行对象未出现违背该承诺的行为。

( 六）关于规范关联交易的承诺

2009 年 1 1 月 2 7 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于规范关联 交易的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生为减少和规范与华菱星马将来司能 产生的关联交易做出以下承诺：

1 、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公 司达成交易的优先权利；

3 、不以低于（如发行人为买方则 “ 不以高于”）市场价格的条件与发行人及 其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的行 为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1 、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2 、对于原材料釆购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标

或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日，

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九名发行对象未出现违背该承诺的行为。

( 七）关于保证上市公司独立性的承诺

2009 年 1 1 月 2 7 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于保证上市 公司独立性的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生做出以下承诺：为保证发行人 本次非公开发行股份完成后的独立性，本公司（本人 ) 承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 九名发行对象未出现违背该承诺的行为。

( 八）关于华菱汽车注册资本补足后的承诺

2009 年 1 1 月 2 5 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽华菱 汽车集团有限公司（现为安徽华菱汽车有限公司） 2 0 0 5 年度财务报表进行复核 审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于 2005 年 1 2 月 3 1 日经审计的 净资产为 195 ， 285 ， 520. 3 9 元，少于整体变更后折成的注册资本 240 ， 000 ， 000. 00 元，差额为 44 ， 714 ， 479. 6 1 元。原股东星马集团、省投资集团、星马创投及史正 富先生已根据补充审计后的净资产值与当时注册资本的差额，按照华菱汽车改制 前的持股比例以现金方式予以补足。

2009 年 1 1 月 2 7 日，星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生签署 《承诺函》。星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生做出以下承诺：如 因安徽华菱汽车集团有限公司净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠 纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承 担。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生未出现违背该承诺的行为。

( 九）关于其他股东对华菱汽车改制时出资不到位而补足后放弃追究违约 责任的承诺

2009 年 1 1 月 2 7 日，富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必 和先生签署了《承诺函》。富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必 和先生做出以下承诺：鉴于华菱汽车当时的股东以现金方式对改制时净资产与注

册资本差额补足，本公司（本人）同意放弃根据公司法向其追究违约责任的权利。 经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必和先生未出现违背该承诺的 行为。

( 十）星马集团关于三险一金的承诺

根据马鞍山市劳动和社会保障局、马鞍山市财政局、马鞍山市地税局联合下 发的马劳【 2002 107 号《关于对安徽星马汽车股份有限公司继续实行工效挂钩 办法的通知》，安徽星马汽车股份有限公司（现更名为华菱星马汽车（集团）股 2 0 0 2 年度总计提取工资 32 ， 478 ， 459. 4 7 元，当年己使用额度 12 ， 459 ， 971. 3 0 元，加上 2002 年初结余的工资总额 1 ， 992 ， 444. 3 9 元，截止 2002 年底尚有已提取未使用的工资总额为 22 ， 010 ， 932. 5 6 元。根据 2 0 0 3 年 4 月 12 日安徽星马汽车股份有限公司八届三次职工代表大会讨论通过《组建安徽星马重 型汽车有限公司职工出资细则》，安徽星马汽车股份有限公司将上述应付工资量 化给刘汉如等 362 名职工，共计 2 ， 200 万元。

同时，安徽星马汽车股份有限公司 1998—2002 年实行工资总额与经济效益 挂钩浮动办法，但在实际操作中，安徽星马汽车股份有限公司仅 2002 年实施了 工资总额与经济效益挂钩办法，提取了部分绩效工资。 2003 年 9 月 2 7 日，经马 鞍山人民政府马政秘【 2003 3 2 号《关于安徽星马汽车控股集团有限公司改制 方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司实施改制，并对改制时 1 9 9 8 - 2 0 0 2 年应计提但实际并未提取或未足额提取的效益工资重新进行计算并 确认归属于职工，合计 3 ， 657. 0 6 万元。根据 2003 年 8 月 1 1 日安徽星马汽车控 股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集团有限 公司改制方案实施细则》，将上述计提效益工资量化给刘汉如等 3 6 1 名职工，共 3 ， 657. 0 6 万元。

2010 年 1 0 月 1 9 日，星马集团签署《承诺函》。星马集团做出以下承诺：对 于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计 5 ， 857. 0 6 万元，如被确认需缴纳包 括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的 “ 三险一金”，本公司将 无条件缴纳应由本公司承担的部分。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 星马集团未出现违背该承诺的行为。

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( 十一）关于重组相关各方不允许华菱星马及华菱汽车管理层从事同业竞 争业务的承诺

2010 年 1 0 月 1 8 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《声明及承诺》。

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生及楼必和先生做出以下承诺：本公司（本人）不再允许华菱 星马、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股华菱星马及其关联企业以及从 事与华菱星马及其关联企业以及从事与华菱星马存在同业竞争的业务。

经本独立财务顾问核查，该承诺目前正在履行中，截至本核查意见出具日， 九名发行对象未出现违背该承诺的行为。

( 十二）关于土地及房产尚未办理相关产权证书的承诺

本次重大资产重组时，华菱汽车及其关联方存在土地和部分房产尚未办理相 关产权证书的情形，具体情况如下：

1 、 2006 年 1 1 月 1 日，马鞍山福马汽车零部件有限公司（现己更名为“安 徽福马汽车零部件集团有限公司 ” ）与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投 资协议书》，约定安徽福马汽车零部件集团有限公司基于在安徽当涂经济开发区 投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区总体规划范围内征用土地约 200 至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路），尚未办理土地使用权 证书。

2 、安徽福马汽车零部件集团有限公司建筑面积为 33 ， 249. 3 1 平方米的厂房、 综合楼、开关站、门卫房等房屋建筑物己达到预定可使用状态，但尚未办理产权 证书；华菱汽车建筑面积为 8 ， 048. 4 0 平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、 东大门、南门卫室等房屋建筑物尚未办理产权证书。

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生、楼必和先生出具《承诺函》，做出以下承诺：如华菱汽车 及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人 ) 支付；同时，如因未取得上述权证而给华菱星马或华菱汽车造成任何损失的，本 公司（本人）将无条件向华菱星马或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具 体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，安徽福马汽车零部件集团

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有限公司位于安徽当涂经济开发区的土地己取得当国用（ 2 0 1 1 ) 2776 号国有 土地使用权证；安徽福马汽车零部件集团有限公司和华菱汽车的房屋产权证书正 在办理中，该承诺目前正在履行中，九名发行对象未出现违背该承诺的行为。

( 十三）关于湖南星马资产注入的承诺

2009 年 1 1 月 2 7 日，星马集团作为上市公司第一大股东马鞍山华神建材工 业有限公司的控股股东，持有湖南星马汽车有限公司 66. 7% 的股权，为湖南星马 的控股股东。

2009 年 1 1 月 2 7 日，星马集团签署《承诺函》，做出以下承诺：在湖南星马 各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司 后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。

2011 年 1 0 月 2 4 日，星马集团与华菱星马签订《股权转让协议》，星马集团 将持有湖南星马汽车有限公司 66. 7% 股权转让给上市公司。华菱星马于 2 0 1 1 年 1 0 月 2 4 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购安徽星马汽车 集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，该议案已经 2011 年 1 1 月 9 日召开 的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。 2011 年 11 月 2 2 日，湖南星马汽 车有限公司在衡阳市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续。

经本独立财务顾问核查，星马集团的上述承诺事项已履行完毕。

综上，截止本核查意见出具日，上述承诺主体在承诺期间均严格履行相关承 诺事项。

五、资金占用及违规担保情况

经本独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司也不存在为其担保的情形。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问就华菱星马本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： ( 一）华菱星马向星马集团等 9 名发行对象发行股份购买其持有的华菱汽车 100% 股权的股份总计为 218 ， 259 ， 347 股。其中 193 ， 760 ， 247 股自发行结束之日起 3 6 个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2014 年 7 月 14 曰；其余 24 ， 499 ， 100 股自发行结束之日起 4 8 个月内不进行转让，该部分新增股 份预计可上市交易的时间为 2015 年 7 月 1 3 日。上述股份可上市交易日己按照法 定节假日或休息日顺延。

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( 二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件 的要求。

( 三）华菱星马本次解禁限售股份的持有人均己严格履行了非公开发行股份 购买资产时作出的承诺。

( 四）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，本独立财务顾问对华菱星马于 2015 年 7 月 1 3 日解除限售 24 ， 499，100 限售股上市流通无异议。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限
公司重大资产重组限售股上市流通之核查意见》之签章页】

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