Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

持续督导 2014 年度报告书

保荐机构名称：	被保荐名称：
	联系方式：021-20281102
保荐代表人姓名：赵鹏	联系地址：上海市浦东新区银城中路4	8	8	号太
	平金融大厦3803室
	联系方式：021-20281102
保荐代表人姓名：周滨	联系地址：上海市浦东新区银城中路4	8	8	号太
	平金融大厦3803室

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]85号文核
准，并经上海证券交易所同意，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱
星马”或“公司”）于2013年6月向8 名投资者非公开发行人民币普通股（A
15，000万股。华林证券,限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为华
菱星马汽车（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构。

华林证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对华菱星马进行了持续督导，现对
2014年度持续督导工作汇报如下：

一、持续督导工作内容

华林证券作为华菱星马本次发行的主承销商和保荐机构，针对华菱星马具体情况确
定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对华菱星马进
行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

项 目工作内容
1、督导上市公司及其董事、监事、 对华菱星马的董事、监事、高级管理人员进行了
高级管理人员遵守法律、法规、部 现场培训。向参加培训人员下发了上市公司的信
门规章和证券交易所发布的业务息披露与规范运作等培训资料，并围绕资料重点

及其文，并实内容结析向人员做了详细	及其文，并实内容结析向人员做了详细
其所做项承
2 督导上市建并效	了董事会事监事会
理制度，包括但	事东大会事董事制
东大会董事会监事会事	度情况以及文会文内
以及董事监事高管理人员	制度文，董事监事经理高管理
	人员及情况经核，
	续督导期，机构会
3督导上市建并效	了管理会管理制
内制度，包括但	度内部制度资金管理
管理制度会核制度内部	联交易管理对投资管理制度对
制度，以及资金联	保管理重大内部报告制度
交易对保对投资	文经核，建了内制度
交易对制重大经	并续督导期内能效
4 督导上市建并效	了管理制度，以及
制度，	档资会同文
文及其文	经核，续督导期内
	文内容格式，档资完
	整
5上市或其东实际
制人董事监事高管理人
	经核，续督导期内，及其
员受到中国监会政处罚上海
	东实际制人董事监事高管理
交易所纪处或者被具
	人员未现受到中国监会政处罚上海
监管函情况，并督促其完善
	交易所纪处或者被具监管函情形
内部制制度，采取措施予以纠正
情况
6应共传媒上市	经核，续督导期内，共传媒未
报道，及时针对市传闻进核	现利重大市传闻
情况
7现检情况	实地考察人员机构
	情况，并就经资金
	事项访谈了董事高管

2

	理人员，依保荐管理续督
	导取得了应材
8资金专户建管理	了资金专户银对账单，
及投资项目实施更情况	资金台账明细表及同材，对
	资金投资项目进展情况进了现观察
	经核，续督导期内，资
	金管理及投项目实施
9联交易核表意见情况	检了联方大额资金往来记录
	应收应付科目明细，了联交易明细
	表经核，续督导期内，
	联方交易
10对保核表意见情况	了贷款卡销售同文
	，按揭销售保兑仓融
	资租赁模式销售中存保义经核，
	续督导期内，存违反
	对提供保情况
11保荐机构表声明情况	—无 .............................................. ..

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

华林证券审阅了华菱星马信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。本次持续督导期间
华菱星马信息披露情况具体如下：

项	目		情况
		告时	告标题
		2014年3 月1 8 日	2013年度报告摘
		2014年3 月1 8 日	2013年度报告文
		2014年3 月1 8 日	2013年度报告
		2014年3 月1 8 日	经资金占及其联资金往来
1期报告			情况专项核报告
		2014年3 月1 8 日	董事2013年度述报告
		2014年3 月1 8 日	董事会委员会2013年度报告
		2014年3 月1 8 日	2013年度内部制报告
		2014年3 月1 8 日	2013年度内部制报告

3

	2014年3 月1 8 日	董事对保情况专项
		明意见
	2014年3 月1 8 日	董事2013年度利
		意见
	2014年3 月1 8 日	资2013年度利
		实现情况专项核报告
	2014年3 月1 8 日	资金年度存情况报告
	2014年4 月2 6 日	2014年一度报告文
	2014年4 月2 6 日	2014年一度报告正文
	2014年8 月2 3 日	2014年年度报告文
	2014年8 月2 3 日	2014年年度报告摘
	2014年10月3 1 日	2014年度报告文
	2014年10月3 1 日	2014年度报告正文
	2014年1 月4 日	会事所制更名告
		及主承情况
	2014年2 月1 2 日
		告
	2014年3 月1 4 日	期格情况告
	2014年3 月1 8 日	董事会会告
	2014年3 月1 8 日	监事会会告
	2014年3 月1 8 日	2013年度东大会
	2014年3 月1 8 日	2013年度资金存
		情况专项报告
	2014年3 月1 8 日	董事监事及高管告
2时报告
	2014年3 月1 8 日	监事告
	2014年4 月9 日	2013年度东大会告
	2014年4 月2 5 日	2013年度实施告
	2014年6 月2 1 日	东告
		更换续督导保荐代表人
	2014年6 月2 4 日
		告
	2014年7 月1 日	售上市流告
		资过军保密资格
	2014年7 月2 日
		现告
	2014年7 月9 日	重大资产重售上市流告

4

	部闲置资金暂时补充流
2014年7 月1 9 日
	资金到期归还告
2014年7 月2 6 日	董事会会告
2014年7 月2 6 日	监事会会告
	部闲置资金暂时补充流
2014年7 月2 6 日
	资金告
2014年8 月2 3 日	董事会六会告
2014年8 月2 3 日	监事会六会告
	2014年一时东大会
2014年8 月2 3 日
2014年8 月2 3 日	章告
2014年8 月2 3 日	会政更告
2014年9 月1 0 日	2014年一时东大会告
	东减提示
2014年10月9 日
	告
2014年10月3 1 日	董事会会告
2014年10月3 1 日	监事会会告
2014年10月3 1 日	2014年二时东大会
2014年10月3 1 日	债告
2014年11月1 日	董事告
2014年11月1 8 日	2014年二时东大会告
2014年11月2 9 日	东除告
	5 % 以上东减提
2014年12月5 日
	示告
	5 % 以上东减提
2014年12月1 6 日
	示告

三、发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺事项履行情况

未履行承诺
是否履
发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺事项的原因及解
行承诺
决措施
华菱星马重组完成后三年内，星马集团等9名发行对象承是不适用

5

对实际盈利未达到报告中收益采
盈利差额部，原上按所比
以现金方式对做足额补偿，如补偿期内未
足额现金向进补偿，由以人民币1.00
元格回购对象重过中购部新增
并予以销
安省投资承会过何方式及途
径对上市实际制并上市	是	适
东期，一保一
正承会过何方式及途径对上市
实际制如违反了上述承，由上市以人民币1
元格回购其上市1,000并予以	是	适
销上市东期，一保
一
重时9 名对象承，如上市2014
年年度报告告日，15% 所得政被
取，适2 5 % 所得，对差
额人民币20,040.26元，对象应按照
	是	适
比，由上市以人民币1.00元格回购
对象重过中购部新增并予以销
对象保上述补足差额
2014年年度报告告日或上市交易
重时9 名对象承，购人，
结束日3 6 月内进，后按中国	是	适
监督管理委员会及上海交易所
重时9 名对象承，其所制其
或联及其何企未从
	是	适
事何对上市及其构成接或接竞产
经或并保来从事何对上市及

其构成接或接竞产经或
重时9 名对象承，利对
人大东地及制影上市及其
方予市方利利
对上市大东地及制影上市及
其达成交易先利以如上市
方“以高”市格条上市及其
	是	适
进交易，利该交易从事何损害上市及
其利益联交易，格
，及时详细进对原材购产销售
格按照市经原，采标或者市
方式进，以充保上市及其东
/•
ITT?, o
重时9 名对象承，保人人
	是	适
员资产机构方
安省投资投
正承，如因安
资产制时资从纠	是	适
政处罚，由人按照制时
所资比承
投资管理建材
投资承，
时东以现金方式对制时资产资	是	适
差额补足，人同意弃向其追
究违约利
承，对制时量化刘汉如
效益资5，857.06元，如被确缴纳包括养老保
	是	适
失保医疗保及住房积金内“一金”，
无条缴纳应由承方承部

7

重组时星马集团等9 名发行对象承诺，不再允许上市公司、
华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其
是不适用
关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞
重组过程中，上市公司下属企业福马零件在安徽当涂经济
开发区的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，星马集
团等9名发行对象承诺，如上市公司未来在办理上述权证
过程中发生的任何费用，由发行对象支付；同时，如因未
是不适用
取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，
发行对象将无条件向华菱星马或华菱汽车予以全额补偿；
发行对象具体支付费用或补偿的金额按照发行对象持有华
菱汽车股权的比例计算。
华菱星马承诺在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 是不适用
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社
会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配
售股份。

四其事项
报告事项	明
	保荐代表人龚寒汀女士因
	原因，由周滨先接替龚寒汀女士
1保荐代表人更及其理由
	续督导保荐代表人，继续
	保荐
2报告期内中国监会上交所对保	续督导期内无中国监会或上交
荐机构或其保荐人采取监管措施	所对保荐机构及其保荐人采取监管
事项及整情况	措施事项
	续督导期内，经受到宏观经
3其需报告重大事项
	形势利影，2014年度

8

过经营业绩下滑乃至于亏损的情形，保荐机
构持续关注公司经营情况。

【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公
开发行股票持续督导2014年度报告书之签字盖章页】

保荐代表人签名：赵鹏（签字）