Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 10, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－006

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第 五届监事会第十八次会议于2015 年4 月9 日上午10 时整在公司办公楼四楼第二 会议室召开。出席会议的监事应到5 人，实到5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2014 年度监事会工作报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司2014 年度财务决算报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2014 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为-376,365,931.20 元，加上年初未分配利润 785,025,562.71 元，扣除公司本年度已经分配的利润166,722,179.10 元，公司 2014 年年末未分配利润为241,937,452.41 元。

1、公司2014 年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上

1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》 的相关规定，鉴于公司2014 年度经营业绩亏损，公司2014 年度拟不进行利润分 配。

2、公司2014 年度拟不进行资本公积转增股本。 公司2014 年度利润分配预案须提交股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2014 年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）的相关要求，我们 作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2014 年年度报告后，对公司2014 年 年度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2014 年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露 编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十八次会议审议通过，全体董 事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014 年度的经营管理 和财务状况。

3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的标准无保留意见的会审字【2015】1897 号《华菱星马汽车（集团）股份有限 公司2014 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2014 年年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、我们保证公司2014 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

本公司2015 年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）全年工作量确定其费用。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2014 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2014 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会审字【2015】1898 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2014 年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司2014 年度内部控制审计报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求， 对2014 年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公 司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位相关资产计提了大额资产减值准

3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

备。资产负债表日，公司结合上述公司的期后回款及达成的和解协议等情况，公 司实际对上述客户计提的坏账准备为12,945.67 万元，影响公司利润为 12,945.67 万元。

公司监事会认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的 要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的审批程序合法 合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同 意公司本次计提大额资产减值准备。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司完成重 大资产重组所得税优惠政策承诺的议案》。

2011 年7 月12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称 “华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方于2011 年3 月 17 日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》的相关约定：“如 在上市公司2014 年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消， 改为适用25%的所得税税率，则对于华菱汽车本次评估中采用15%所得税税率预 测的评估值与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26 万元，星马集团等9 名发行对象同意由上市公司以人民币1.00 元的价格回购其 各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。星马集团等9 名发行 对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在上市公司2014 年年度报告公告 之日前不转让或上市交易。”

2014 年10 月16 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务 局、安徽省地方税务局联合颁布了《关于公布安徽省2014 年第一批高新技术企 业认定名单的通知》（科高【2014】43 号）和《高新技术企业证书》,认定华菱 汽车为高新技术企业，证书编号为GR201434000664，有效期为三年。根据国家 相关规定，认定为高新技术企业后，华菱汽车自2014 年1 月1 日起三年内享受 国家关于高新技术企业所得税等优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

截至目前，华菱汽车已经履行完成重大资产重组事项的所得税优惠政策的承 诺。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

十、审议并通过了《关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2014 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目32,994.11 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00 万元，2014 年度公司累 计使用募集资金52,994.11 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 2,424.70 万元，加上募集资金专用账户利息收入997.03 万元，扣除银行手续费 4.81 万元，募集资金专户2014 年12 月31 日余额合计为3,416.92 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2015】1900 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任 公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2014 年度募 集资金存放与使用情况专项核查报告》。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十一、审议并通过了《关于公司2015 年度向商业银行申请综合授信额度的 议案》。

为顺利完成公司2015 年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年 度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币80 亿元的综合授信额度。公司授权 董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信 额度的相关文件。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

5

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

根据《公司章程》的规定，监事任期三年。公司第五届监事会任期即将届满， 公司监事会提名黄玮女士、汪贤志先生、路涛先生为公司第六届监事会股东代表 监事候选人。

经公司2015 年2 月28 日召开的职工代表大会审议通过，同意提名羊明银先

生、范春霞女士为公司第六届监事会职工代表监事候选人。

各被提名人已书面同意接受公司监事会的提名。监事候选人简历详见附件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2015 年4 月9 日

6

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

附件：公司第六届监事会监事候选人简历

1、羊明银，男，汉族，1968 年5 月出生，大学专科学历，中共党员，经济 师。1989 年7 月至1996 年5 月在马鞍山市锅炉厂工作。1996 年5 月至2006 年 2 月在本公司工作。2006 年2 月至2013 年10 月在安徽华菱汽车有限公司工作。 2013 年10 月至今在安徽星马专用汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、 技术服务部部长、生产部部长，安徽华菱汽车有限公司生产总监，安徽星马专用 汽车有限公司常务副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席，安徽星马专用 汽车有限公司总经理。

2、黄玮，女，汉族，1971 年10 月出生，博士研究生学历，经济学博士。 1991 年8 月至1994 年4 月在淮南市外事办公室工作。1994 年4 月至1995 年5 月在安徽TCM 叉车有限公司工作。1995 年5 月至2008 年3 月在日本学习。2009 年5 月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽省投资集团控股有限 公司投资管理部高级主管。现任本公司监事，安徽皖投工业投资有限公司项目运 营部项目经理。

3、汪贤志，男，汉族，1968 年4 月出生，大学本科学历，高级会计师。1992 年7 月至1997 年3 月在合肥车辆制造厂工作。1997 年3 月至2000 年4 月在安 徽华普会计师事务所工作。2000 年4 月至2005 年11 月在安徽省科技产业投资 有限公司工作。2005 年11 月至今在安徽省信用担保集团有限公司工作。历任合 肥车辆制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投 资有限公司财务部副经理。现任本公司监事，安徽省信用担保集团有限公司投资 管理部副经理。

4、路涛，男，汉族，1973 年11 月出生，大学本科学历，中共党员，工程 师。1998 年7 月毕业于安徽工程大学工业设计专业。1998 年7 月至2015 年1 月 在本公司工作。2015 年1 月至今在安徽星马汽车集团有限公司工作。历任本公 司办公室科员、办公室主任科员、党委办公室副主任、办公室主任、人力资源部 部长、物资部部长、综合办主任。现任安徽星马汽车集团有限公司党群工作部部 长。

5、范春霞，女，汉族，1976 年2 月出生，大学本科学历，中共党员，会计 师，2001 年获得全国注册会计师资格。1998 年7 月毕业于江西财经大学财税专

7

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

业。1998 年7 月至2003 年6 月在安徽省铜陵县邮政局工作。2003 年6 月至今在 本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计 部副部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任本公司监事、审计部 部长。

8