Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 15, 2013

以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金之核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为华菱 星马汽车（集团〉股份有限公司（以下简称“华菱星马”或“公司”）向特定投 资者非公开发行不超过1.8亿股人股股票（以下简称“本次非公开发行”）之保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法〔2013年修订〉》等有关规定，对华菱星 马拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查， 并发表核查意见如下：

一、 华菱星马本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团〕股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 2013】8 5 号）核准，华菱星马以非公开方式 发行15,000万股新股，每股发行价格为人民币8.08元。本次非公开发行新增股 份已于2013年7 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登 记托管手续。公司于2013年7 月1 0 日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变 动公告。

根据华普天健会计师事务所（北京〉有限公司出具的会验字【2013】2026号《验 资报告》，本次非公开发行募集资金总额121,200.00万元，扣除发行费用3,336.10 万元，募集资金净额117,863.90万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中 管理。

二、预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况及拟置换情况

(一）非公开发行方案披露的募集资金投资项目

华菱星马本次非公开发行募集资金投资项目为年产5 万台重型车发动机项

目，具体如下:

	项目称	项目总投资^	拟使用募资金
年产5	台动机项目	173,053	132,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

(二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换情况

华菱星马第五届董事会第十次会议通过决议，同意公司运用本次非公开发行 募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

华菱星马本次非公开发行募集资金投资项目己于2011年12月取得了国家发 展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机 项目核准的批复》（发改产业【2011】 3251号\并经华菱星马第四届董事会第 十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。

本次募集资金投资项目总投资173，053万元，其中建设投资152,000万元， 铺底流动资金14，692万元，利用原有固定资产6，361万元〈利用原有厂房允为 保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金 到位前，华菱星马己利用自筹资金预先投入募投项目。截至2013年7 月3 日， 华菱星马预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币44,026.58万元，具 体情况如下：

				金额：人
		项目称	募资金投资金额	自筹资金预先投入金额
1	年产5	台动机项目	132,000.00	44,026.58
		计	132,000.00	44,026.58

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经华普天健会计师事务所（北京〕 有限公司专项审计，并出具了《关于华菱星马汽车（集团〕股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》〔会审字【2013】2028号X

2、以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金

华菱星马第五届董事会第十次会议同意公司运用本次非公开发行募集资金 置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币44,026.58万元，公 司将按照相关规定和程序予以置换。

华菱星马独立董事发表如下独立意见：公司本次以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管 理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司前期投入的自 筹资金己经华普天健会计师事务所（北京〉有限公司审计，华普天健会计师事务 所（北京〕有限公司出具了《鉴证报告》。公司以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的 资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。同意公司本次以非公开 发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

华菱星马监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市 公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规 及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产 经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先己投入募集资 金投资项目的自筹资金。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华菱星马本次以非公开发行股票募集资金置换预先 己投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件 中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换 事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同

意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。符合《上 市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法〔2013 年修订〉》等相关规定的要求。保荐机构同意华菱星马在履行相关信息披露义务 后实施本次募集资金置换行为。

有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹 资金之核查意见》之签字盖章页〕

保荐代表人:

==> picture [36 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 赵鹏龚寒汀----- End of picture text -----