Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 25, 2013

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中囯匕京

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^ 华普天健会计师事务所

2013 2025

业绩承诺补偿款到位情况

华菱星马汽车（集团〉股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的华菱星马汽车（集团〉股份有限公司（以下简称华菱星马〉 于 2013 年 6 月 2 0 日出具的《华菱星马汽车（集团〕股份有限公司关于业绩承诺 补偿款到位情况报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅是鉴证华菱星马补偿款到位情况，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

华菱星马管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照要求编制 《华菱星马汽车（集团〕股份有限公司关于业绩承诺补偿款到位情况报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对华菱星马管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，华菱星马管理层编制的《华菱星马汽车（集团〕股份有限公司关 于业绩承诺补偿款到位情况报告》如实反映了截至2013 年 6 月 2 0 日止业绩承诺 补偿款到位情况。

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国注册会计师
长顺
中国注册会计师
4010003001
中国注掰会女
中国注册会计师：^ 3 郑
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中国注册会计师:
340101770012
二〇一三年六月二 ^一日
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华菱星马汽车（集团〉股份有限公司 关于业绩承诺补偿款到位情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会批准，华菱星马汽车（集团〉股份有限公司（以 下简称“公司”)于 2011年 7 月实施完成了与安徽华菱汽车有限公司〈以下简称“华 ”）的重大资产重组工作。

一、重大资产重组业绩承诺情况

根据该次交易各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之 补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二》和《关于业绩补偿的协议 之补充协议（三》（以下统称“业绩补偿协议”）的相关约定：

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭 2010 012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资 产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”)，上市公司重大资产重组完成 后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和2013 年度预测的华菱汽车（母公司口径〕 扣除非经常损益后的净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和 24,919.67 万元。2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利 润数额为准。

如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011 2012、2013 年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生（以下简称“交易对方”）应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马 2011 2012、2013年度报告公告之日起9 0 日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数一己补

華蔓星I 华菱星马汽车（集团〕股份有限公司

偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车 股权的比例计算。

交易对方原则上以现金方式向星马汽车补偿；如交易对方在补偿期内未有足 额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

1、补偿方式

交易对方同意由星马汽车以人民币1.00元的价格回购交易对方在重大资产 重组中认购的部分新增股份并予以注销。

2 、补偿股份数量

交易对方每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数〕X认

购股份总数+补偿期限内各年的预测净利润数总和一己补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产华菱汽车进行减值测试，如期末减 值额丨标的资产作价〉补偿期限内己补偿股份总数〖认购股份总数，则交易对方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额〖每股发行价格一补偿期限 内已补偿股份总数。

交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

3 、补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于0 时，按 0 取值，即己经补偿的股份不冲回。

4 、股份回购实施时间

如果星马汽车2011 年完成重大资产重组，当华菱汽车未实现《评估说明》 中的预测净利润额时，则在上市公司相应年度的年度报告披露后10 个工作曰内， 由上市公司董事会作出决议并向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上 市公司股东大会审议通过该议案后2 个月内办理完毕股份回购事宜。

華I I 爲华菱星马汽车（集团〕股份有限公司

― ~ 鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相

关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。”

二、2012年度净利润预测数实现情况

经华普天健会计师事务所（北京〕有限公司审计，华菱汽车净利润预测数完 成情况：

1、2012 年度净利润预测数完成情况：

单位：万元

目	2012年数	2012年实际完成数	完成情况
后的	23,787.07	8,517.72	否

2 、净利润预测数累计完成情况:

单位：万元

	目	数 实际完成数 :-	数 实际完成数 :-	数 实际完成数 :-
2011年		22,202.54	23,352.93	1,150.39
2012年		23,787.07	8,517.72	-15,269.35
	合计	45,989.61	31,870.65	-14，16

鉴于华菱汽车未完成上述业绩承诺，根据业绩补偿协议相关规定，交易对方 以现金方式进行补偿，并在上市公司年报披露的9 0 日内，将差额人民币14,118.96 万元向上市公司补足。

三、业绩承诺补偿款到位情况

截至 2013年 6 月 2 0 日止，交易对方己将各自应承担的业绩补偿款缴存本公 司在徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行开立的人民币存款户 00607015201090003455账号内，共计人民币14,118.96万元。至此，交易对方已 履行了业绩承诺约定，实际补偿金额与业绩承诺应补偿金额不存在差异。