Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 10, 2013

平安证券有限责任公司

关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

==> picture [28 x 16] intentionally omitted <==

持续督导工作报告书（2012年度）暨总结报告

独立财务顾问：平安证券有限责任公司

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

1

重 要 声 明

平安证券有限责任公司担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司（原“安徽 星马汽车股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规 定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上 市公司2012年年报，对本次重大资产重组实施情况出具持续督导意见。

本持续督导意见不构成对华菱星马汽车（集团）股份有限公司的任何投资建 议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2

释 义

本意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本持续督导报告书/本报告书	指	平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团） 股份有限公司（原“安徽星马汽车股份有限公司”） 持续督导工作报告书（2012年度）暨总结报告
华菱汽车/标的资产/标的公司	指	本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的标的 资产安徽华菱汽车有限公司（原“安徽华菱汽车股 份有限公司”）
本次交易/本次非公开发行股份购 买资产/本次重大资产重组	指	华菱星马向星马集团等9名特定对象发行股份购买 其持有的华菱汽车100%股权的交易
华菱星马/公司/上市公司/发行人	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司（原“安徽省投资集 团有限责任公司”）
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
9名特定发行对象	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易的9名交易对象，即星马集团、省 投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
福马零部件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司

3

审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
评估机构/国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合 正旭资产评估有限责任公司）
交割日	指	指本次重大资产重组中拟注入资产过户完毕之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

4

平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导工作报告书（2012年度）暨总结报告

平安证券有限责任公司作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（原“安徽 星马汽车股份有限公司”）发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第三十一条等相关规定出具本持续督导工作报告书。本报告 书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华菱星马提供并对其真实性、准 确性和完整性承担全部责任，平安证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性 和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）购买资产概述

2011 年 6 月 21 日，中国证监会以证监许可【2011】977 号《关于核准安徽 星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批 复》核准公司向星马集团等 9 名特定发行对象非公开发行 218,259,347 股股份购 买其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权。本次非公开发行股份的价格 为公司第四届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日（2009 年 10 月 22 日 公司股票停牌日前 20 个交易日）公司股票交易均价确定，即 8.18 元/股。根据北 京国融兴华资产评估有限责任公司（原为北京六合正旭资产评估有限责任公司） 出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权收益法评 估价值为 178,536.15 万元，上述评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理 委员会核准。本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产 评估报告书》收益法的评估结果，最终确定作价为 178,536.15 万元。

（二）购买资产的交割与过户情况

2011 年 6 月 29 日，上市公司与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投

5

资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《资产 交割确认书》，确认上述 9 名特定发行对象将其持有的安徽华菱汽车股份有限公 司 100%股权过户至上市公司名下，并于当日在马鞍山市工商行政管理局完成股 权过户手续。同时，华菱汽车的公司类型亦变更为有限责任公司，并更名为“安 徽华菱汽车有限公司”，股权持有人变更为上市公司。同日，华菱汽车取得了马 鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2011 年 7 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上市公司本 次发行股份购买资产进行了验资，并出具了会验字【2011】4417 号《验资报告》。 截至 2011 年 6 月 30 日止，上市公司已收到 9 名发行对象缴纳的新增注册资本 合计人民币 218,259,347.00 元。截至 2011 年 6 月 30 日止，上市公司变更后的 累计注册资本人民币 405,740,597.00 元。

2011 年 7 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，发行人本次向 9 名特定发行对象非公开发行的 218,259,347 股股份均已办理完毕股份登记手续。

2011 年 7 月 15 日，上市公司在安徽省工商行政管理局办理完毕手续，增加 注册资本 218,259,347 元，变更后上市公司注册资本为 405,740,597 元人民币。同 时，完成了股本变动后修改公司章程相应条款的修订。同日，上市公司取得了安 徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：星马集团等 9 名特定发行对象与华菱星马已 经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；华菱星马已经完 成工商验资；华菱星马本次发行股份购买资产新增的 218,259,347 股股份已在中 国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效；华菱星马已完成了公司注 册资本变更，并对《公司章程》进行了修订。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于华菱汽车的业绩承诺

本次重大资产重组过程中，华菱星马与 9 名特定发行对象分别于 2009 年 11 月 27 日、2010 年 4 月 4 日、2010 年 6 月 21 日、2011 年 3 月 17 日签署了《非

6

公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产>协议补充协议》、《关 于业绩补偿的协议》、《 < 非公开发行股份购买资产协议 > 补充协议二》、《 < 关于业 绩补偿的协议 > 之补充协议》、《 < 关于业绩补偿的协议 > 之补充协议（二）》、《 < 关 于业绩补偿的协议 > 之补充协议（三）》、《 < 非公开发行股份购买资产协议 > 补充协 议三》。截至本意见书出具日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

根据协议，标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由华菱星马享 有；所发生的亏损，由星马集团等 9 名特定发行对象在亏损数额经审计确定后的 30 日内华菱星马在本次发行验资之前，按各自所持标的公司股权比例以现金方 式向上市公司补足。重组完成后三年内，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度 标的公司的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元， 如果标的公司在 2011 年、2012 年及 2013 年度未实现该预测净利润额，星马集 团等 9 名特定发行对象承诺对实际盈利数未达到的盈利预测数之差额部分，原则 上按所持标的公司股权比例以现金方式对华菱星马做出足额补偿，如在补偿期内 未有足额现金向华菱星马进行补偿，由华菱星马以人民币 1.00 元的价格回购发 行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】0819 号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于全资子公司安徽华菱汽车有限公司 2012 年度净利润预测数实现情况的专项审核报告》，经审计，华菱汽车 2012 年 度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,517.72 万元。华菱 汽车未完成 2012 年度的盈利预测数，故星马集团等 9 名特定发行对象需对华菱 星马进行补偿。

（二）关于与星马集团关联关系与一致行动的承诺

2010 年 10 月 19 日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署《 声明》。承诺如下： 1 、省投资集团

省投资集团持有星马集团 20%股权，省投资集团向星马集团委派了一名董 事；除以上情形外，星马集团与省投资集团不存在其他关联关系。省投资集团在 作为华菱汽车及日后作为华菱星马股东期间，将一直保持与星马集团的一致行 动。

7

2 、星马创投

星马创投持有星马集团 19%股权，星马创投董事刘汉如、沈伟良亦为星马集 团董事，星马创投 142 名股东均为星马集团及其下属企业员工（包括董事、高级 管理人员）；除以上情形外，星马集团与星马创投不存在其他关联关系。星马集 团与星马创投不存在任何一致行动的协议或其他安排。

3 、富华投资

富华投资 30 名股东均为星马集团及其下属企业员工；除以上情形外，星马 集团与富华投资不存在其他关联关系。星马集团与富华投资不存在任何一致行动 的协议或其他安排。

4 、华威建材

星马集团与华威建材不存在关联关系；星马集团与华威建材不存在任何一致 行动的协议或其他安排。

5 、鼎悦投资

星马集团与鼎悦投资不存在关联关系；星马集团与鼎悦投资不存在任何一致 行动的协议或其他安排。

6 、史正富

史正富先生持有上海同华投资（集团）有限公司 50%股权，而上海同华投资 （集团）有限公司持有星马集团 10%股权，除以上情形外，星马集团与史正富先 生不存在其他关联关系。史正富先生在作为华菱汽车股东及日后作为华菱星马股 东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

史正富先生同时承诺，不会通过任何方式及途径谋求对于华菱星马的实际控 制；如违反了上述承诺，自愿由华菱星马以人民币 1 元的价格回购史正富先生持 有的华菱星马 1,000 万股股份并予以注销。

7 、杭玉夫

星马集团与杭玉夫先生不存在关联关系；星马集团与杭玉夫先生不存在任何 一致行动的协议或其他安排。

8 、楼必和

星马集团与楼必和先生不存在关联关系；星马集团与楼必和先生不存在任何 一致行动的协议或其他安排。

8

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，省 投资集团和史正富先生均与星马集团保持了一致行动，未出现违背承诺的行为。 （三）关于华菱汽车所得税优惠政策变更的承诺

2011 年 3 月 17 日，华菱星马与发行对象签署《<非公开发行股份购买资产 协议>补充协议三》，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生承诺，如在华菱星马 2014 年 年度报告公告之日前，华菱汽车 15%所得税优惠政策被取消，改为适用 25%的 所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币 20,040.26 万元，9 名特定发行对 象应按照各自持有华菱汽车股权比例，由华菱星马以人民币 1.00 元的价格回购 9 名特定发行对象在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。

根据 2012 年 2 月安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽 省地方税务局联合发布的《关于公布安徽省 2011 年复审高新技术企业名单的通 知》（科高〔2012〕12 号），华菱汽车通过了高新技术企业复审，证书编号为 GF201134000128。根据相关规定，华菱汽车自 2011 年 1 月 1 日起三年内享受国 家高新技术企业所得税等优惠政策，所得税按 15%征收。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，华 菱汽车未出现违背该承诺的行为。

（四）关于股份限售的承诺

2009 年 11 月 27 日与 2010 年 6 月 21 日，星马集团、省投资集团、星马创 投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生分 别签署《关于锁定股份的承诺》及《关于锁定股份的追加承诺》。星马集团、省 投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先 生及楼必和先生就股票锁定事宜承诺：本公司（本人）认购的发行人本次非公开 发行股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（五）关于避免同业竞争的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威

9

建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于避免同业 竞争的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生就避免和消除与华菱星马可能存在 的同业竞争做出以下承诺：

1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行人 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；

• （3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（六）关于规范关联交易的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于规范关联 交易的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生为减少和规范与华菱星马将来可能 产生的关联交易做出以下承诺：

1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公

10

司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人 及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的 行为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（七）关于保证上市公司独立性的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于保证上市 公司独立性的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生做出以下承诺：为保证发行人 本次非公开发行股份完成后的独立性，本公司（本人）承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（八）关于华菱汽车注册资本补足后的承诺

2009 年 11 月 25 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对安徽华菱 汽车集团有限公司（现为安徽华菱汽车有限公司）2005 年度财务报表进行复核 审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于 2005 年 12 月 31 日经审计的 净资产为 195,285,520.39 元，少于整体变更后折成的注册资本 240,000,000.00 元， 差额为 44,714,479.61 元。原股东星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先 生已根据补充审计后的净资产值与当时注册资本的差额，按照华菱汽车改制前的 持股比例以现金方式予以补足。

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生签署

11

《承诺函》。星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生做出以下承诺：如 因安徽华菱汽车集团有限公司净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠 纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承 担。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，星 马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生未出现违背该承诺的行为。

（九）关于其他股东对华菱汽车改制时出资不到位而补足后放弃追究违约 责任的承诺

2009 年 11 月 27 日，富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必 和先生签署了《承诺函》。富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必 和先生做出以下承诺：鉴于华菱汽车当时的股东以现金方式对改制时净资产与注 册资本差额补足，本公司（本人）同意放弃根据公司法向其追究违约责任的权利。 经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，富 华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必和先生未出现违背该承诺的行 为。

（十）星马集团关于三险一金的承诺

根据马鞍山市劳动和社会保障局、马鞍山市财政局、马鞍山市地税局联合下 发的马劳【2002】107 号《关于对安徽星马汽车股份有限公司继续实行工效挂钩 办法的通知》，安徽星马汽车股份有限公司（现更名为华菱星马汽车（集团）股 份有限公司）于 2002 年度总计提取工资 32,478,459.47 元，当年已使用额度 12,459,971.30 元，加上 2002 年初结余的工资总额 1,992,444.39 元，截止 2002 年 底尚有已提取未使用的工资总额为 22,010,932.56 元。根据 2003 年 4 月 12 日安 徽星马汽车股份有限公司八届三次职工代表大会讨论通过《组建安徽星马重型汽 车有限公司职工出资细则》，安徽星马汽车股份有限公司将上述应付工资量化给 刘汉如等 362 名职工，共计 2,200 万元。

同时，华菱星马 1998—2002 年实行工资总额与经济效益挂钩浮动办法，但 在实际操作中，华菱星马仅 2002 年实施了工资总额与经济效益挂钩办法，提取 了部分绩效工资。2003 年 9 月 27 日，经马鞍山人民政府马政秘【2003】32 号《关 于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控

12

股集团有限公司实施改制，并对改制时 1998—2002 年应计提但实际并未提取或 未足额提取的效益工资重新进行计算并确认归属于职工，合计 3,657.06 万元。根 据 2003 年 8 月 11 日安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论 通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细则》，将上述计提效益 工资量化给刘汉如等 361 名职工，共计 3,657.06 万元。

2010 年 10 月 19 日，星马集团签署《承诺函》。星马集团做出以下承诺：对 于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计 5,857.06 万元，如被确认需缴纳包括 养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，本公司将无 条件缴纳应由本公司承担的部分。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，星 马集团未出现违背该承诺的行为。

（十一）关于重组相关各方不允许华菱星马及华菱汽车管理层从事同业竞 争业务的承诺

2010 年 10 月 18 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《声明及承诺》。 星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先 生、杭玉夫先生及楼必和先生做出以下承诺：本公司（本人）不再允许华菱星马、 华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股华菱星马及其关联企业以及从事与 华菱星马及其关联企业以及从事与华菱星马存在同业竞争的业务。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（十二）关于土地及房产尚未办理相关产权证书的承诺

本次重大资产重组时，华菱星马存在土地和部分房产尚未办理相关产权证书 的情形，具体情况如下：

1、2006 年 11 月 1 日，华菱汽车全资子公司福马零部件与安徽当涂经济开 发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零部件基于在安徽当涂经济开发 区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区总体规划范围内征用土地约 200 亩 （东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路），尚未办理土地使 用权证书。

13

2、福马零部件建筑面积为 33,249.31 平方米的厂房、综合楼、开关站、门 卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理产权证书；华菱汽车建筑 面积为 8,048.40 平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室等 房屋建筑物尚未办理产权证书。

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生、楼必和先生出具《承诺函》，做出以下承诺：如华菱汽车 及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人） 支付；同时，如因未取得上述权证而给华菱星马或华菱汽车造成任何损失的，本 公司（本人）将无条件向华菱星马或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具 体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导期末，福马零部件位于安徽当涂经 济开发区的土地已取得当国用（2011）第 2776 号国有土地使用权证；福马零部 件和华菱汽车的房屋产权证书正在办理中，该承诺目前正在履行中，9 名特定发 行对象未出现违背该承诺的行为。

（十三）关于湖南星马资产注入的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团作为上市公司第一大股东马鞍山华神建材工 业有限公司的控股股东，持有湖南星马汽车有限公司 66.7%的股权，为湖南星马 的控股股东。

2009 年 11 月 27 日，星马集团签署《承诺函》，做出以下承诺：在湖南星马 各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司 后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。

2011 年 10 月 24 日，星马集团与华菱星马签订《股权转让协议》，星马集团 将持有湖南星马汽车有限公司 66.7%股权转让给上市公司。

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导期末，湖南星马 66.7%股权已经交 割完毕并办理完工商变更登记，股权所有人变更为华菱星马，星马集团的上述承 诺事项已履行完毕。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

14

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估有限责 任公司）2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安徽星马 汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在 本次非公开发行购买资产完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的 预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。

（二）盈利预测实现情况

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车盈利预测承诺完 成情况：

1、2012 年度盈利预测承诺完成情况：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度预测数	2012 年度实际完成数	完成情况
扣除非经常性损益后的净利润	23,787.07	8,517.72	否

2、盈利预测承诺累计完成情况：

单位：万元

项 目	预测数 ①	实际完成数 ②	差异 ③ =②-①
2011年度	22,202.54	23,352.93	1,150.39
2012年度	23,787.07	8,517.72	-15,269.35
合计	45,989.61	31,870.65	-14,118.96

根据资产重组 9 名发行对象之前作出的承诺，在上市公司年报披露的 90 日内，需要将差额 14,118.96 万元人民币向上市公司补足。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述盈利预测完成情况进行了审 核，并出具会审字【2013】0819 号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于 全资子公司安徽华菱汽车有限公司 2012 年度净利润预测数实现情况的专项审核 报告》。

（三）独立财务顾问意见

经本独立财务顾问核查：2012 年度，受国家宏观经济减速、欧债危机延续 以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影 响，国内汽车行业增速进一步放缓，重卡及专用车产品的市场需求下滑，特别是 重卡企业生产经营异常困难。华菱汽车面对国内重卡市场高基数、高存量、经济

15

增长回落的多重压力，2012 年度未能实现重大资产重组时所作出的净利润预测 数。9 名发行对象已承诺将于 2013 年 6 月 30 日前以现金方式向上市公司补足利 润差额。该承诺目前正在履行中，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2011 年 7 月，公司完成了向星马集团等 9 名特定发行对象发行股份购买华 菱汽车 100%股权的重大资产重组。公司现已发展成为集重卡、专用车及汽车零 部件于一体的商用汽车制造企业。

（一）2012 年主要经济指标实现情况

2012 年，公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售 萎缩，公司经营业绩较上年有所下降。报告期内，公司实现营业收入 447,549.94 万元，同比下降 34.70%；实现归属于上市公司股东的净利润 16,786.18 万元，同 比下降 66.75%。

（二）自主创新能力显著增强

多款发动机和变速箱产品成功问世，实现了核心零部件的自主化。完成了 CM6D18 和 CM6D28 两个系列发动机的开发，并且通过了国家检测中心检测； 公司搭建了发动机实验室，引进了模拟分析软件，建立了三维数模数据库。完成 了 8 档和 16 档变速箱的开发，8 档变速箱已具备小批量生产的能力，16 档变速 箱进入小批量试制阶段；14 档及 9 档变速箱完成了样机的试制与装配，并初步 进行了样机的台架试验和道路试验。

整车新产品开发取得新突破。华菱 H2 中型卡车底盘取得了阶段性成果，即 将推向市场；H08M 和 H08S 车型开发顺利启动，驾驶室内外部造型的开发基本 完成；星凯马动力车型完成了牵引车、搅拌车、自卸车系列的开发，目前该动力 车型的相关试验正在进行当中。完成了 46 米和 56 米新型混凝土泵车的设计、试 制工作，其中 56 米泵车已实现销售，形成了 39 米、46 米、49 米和 56 米全新的 泵车产品系列；完成了华菱底盘 18 方搅拌车的设计、试制及试验工作；完成了 隧道用独立柴油机的电瓶牵引搅拌车的设计，该产品已经在地铁施工中使用。对 HN3600 矿用自卸车产品配置进行了扩展开发，开发了新驾驶室、内饰件、仪表、 空调系统和三种布置形式；开发出 20T 全回转折叠臂式随车吊和 6.3T 、12T 加 强型折叠臂式随车吊，其中 20T 随车吊已完成试验并实现销售。

16

对原有产品进行了系列化开发及大量的改进完善工作。开发了不同轴距及配 置的天然气系列车型，尤其是 LNG 产品，形成了牵引车、自卸车、载货车、搅 拌车和矿用自卸车等系列产品。

自产零部件新产品不断增加。开发出各类车桥新产品 25 种，其中矿用自卸 车桥、7.5 吨及 5.5 吨级盘式制动器前桥、3.94 速比 HLF1/G1 驱动桥及 4.769 速 比 HLF2/G2 驱动桥已实现批量生产；完成了 460 系列盘式制动器驱动桥的试制 工作。福马零部件分公司试制各类新产品 543 种，改型设变产品 210 余种，其中 新开发的平衡桥 150、130-C、提升桥和斯太尔制动器总成，已具备批量供货能 力；开发了种类较为齐全的系列消声器总成；完成了 H08 平顶车型系列产品的 分保险杠、踏步总成和驾驶室冲压产品的开发，并实现了正常供货。福马电子科 技分公司共开发相关车型品种 54 个，线束品种 175 种，其中有 40 多种车型品种 实现了批量生产，覆盖了华菱大部分装车需求。福亨装饰件分公司完成了星凯马 工程车 8 套模具 12 个产品的开发，并成功上线；星凯马右驾车型 16 个全工装样 件已提交确认试装，并形成了产能；还开发了挡泥板、卧铺板等 20 多个产品， 现均已形成批量供货的能力。

工程专用车三维 ProE 设计平台基本建立，各工程专用车产品组基本实现了 在各自的三维平台上进行设计工作。

重大项目及荣誉申报、知识产权保护稳步跟进。全年共申报项目 31 个，高 新产品 9 个，获得国家和省市各项资金支持 6,023 万元；申报各类荣誉 17 项， 包括国家级工业企业品牌培育试点企业、国家级两化融合示范企业、国家级百佳 两化企业等。完成了一批重卡和专用车产品企业标准的备案工作。全年共办理专 利授权 138 项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 106 项，外观专利 22 项。

（三）积极推进营销服务创新，全力应对市场新局面

推出“大租赁”营销模式。与有实力的经销商合作，在全国重点区域市场成 立了控股及参股物流公司，为用户提供二手车融资、以旧换新、挂靠等服务，以 控制终端市场，推动营销模式由产品营销向价值营销、方案营销和产业链营销转 变。

强化竞争机制，将营销人员进一步推向市场，大幅提高奖励力度，对重卡市 场人员实行绩效考核。

强化金融对销售的促进作用。加大与银行的合作力度，调整专用车首付比例。

17

建立以优秀经销商为主体的重卡销售金融网络，并加强对金融网络内经销商金融 业务的培训；实行汽车金融业务人员的绩效考核与其金融业务挂钩，鼓励、推动 经销商做大金融业务。

完善经销商和市场管理。新开发重卡销售渠道 26 家，新渠道的有效运营比 例为 85%。推动销售与服务网络整合，即华菱重卡的销售和经销商网络与星马专 用车的销售和经销商网络相融合，重卡销售与重卡服务相融合。整理了《库存车 管理办法》等一批市场管理制度，规范管理流程。设立了接待办，对口服务客户， 提升接待质量。合理调整在销产品品种。加强车辆发运管理，提高发运质量。

大力推广新产品，扩大公司品牌影响力。申报了 LNG 车型、星凯马发动机 车型和国四车型等新产品的工信部公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会 等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣传活动。

海外市场继续保持恢复性增长。关注重点市场，加强招投标和国内企业海外 项目的参与度，在项目订单上实现了突破。继续推进海外市场认证，又有部分车 型通过了欧盟 EMARK、俄罗斯 GOST、沙特 GCC 和泰国 TISI 等国际认证。推 行中长期人员驻派制度，设立海外长驻服务站；分批对主销售区域的经销商进行 技术和服务培训，培育海外经销商的服务能力；在主销售市场与经销商合作建立 4S 店，将单纯的市场销售向综合、细致的市场服务推进。积极参加德国汉诺威 国际车展、上海宝马展等有重大国际影响力的大型展会，扩大品牌影响，寻求合 作机会。

多举措提升售后服务质量，深入贯彻“亲情服务”理念。不断强化各地中心 库建设；延续 2011 年的配件配比支持政策，大力支持整车经销商销售配件、从 事服务。加大海外市场的配件投放量。建立配件发送绿色通道，降低用户投诉率。 在服务网点空白、服务力量薄弱的地区新建服务站 42 家。加强对服务站的监管 和服务质量考核，并积极解决服务站配件订购难的问题，提升第三方的服务质量。 加强信息反馈及处理机制建设。完善服务系统内部管理，改进服务费用结算。

（四）推动内部整合和大事业部制改革，企业内部管理水平全面提升

整合集团公司业务，逐渐形成了重卡、专用车和零部件三大业务版块。整合 集团公司内部组织机构。草拟了《集团公司事业部制建设规划方案》。完成了财 务、技术、营销等统筹集团业务的职能部门的有机整合，相关部门进行合并，职 能加强。将原星马专汽和华菱公司的技术中心合并成立集团公司技术中心，并对

18

技术中心内部重新优化组合；原星马专汽和华菱公司的财务部、金融证券部和审 计部合并成立集团公司的财务部、金融证券部和审计部，并成立了集团公司报销 中心；原星马营销公司与华菱营销公司合并成立集团营销分公司，并重新规划其 下属各部门；原星马专汽的信息中心与华菱公司的信息中心合并成立集团公司信 息中心；新成立了集团公司综合管理部和数据中心等部门，初步形成了集团公司 的财务中心、技术中心和营销中心，各子公司形成了成本中心。生产、物资、质 量、工艺、设备、安全等与生产密切相关的部门与各分、子公司及生产车间等生 产单位有机融合。

2012 年 4 月，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举工作，对公司 资产关系进行了重新梳理，解决了重组后股权梳理、整合、内部控制、公司治理、 内部结算模式以及公司名称和证券简称变更等公司发展的重大事项，明确了公司 发展方向和目标。适时启动了非公开发行股票的再融资工作，利用资本市场募集 资金推动公司“年产 5 万台重型车发动机项目”的实施，2012 年 12 月，公司非 公开发行股票事项已获中国证监会发审委审核通过。

加强资金管控和融资。重新梳理并制定了资金管理的相关制度和流程，完善 了印鉴管理，实行资金收支专人负责，每月及时准确编制资金计划表。拓展金融 业务品种，与多家银行及非银行金融机构合作，拓宽融资手段，由过去向银行间 接融资慢慢过渡到向资本市场直接融资。

实现了集团财务核算集中、资金管理集中、报销审核集中。统一了集团内子 公司和分公司的会计核算办法和会计核算制度，对集团内各单位之间的业务进行 了详细规范；统一了集团的费用报销制度，规范了集团内子公司和分公司的报销 审批权限。设立了集团报销审核中心，实现了集团上下报销制度的一致性。组织 好日常会计核算。实施上市公司的内部控制体系建设项目，完善公司各项财务管 理制度。

强化预算管理和财务审核。统一了集团的预算管理，严控各项成本费用的开 支。做好发票价格审核和采购成本过程监督。及时发布并核对外购物资成本及公 司自制产品成本，提高成本核算的准确性。重新设定相关规定及流程，降低业务 风险。

打造企业信息化综合管理平台。制定集团信息化框架规划。升级二维码系统， 完成了各子公司、分公司与集团公司二维码信息平台的对接。对集团 DMS、ERP、

19

HR 等系统软硬件进行了优化改进。对技术中心实施了 PDM 系统。组织实施了 集团公司内部 SAP 归档项目。

推动系统 BOM 升级。重新规范了生产 BOM 的编制、发布、反馈及使用流 程，进行了大规模的编制、规范和修改 BOM 基础数据的工作。

推动人事制度变革、完善人力资源管理。实行基层管理人员竞聘上岗，面向 全公司公开选拔车间主任，在公司内部开展了多次竞聘，实现公司内部人才的合 理流动。面向全国招聘华菱公司中高层管理和销售型人才。拓宽培训渠道，对员 工进行立体化培训，初步建立了公司内部培训师资队伍，建立了员工培训档案； 与大专院校和兄弟公司合作进行人才培训培养；聘请外部师资，分批对技术、财 务、质量、销售和服务等人员进行了相关专业培训；鼓励公司内部培训，鼓励各 车间及各部门做好对新员工的“传帮带”。重视新员工的考核与培训，稳定新员 工心态。进一步规范了薪酬、保险、公积金和人事考勤管理制度。

（五）单班年产 3 万辆重卡项目四大工艺建成投产，一系列重大技改项目建 设全面展开。

公司“单班年产 3 万辆重卡项目”基本建成，四大工艺生产线已全部实现了 正常生产运行。散装水泥车联合厂房竣工投产，技术中心产品试验楼交付使用。 车架项目及车辆检测线、物流中心开工建设。车架项目的厂区道路施工、厂房主 体建设、设备主体工程安装和试车跑道等已基本完成，配套设施基本具备安装条 件；车辆检测线及物流中心工程桩基础施工已经完成，正在进行厂房柱基础的施 工，厂房钢结构开始加工制作。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、 规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成 权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责， 公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职 务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。

20

公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行 一系列内控制度如《公司章程》、《财务管理制度》、《公司内幕信息知情人登 记管理制度》及《关联交易决策管理制度》等，进一步规范了与关联方的资金往 来和日常经营相关的关联交易事项，加强对内幕信息知情人登记备案的管理工 作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。

2012 年 7 月，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，修订了 《公司章程》中公司未来分红政策，制定了《公司利润分配政策及未来三年（ 2012 年 —2014 年）股东回报规划》。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理 的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。

（二）独立财务顾问意见

本持续督导期内，华菱星马根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 海证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结 构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及上海证 券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和 要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、后续承诺及关注要点

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规 定，本次平安证券对华菱星马重大资产重组的持续督导将于华菱星马 2012 年度 报告公告后到期，独立财务顾问提示投资者关注上市公司及其控股股东关于避免 同业竞争、规范关联交易、股份锁定、保证上市公司独立性等的承诺持续履行情 况，并关注标的资产华菱汽车的生产经营状况和可持续发展能力。

21

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2012 年度）暨总结 报告》之盖章页）

平安证券有限责任公司

2013 年 5 月 10 日

22