Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2013

安徽华菱汽车有限公司2012年度净利润预测数未实现的 说明及致歉声明

经中国证券监督管理委员会批准，华菱星马汽车（集团〉股份有限公司（以 下简称 “ ”、“ ”、“上市公司”）实施了与安徽华菱汽车有限公 司（以下简称“ ”〉的重大资产重组工作。平安证券有限责任公司（以 下简称 “ ”）接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组的独 立财务顾问。

一、本次重大资产重组业绩承诺情况

根据该次交易各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之 补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二乃和《关于业绩补偿的协议 之补充协议（三〉》的相关约定：

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年 2 9 日出具的六合正旭 2010 012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资 产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”)，上市公司重大资产重组完成 后的 3 年即 2011年度、2012年度和2013年度预测的华菱汽车（母公司口径^ 扣除非经常损益后的净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和 24,919.67 万元。2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利 润数额为准。

如果星马汽车2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013 年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013年 度报告公告之日起9 0 日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数一己补 偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车 股权的比例计算。

交易对方原则上以现金方式向星马汽车补偿；如交易对方在补偿期内未有足 额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

1、补偿方式

交易对方同意由星马汽车以人民币1.00元的价格回购交易对方在重大资产 重组中认购的部分新增股份并予以注销。

2、补偿股份数量

交易对方每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实际净利润数〉X认

购股份总数+补偿期限内各年的预测净利润数总和一己补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产华菱汽车进行减值测试，如期末减 值额丨标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数丨认购股份总数，则交易对方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额〖每股发行价格一补偿期限 内己补偿股份总数。

交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

3、补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于0 时，按 0 取值，即己经补偿的股份不冲回。

4 、股份回购实施时间

如果星马汽车2011年完成重大资产重组，当华菱汽车未实现《评估说明》 中的预测净利润额时，则在上市公司相应年度的年度报告披露后10 个工作曰内，

2

由上市公司董事会作出决议并向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上 市公司股东大会审议通过该议案后2 个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相 关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

二、2012年度净利润预测数实现情况

经华普天健会计师事务所（北京〉有限公司审计，华菱汽车净利润预测数完 成情况：

1、2012年度净利润预测数完成情况：

单位：万元

2012年度预测数	2012年度预测数	2012年度实数	情况
扣除经常损益的净利润	23,787.07	8,517.72	否

2 、净利润预测数累计完成情况：

单位：万元

	预测数①	预测数①	实数②	差异③:②-①
2011年度		22,202.54	23,352.93	1,150.39
2012年度		23,787.07	8,517.72	-15.269.35
	计	45,989.61	31,870.65	-14.118.96

根据资产重组9 名发行对象之前作出的承诺，在上市公司年报披露的9 0 内，需要将差额14,118.96万元人民币向上市公司补足。

三、净利润预测数未实现的原因及说明

2012 年度，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购 政策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影响，国内汽车行业增速进一 步放缓，重卡及专用车产品的市场需求下滑，特别是重卡企业生产经营异常困难。 华菱汽车面对国内重卡市场高基数、高存量、经济增长回落的多重压力，2012 年度未能实现重大资产重组时所作出的净利润预测数。

本独立财务顾问及主办人对华菱汽车未能实现净利润预测数深感遗憾并向 广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职 责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺。

(以下无正文^

3

〔此页无正文，为《平安证券有限贵任公司关户华菱星马汽车（集⑷〉股份 “ . … 2012 年度净利润预测数未实现的说 明及致歉声明》之签韋贞）

独立财务顾问主办人:

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