Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 9, 2011

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司董事会 关于本公司2010 年度内部控制的自我评价报告

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》等规定以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关 要求，安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及董事会审计 委员会、内部审计部门对2010 年度的内部控制建立健全与实施情况进行了检查， 通过综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析 等多种方法，收集、确认、分析相关信息，获取充分、相关、可靠的证据，并对 内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。内部控制评 价的目的是为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高经营的 效率和效果，保障公司资产的安全和完整，确保信息披露的真实完整，防范和控 制风险。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。

公司董事会现将本公司2010 年度内部控制的有关情况报告如下：

一、本公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。本公司内部控 制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（一）本公司建立内部控制制度的目的是：

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动 的健康运行；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊

• 行为，保护公司资产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

4、规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

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内部控制存在固有局限性，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能 对上述目的的达成提供合理的保证；而且由于公司内、外部环境及经营情况的改 变，内部控制的有效性也可能随之改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内 部控制缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

（二）本公司建立内部控制制度遵循的基本原则：

1、合法性原则。内部控制制度必须符合国家有关法律、法规和财政部、证 监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以 及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，同时也要符合公司的实际情况。

2、全面性原则。公司内部控制制度必须涵盖所有业务、部门、岗位和人员， 渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。

3、有效性原则。公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不 受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部 控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。

4、制衡性原则。内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。

5、合理性原则。内部控制制度必须与公司经营规模、业务范围及特点、风 险状况及公司所处的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

二、本公司内部控制设计情况

公司主要从内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督五个方面 设计内部控制制度。

（一）内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括法人治理结构、组织机构设 置及权责分配、内部审计、人力资源政策等。本公司本着规范运作的基本思想， 积极地创造良好的内部环境。

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会 及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。

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股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监 督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事 会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事 会决议。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董 事会负责。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效， 确保了公司经营活动的正常开展。

监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公 司职工民主选举产生，公司监事会在年度结束后，对公司本年内部控制执行情况 进行总结、分析，并向股东大会报告内部控制检查监督情况。监事会检查监督制 度的建立为完善法人治理结构提供了强有力的保证。

2、组织机构设置及权责分配

公司的组织机构、职责划分结合公司生产经营实际，设立了办公室、人力资 源部、财务部、审计部、证券部、销售部、技术部、生产部、质量部、物资部、 信息中心、技改办、各生产车间等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互牵制。公司控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系 统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。 3、内部审计

公司设立了审计部并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查， 独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内 部审计工作的有效运行。

4、人力资源政策

公司重视人才的引进与培养，制定了包括员工招聘、录用、岗位变动、员工 福利、离职、辞退、考勤和奖惩管理等一系列人力资源管理制度，将职业道德修 养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并切实加强员工培训和继续 教育，不断提升员工素质。努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源 管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

（二）风险评估

公司根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别与实现控制

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目标相关的内部风险和外部风险，及时制定应急预案，做到风险可控。公司主要 从事专用汽车的生产和销售，面临着政策性风险、管理风险、业务经营风险、市 场竞争风险、财务风险等风险。公司面对上述风险进行了评估并制定了相应的对 策。

（三）控制活动

公司对于经营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、 会计系统控制、财产保护控制、运营分析等。

1、在日常经营过程中，公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不 相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机 制。

2、公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实 际情况制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《会计电算化系统管理制 度》等部门规章、制度，对财务管理体制、资金筹集、资金营运、成本控制、财 务监督、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序等方面做出了明确规定。

公司设有独立的财务部门，负责财务管理和会计核算工作，岗位职责分工明 确，公司在子公司均设立独立的财务部，在管理上由公司本部财务部进行直线职 能式垂直管理，重要职能部门均由总部派驻人员负责，重要人事均由总部任免调 配，子公司财务、经营数据定期汇总至本部，其业务接受公司本部财务部的指导。

3、公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保 管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产的安全完整；严格限制未经授权的人 员接触和处置财产。

4、公司建立了运营情况分析机制，在日常经营管理中，管理层综合运用生 产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分 析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现存在的问题，查明原因并加以改进。 （四）信息沟通

公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，明确了公司内外 部重要信息的收集、传递、报送程序和处理方法，明确了各部门的信息接口，确 保信息及时沟通。公司不仅建立了适当的内部沟通，还建立了一个开放的外部沟 通平台，加强与客户、供应商的沟通，有助于提高公司的品牌知名度。公司对外

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界媒体的相关报导进行实时追踪，并密切保持与监管部门、投资者和中介机构之 间的联系，对公司的相关报道及时做出反应和澄清。

（五）内部监督

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司设立了 审计部，制定了相关的内部审计制度，审计部在董事会审计委员会的指导协调下， 负责公司的内部审计工作。公司审计部通过全面审计和专项审计相结合，财务审 计和专业审计相结合，独立行使审计监督权，不受其他部门和个人干涉。公司审 计部根据国家有关法律、法规和公司内部审计制度的规定，对公司及所属子公司 基本管理制度及各项内部控制制度的建立和执行情况、对决策权限的遵守情况、 公司及子公司年度工作计划执行情况、子公司经营管理中的重大专项问题及子公 司的绩效考核情况进行审计监督，及时发现并纠正存在的问题，确保公司内部控 制目标的实现。

三、本公司内部控制的实施情况

（一）基本控制制度

为保证本公司内部控制的有效实施，本公司按照《企业内部控制基本规范》 的相关要求，制定了《公司内部控制手册》。

1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》 等制度，形成了比较完善的治理框架文件，确保了股东大会、董事会、监事会的 召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

2、日常管理方面

公司制订了《管理制度汇编》和《SAP 系统业务流程》，内容涵盖了行政事 务管理、档案管理、人力资源管理、财务管理、信息系统管理、生产管理、销售 和采购管理、质量控制、技术服务等公司管理的各个方面，这些制度是现代企业 管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础条件。

（二）业务控制制度

为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制

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订了一系列业务控制制度。

1、采购供应管理方面

公司制订并完善了《物资管理制度》和《物资仓库管理制度》，对物资计划、 物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，采购时 本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。公司通常以招投 标方式采购。公司已规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位。同时建立了《物 资采购审核制度》，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应 付账款和预付账款支付的手续。

2、生产管理方面

公司认真贯彻ISO9001：2000 质量管理体系，制订了质量管理职责、资源管 理、产品检验、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的 目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了《生产管理制 度》、《设备管理制度》、《工艺管理制度》、《安全生产管理制度》、《生产现场管理 考核制度》等规程文件，要求员工按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司 制订了《质量部管理制度》、《质量体系运行考核办法》、《产品检验管理办法》、 《检测装置管理办法》、《不合格品管理办法》、《质量信息反馈处理办法》和《质 量管理小组活动办法》，技术部人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项 数据。

3、销售管理方面

公司制订了《营销组织指导准则》、《营销人员业务流程控制》、《分销商业务 流程控制》、《市场调研及定价策略》、《广告、展会管理制度》和合适的销售政策， 明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管 理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人 员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人 员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司还逐步建立健 全了产品退货手续，并加强了与客户的对账。

（三）资产管理控制制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制订了《物资管理制度》、《物 资仓库管理制度》、《劳保用品及油料管理制度》对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记

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录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重 大流失。

公司制订了固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，固定资产实行分级 管理和分类管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工 程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求， 按照公司制订的《财务管理办法》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损 失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（四）投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投 资管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（五）货币资金管理

公司建立了《货币资金管理制度》，用于规范现金、银行存款和其他货币资 金的支配和使用。对库存现金使用范围、最高限额，开户行选择、银行账户管理、 银行单据管理、账薄记录等方面予以明确规定，防止货币资金的违规使用、被盗、 挪用等行为的发生。

（六）薪酬管理

本着有效激励员工的原则，公司建立了《工薪内部控制制度》、《费用管理制 度》和《医疗和工伤待遇管理办法》，对人员工资的核定、效益工资的发放、各 项保险的计提和辞退福利等予以规范，对车间人员在产、质、节、单耗等方面进 行考核计酬。

四、本公司内部控制情况的总体评价

通过全面的检查和评估，本公司董事会认为：报告期内，未发现公司内部控 制设计和执行存在重大缺陷及实施过程中出现重大风险。公司现行的内部控制制 度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要； 能够较好地保证公司会计资料的真实性、准确性、完整性；能够确保公司所属财 产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正

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地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

五、本公司进一步完善内部控制的措施

随着公司业务的不断扩展，经营规模的逐步扩大和自身进一步发展的需要， 公司现行内部控制的有效性可能发生变化，公司将从以下几个方面着手不断完善 和深化内部控制：

• 1、继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理等法律、法规的学习并

• 对内部控制制度加以完善。

2、不断加强信息沟通体系的建设，进一步完善信息沟通制度，明确内部控 制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的全面收集和及时沟通，促进内 部控制的有效运行。

3、加大内审人员的培训，增强内审人员的业务素质。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年4 月8 日

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