Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2008

Oct 26, 2009

安徽星马汽车股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2009－021

安徽星马汽车股份有限公司 关于中国证监会安徽监管局现场检查发现问题的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）于2009 年6 月2 日至6 月5 日对本公司2008 年年报编制、披露相关情况进行了现场检 查，并于2009 年7 月21 日对此次现场检查中发现的问题下发了《整改通知书》 （皖证监函字〔2009〕176 号，以下简称“《通知》”）。

公司高度重视《通知》中提出的各项问题，本着严格自律、认真整改、规范 运作的精神，及时组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公 司“三会”议事规则》、《公司信息披露管理制度》等有关法律、法规，并针对《通 知》中指出的问题和关注的事项，逐项进行认真自查，并逐条制订了整改措施。 公司2009 年10 月25 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次 会议审议通过了《公司关于中国证监会安徽监管局现场检查发现问题的整改报 告》。

公司现将整改措施及落实情况报告如下：

1、《通知》指出：“公司未按照中国证监会48 号公告要求，建立上市公司外 部相关信息使用人的管理制度；公司虽然有书面文件提醒有关外部单位相关人员 履行保密义务，但没有对有关外部单位内幕信息知情人进行登记备案。”

整改措施： 公司已经按照中国证监会号48 公告和《上海证券交易所股票上 市规则》的相关要求，制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。该制度已 经公司2009 年10 月25 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

2、《通知》指出：“在年报编制与审计过程中，公司管理层与独立董事进行 的沟通、公司审计委员会与审计机构进行的沟通缺少书面记录。”

整改措施： 本公司将组织全体董事、监事及高级管理人员，认真学习中国证 监会48 号公告和《公司董事会审计委员会年报工作规程》等法律、法规，进一 步增强规范运作意识，采取有效措施完善年报编制与审计过程中所涉及的沟通书 面记录。公司将对有关沟通书面记录进行整理，记录不全的立即予以补全，今后 公司证券部将安排专人记录和保管相关沟通的书面资料。

3、《通知》指出：“公司采购资金管理存在漏洞。在无合同约定的情况下， 提前向江苏苏美达成套设备工程有限公司支付款项5800 万元。”

整改措施： 公司将通过加强内部控制，进一步完善采购资金管理制度和合同 内部评审制度，坚决杜绝类似事情的发生。

4、《通知》指出：“公司部分关联交易未履行决策程序和披露义务。2008 年， 公司向关联方华菱汽车转移2000 万元债权、2500 万元债务，未履行相应的决策

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程序；关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司向公司提供2000 万元资金支持， 该项关联交易未履行决策程序，也未进行披露。”

情况说明： 由于公司部分销售客户是关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以 下简称“华菱汽车”）的供应商或基建承建单位，为简化财务手续，方便资金结 算，公司与相关各方进行了债权、债务的转移。因上述关联债权债务转移是由于 实物关联交易行为产生的，故公司未对此事项履行单独的决策程序和披露义务， 而是在公司2008 年年度报告中进行了披露。

经核查，关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司”） 向公司提供的2000 万元资金，是由于菱马公司内部财务人员疏忽和财务管理不 严，将正常的业务结算资金200 万元误输成2000 万元汇给公司，公司在月末核 对银行存款时及时发现了该笔异常资金，并迅速将上述款项退还给菱马公司。菱 马公司对相关财务人员进行了严肃处理，菱马公司也保证今后要加强财务管理， 杜绝此类事件再次发生。

整改措施： 公司将积极组织全体董事、监事及高级管理人员，认真学习《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等法律、 法规。今后，公司将不断完善公司法人治理结构，并严格遵循《公司章程》及其 他内部控制制度的规定，做到重大事项必须经过相应的法人治理决策程序。

5、《通知》指出：“公司存在规避关联交易现象。2008 年度，公司通过上海 普力华机械科技有限公司采购关联方华菱汽车底盘1.74 亿元、通过江苏苏美达 成套设备工程有限公司采购华菱汽车底盘5000 万元，在公司与华菱汽车存在直 接采购渠道的情况下，转而通过第三方采购，上述交易缺乏合理性，明显规避关 联交易。”

情况说明： 上海普力华机械科技有限公司和江苏苏美达成套设备工程有限公 司均为华菱汽车的经销商，2008 年上半年公司产品市场需求旺盛，公司在向华 菱汽车采购底盘时，华菱汽车因当时生产条件限制无法按时向公司供货，而上海 普力华机械科技有限公司和江苏苏美达成套设备工程有限公司却有存量华菱汽 车底盘，为保证公司正常的生产经营，公司采购了上述两家公司的华菱汽车底盘。 公司在2008 年年度报告中已将上述两笔采购金额计入公司与华菱汽车的关联交 易金额中去，故不存在故意规避关联交易的行为。

整改措施： 公司将积极组织全体董事、监事及高级管理人员，认真学习《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等法律、 法规。公司也将进一步规范关联交易行为，及时履行相关信息披露义务，增强规 范运作的能力。

6、《通知》指出：“公司关联交易较大，对公司独立性存在一定影响。2008 年公司向关联方华菱汽车采购底盘8.8 亿元，占同类采购的72.54％。”

情况说明： （1）公司属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专用汽 车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为汽车底盘。本公司与华菱汽车产品 不存在同业竞争关系。

（2）在华菱汽车生产的汽车底盘没有成为替代进口产品前，公司生产的专 用汽车大量采用的是进口底盘，不仅每年需要较大的外汇支出，而且供货周期长， 服务不到位，产品价格高，制约了公司的发展，尤其是制约了公司自主品牌的树 立。采购华菱底盘后，整车性价比优势显著提高，不仅有助于增强国内市场竞争

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力，而且为开拓国际市场创造了条件。

（3）公司控股股东及其它关联方不存在以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司经营、占用公司资金、损害公司利益的情形。公司作为华菱公司最大的 销售客户，华菱公司在商务政策上给予了公司一定的优惠政策，公司在支付华菱 公司货款时，可以延期三个月支付。此项优惠政策，公司在采购其它原材料时也 经常享有。故公司不存在与控股股东及其它关联方互相垫资的行为。

整改措施： 公司对目前存在的关联交易有关事项非常重视，也在考虑减少关 联交易、增强独立性的举措。安徽省人民政府《关于印发安徽省汽车产业调整和 振兴规划的通知》（皖政〔2009〕54 号），已通盘考虑省内汽车产业的规划发展， 公司将向安徽省政府上报公司目前的关联交易情况，希望安徽省政府在制订相关 汽车产业调整和振兴规划的具体措施时予以解决。同时公司控股股东也在积极采 取措施，破解关联交易问题，拟用二年左右的时间使关联交易问题得到较好的解 决。

安徽证监局此次现场检查所提出的问题，对完善公司的法人治理结构、内部 控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性，起了很大的促进及 警示作用。公司董事会将认真贯彻《通知》精神，本着规范发展、严格自律、认 真负责的态度，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，从而保证公司在 规范的经营运作下长期持续的发展。

特此报告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2009 年10 月25 日

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