Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2017

Apr 9, 2018

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－009

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018 年3 月29 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出了召开第 六届监事会第十三次会议的通知。本公司第六届监事会第十三次会议于2018 年 4 月8 日上午11 时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席本次会议的应到 监事5 人，实到监事5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2017 年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司2017 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2017 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为55,854,541.82 元，2017 年年末未分配利润为

1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

-573,850,115.25 元。其中，母公司2017 年年末未分配利润为-568,188,378.77 元。

1、公司2017 年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《企业会计制度》、 《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》 的相关规定，鉴于母公司2017 年年末未分配利润为负，公司2017 年度拟不进行 利润分配。

2、公司2017 年度拟不进行资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2017 年年度报告全文及其摘要》。 根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的相关要求，我们作 为公司的监事，在全面了解和审核了公司2017 年年度报告后，对公司2017 年年 度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2017 年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露 编报准则的要求编制，并提交公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，全体 董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司 章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017 年度的经营管理 和财务状况。

3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的标准无保留意见的会审字【2018】2637 号《审计报告》是实事求是、客观公 正的。

4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2017 年年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、我们保证公司2017 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2018 年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018 年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2017 年度内部控制评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2017 年度内部控制评价报告》， 并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2017 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会审字【2018】2638 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2017 年度内部控制 评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司2017 年度内部控制审计报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2018】2638 号《内 部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有

3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2017 年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用账户利息收 入0.0038 万元，直接投入募集资金项目1.2838 万元，募集资金专户2017 年12 月31 日余额为0 万元。截至2017 年12 月31 日，公司上述募集资金已按照规定 使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2018】2640 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限 公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构， 出具了《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司贯彻执行2017 年财政部发布或修订的《企业会计 准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准 则第16 号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2017]30 号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变 更、调整。

根据相关规定，公司已变更了相关会计核算，并按照上海证券交易所《关于

4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

做好上市公司2017 年年度报告披露工作的通知》的相关要求，做好了新旧会计 准则的衔接工作。本次会计政策变更，仅对财务报表的列报项目产生影响，对公 司经营成果、总资产、净资产状况不存在实质性影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要 求，对本公司2017 年度财务报告合并会计报表范围内内蒙古华银设备（集团） 有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、 四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有 限公司、忻州市江诚物流有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、孝义市湧 森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、 保山市四方宏源汽车销售有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司、四川省三业汽车 贸易有限公司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、北京菱海明贸易有限责任公司、 霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经纬汽车贸易有限公司、乌海市立达机 电设备有限责任公司、河南众信汽车销售服务有限公司、湖南金菱车业贸易有限 公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、新余建胜贸易有限公司、广西南宁轩鼎 汽车销售有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限 公司、营口华菱汽车销售有限公司、马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司共计 28 家客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。

于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成 的和解协议等情况，公司实际对上述客户的应收款项共计提坏账准备金额为 354,392,741.95 元，对公司2017 年度的净利润影响金额为53,361,582.74 元， 累计影响公司净利润金额为354,392,741.95 元。

公司监事会认为：公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》 的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定，单项计提应收账款坏账 准备的审批程序合法合规，依据充分。本次单项计提应收账款坏账准备后能够更 加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次单项计提应收账款坏账准备。

5

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十一、审议并通过了《关于公司调整与相关商业银行汽车金融业务合作协 议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司 调整了与中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、 广发银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 （含其控股的各新华村镇银行）、合肥科技农村商业银行股份有限公司五家商业 银行的相关汽车金融业务合作协议。

1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有 限公司马鞍山银泰支行、广发银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村 商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）、合肥科技农村商业银行 股份有限公司五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款 条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的 按揭贷款，总的额度不超过人民币400,000 万元，本公司提供回购担保。

2、根据调整后的有关协议，公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）两家商业 银行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。公司与上述两家商业 银行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币100,000 万元，本公司提供回购担 保。

为控制公司回购担保风险，本公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信 誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司车辆必须在车管所办理抵 押登记，抵押权人为上述五家商业银行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2018 年度向银行和非银行金 融机构申请综合授信额度的议案》。

6

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2018 年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币887,500 万元的综合授信额度，期限为一年，实际授 信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公 司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2018 年度向银行和非银行金 融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽 车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍 山福亨汽车内饰有限公司2018 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过 人民币322,500 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的 实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司 子公司向本公司提供了反担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公 司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、皖江 金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司、浙江 中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、信达金融租赁有 限公司、广融达金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、渝农商金融租赁 有限责任公司、上海耘林融资租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司十 二家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币192,000 万 元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。

7

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十五、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 提供财务资助的议案》。

为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解 其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以 委托贷款方式向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人 民币10,000 万元的财务资助，期限为一年，委托贷款利率不低于中国人民银行 同期贷款利率。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十六、审议并通过了《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。

为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决 策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《公司未 来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十七、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

根据《公司章程》的规定，监事任期三年。公司第六届监事会任期即将届满， 公司监事会提名孙红莉女士、路涛先生、胡安明先生为公司第七届监事会股东代 表监事候选人。

经公司2018 年2 月25 日召开的职工代表大会审议通过，同意推选羊明银先 生、宗毅先生担任公司第七届监事会职工代表监事。

8

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

上述股东代表监事候选人和职工代表监事均符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。股东 代表监事候选人和职工代表监事简历详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2018 年4 月8 日

9

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

附件：公司第七届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事简历

1、羊明银，男，汉族，1968 年5 月出生，大学专科学历，中共党员，经济 师。1989 年7 月至1996 年5 月在马鞍山市锅炉厂工作。1996 年5 月至2006 年 2 月在本公司工作。2006 年2 月至2013 年10 月在安徽华菱汽车有限公司工作。 2013 年10 月至今在安徽星马专用汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、 技术服务部部长、生产部部长，安徽华菱汽车有限公司生产总监，安徽星马专用 汽车有限公司常务副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席，安徽星马专用 汽车有限公司总经理。

2、孙红莉，女，汉族，1978 年12 月出生，研究生学历，管理学硕士，中 共党员，会计师。2001 年7 月毕业于齐齐哈尔大学财务管理专业。2001 年7 月 至2014 年4 月在安徽山鹰纸业股份有限公司工作。2014 年4 月至2017 年3 月 在江东控股集团有限责任公司工作。2017 年3 月至今在马鞍山江东产业投资有 限公司工作。历任安徽山鹰纸业股份有限公司财务部会计、证券部副经理、经理、 证券事务代表、董事会秘书，江东控股集团有限责任公司投资发展部副经理、经 理，马鞍山江东产业投资有限公司常务副总经理。现任马鞍山江东产业投资有限 公司总经理。

3、路涛，男，汉族，1973 年11 月出生，大学本科学历，中共党员，工程 师。1998 年7 月毕业于安徽工程大学工业设计专业。1998 年7 月至2015 年1 月 在本公司工作。2015 年1 月至2017 年6 月在安徽星马汽车集团有限公司工作。 2017 年6 月至今在安徽福马电子科技有限公司工作。历任本公司办公室科员、 主任科员、党委办公室副主任、办公室主任、人力资源部部长、物资部部长、综 合办主任，安徽星马汽车集团有限公司党群工作部部长。现任本公司监事，安徽 福马电子科技有限公司副总经理。

4、胡安明，男，汉族，1985 年11 月出生，研究生学历，法律硕士，中共 党员。2011 年7 月毕业于南京大学法律专业。2011 年7 月至2013 年8 月在徐工 集团工程机械股份有限公司、徐州市云龙区人民法院工作。2013 年8 月至2016 年4 月在安徽省高速公路控股集团有限公司工作。2016 年4 月至今，在安徽省 高新技术产业投资有限公司工作。现任安徽省高新技术产业投资有限公司法规审 计部主管。

5、宗毅，男，汉族，1969 年9 月出生，大学专科学历，中共党员。1990 年

10

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

3 月至2004 年2 月在本公司工作。2004 年2 月至今在安徽华菱汽车有限公司工 作。历任本公司质量部科员、主任科员。现任本公司监事，安徽华菱汽车有限公 司质量管理部副部长。

11