Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2015

Apr 8, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－036

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第 六届监事会第五次会议于2016 年4 月7 日上午10 时整在公司办公楼四楼第二会 议室召开。出席会议的监事应到5 人，实到5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2015 年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《公司2015 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2015 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为-942,996,397.61 元，加上年初未分配利润 241,937,452.41 元，公司2015 年年末未分配利润为-701,058,945.20 元。

1、公司2015 年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于

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进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上 海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》 的相关规定，鉴于公司2015 年度经营业绩亏损，公司2015 年度拟不进行利润分 配。

2、公司2015 年度拟不进行资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2015 年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）的相关要求，我们作 为公司的监事，在全面了解和审核了公司2015 年年度报告后，对公司2015 年年 度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2015 年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露 编报准则的要求编制，并提交公司第六届董事会第九次会议审议通过，全体董事、 高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015 年度的经营管理 和财务状况。

3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的标准无保留意见的会审字【2016】0285 号《华菱星马汽车（集团）股份有限 公司2015 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2015 年年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、我们保证公司2015 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

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五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2016 年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）全年工作量确定其费用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2015 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2015 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会专字【2016】0286 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2015 年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司2015 年度内部控制审计报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2016】0286 号《内 部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

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八、审议并通过了《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2015 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目13,762.32 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00 万元，到期归还闲置募集 资金暂时补充流动资金20,500.00 万元。募集资金专用账户利息收入90.59 万元， 扣除银行手续费4.32 万元，募集资金专户2015 年12 月31 日余额合计为240.88 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2016】0288 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限 公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构， 出具了《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定的要 求，对本公司2015 年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集 团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限 公司、四川杰通汽车贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发 经贸有限公司、孝义市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、 潍坊和天汽车贸易有限公司共计九家单位的相关应收款项计提了大额资产减值

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准备。资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款及达成的和解协议等情况， 公司实际对上述客户计提的坏账准备为252,749,192.99 元，影响公司利润为 252,749,192.99 元。

公司监事会认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的 要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的审批程序合法 合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同 意公司本次计提大额资产减值准备。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。

随着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信 息，揭示资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理 力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资 产的管理能力，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租 赁”）根据《企业会计准则》的相关规定，参照中国人民银行《贷款风险分类指 导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》的要求，结合实际经营情况，对应收 融资租赁款坏账准备计提比例进行调整和变更。

徽融租赁应收融资租赁款按照风险评级分类，各级别坏账准备计提比例变更 前后情况如下：

1、变更前

1、变更前
组合名称	长期应收款计提比例（%）
具有类似风险特征作为信用风险特征组合	1.00
2、变更后
风险类别	长期应收款计提比例（%）
正常类	1.00
关注类	2.00
次级类	20.00
可疑类	50.00

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损失类 100.00

徽融租赁上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。

基于徽融租赁2015 年12 月31 日应收融资租赁款情况及本公司对徽融租赁 的投资比例，徽融租赁测算本次会计估计变更导致本公司2015 年度利润总额减 少504.45 万元，归属于母公司所有者的净利润减少315.76 万元，归属于母公司 所有者权益减少315.76 万元。

本次会计估计变更，有利于徽融租赁针对性地调配资源与管理力度，有效实 施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力， 本次会计估计变更趋向稳健。

公司监事会认为：公司本次会计估计变更是依据公司控股子公司徽融租赁的 实际经营情况和会计谨慎性原则做出的。本次会计估计变更符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定，符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估 计变更和差错更正》的相关规定和要求。本次会计估计变更的决策程序符合相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情 形。同意公司本次会计估计变更。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十一、审议并通过了《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与 鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。

为拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财 务状况，提升公司经营业绩，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下 简称“徽融租赁”）与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已改制更名为“鄂尔多 斯市中轩生化股份有限公司”，以下简称“中轩生化”）签订了《融资租赁合同》。 根据合同内容，由中轩生化（承租人）将其拥有真实所有权并有权单独做出处分 的租赁物转让给徽融租赁（出租人），再由徽融租赁出租给中轩生化使用；徽融 租赁受让中轩生化转让的租赁物，中轩生化同意从徽融租赁承租上述租赁物，且 租赁物由双方根据本合同约定条件和条款共同确定。中轩生化同意并确认按照本 合同约定按期足额向徽融租赁支付租金。租金由租赁本金与租赁利息构成。租赁

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本金是徽融租赁向中轩生化购买租赁物而支付的租赁物转让价款，金额为人民币 5,000 万元。租赁利息是按照年租息率10%计算的利息。本合同项下的租赁期限 为叁年。

徽融租赁为本公司控股子公司，中轩生化的实际控制人为史正富和翟立夫 妇，史正富先生为本公司持股5%以上的股东，故此次签订《融资租赁合同》事 项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。公司监事会成员由5 人 组成，全部为非关联监事。非关联监事按照《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金 融机构申请综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币885,500 万元的综合授信额度，期限为一年，实际授 信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公 司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司授权公司及 公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2016 年度向银行和非银行金 融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常发展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽 车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍 山福亨汽车内饰有限公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过 人民币352,500 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的 实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司

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子公司向本公司提供了反担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、审议并通过了《关于公司调整与五家商业银行相关汽车金融业务合 作协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司 调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商 银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作 协议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会 2016 年4 月7 日

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