Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2013

Mar 17, 2014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－005

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第 五届监事会第十三次会议于2014 年3 月16 日上午10 时整在公司办公楼四楼第 二会议室召开。出席会议的监事应到5 人，实到5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2013 年度监事会工作报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 二、审议并通过了《公司2013 年度财务决算报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2013 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为247,936,215.24 元，加上年初未分配利润 679,724,783.37 元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积626,226.95 元 和本年度已经分配的利润142,009,208.95 元，公司2013 年年末未分配利润为 785,025,562.71 元。

• 1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

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事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情 况，公司拟定的2013 年度利润分配预案为：公司拟以2013 年年末总股本 555,740,597 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税）。个 人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计166,722,179.10 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司2013 年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2013 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2013 年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）的相关要求，我们 作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2013 年年度报告后，对公司2013 年 年度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2013 年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露 编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议通过，全体董 事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2013 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013 年度的经营管理 和财务状况。

3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的标准无保留意见的会审字【2014】1282 号《华菱星马汽车（集团）股份有限 公司2013 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2013 年年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、我们保证公司2013 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2014 年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由原华普天 健会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所 事项）为本公司2014 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2013 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2013 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会专字【2014】1283 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2013 年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《公司2013 年度内部控制审计报告》。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013 年

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度实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽华菱汽车有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 23,352.93 万元、8,517.72 万元和25,327.03 万元。华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了会专字【2014】1286 号《专项审核报告》。安徽华菱汽车有 限公司已经实现2013 年度的净利润预测数。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议并通过了《关于公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85 号文核准，本公司于2013 年 6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集资 金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元后， 实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日到位。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健 会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报告》验 证。

2013 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2013 年7 月3 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58 万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金44,026.58 万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28 万元，使用闲置 募集资金暂时补充流动资金30,000.00 万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性 存款26,000.00 万元， 2013 年度公司累计使用募集资金117,452.86 万元，扣 除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04 万元，加上募集资金专用账 户利息收入282.67 万元，扣除银行手续费2.64 万元，募集资金专户2013 年12 月31 日余额合计为691.07 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2014】1285 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任 公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013 年度募 集资金存放与使用情况专项核查报告》。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议并通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。

为顺利完成公司2014 年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年 度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币100 亿元的综合授信额度。公司授权 董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信 额度的相关文件。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十一、审议并通过了《关于变更公司全资子公司名称的议案》。

为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完 善公司产品产业链，提升“福马”汽车零部件品牌实力，公司全资子公司“马鞍 山福马汽车零部件有限公司”拟将公司名称变更为“安徽福马汽车零部件集团有 限公司”，注册地址、注册资本等其他工商注册登记事项不变。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议并通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

修订后的《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议并通过了《关于徐骏先生辞去公司第五届监事会监事的议案》。 公司监事会于2014 年2 月7 日收到徐骏先生的书面辞职报告，徐骏先生因 工作变动原因申请辞去公司第五届监事会职工监事职务，辞职后徐骏先生不再担 任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，徐骏先生的辞职自书面 辞职报告送达监事会之日起生效。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、《关于增补范春霞女士为公司第五届监事会职工监事的议案》。

鉴于徐骏先生已辞去公司职工监事职务，根据《公司章程》的相关规定，经

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公司职工代表大会选举，公司监事会推选范春霞女士作为职工代表担任公司第五 届监事会监事。（职工监事简历见附件）

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

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附件：公司第五届监事会职工监事简历

范春霞：女，汉族，1976 年2 月出生，大学本科学历，中共党员，会计师， 2001 年获得全国注册会计师资格。1998 年7 月毕业于江西财经大学财税专业。 1998 年8 月至2003 年6 月在安徽省铜陵县邮政局工作，2003 年6 月至今在本公 司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计部副 部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任本公司审计部部长。

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