Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2012

Apr 25, 2013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－006

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第 五届监事会第八次会议于2013 年4 月24 日上午10 时整在公司办公楼四楼会议 室召开。出席会议的监事应到5 人，实到5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2012 年度监事会工作报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• 二、审议并通过了《公司2012 年度财务决算报告》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议并通过了《公司2012 年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为167,861,794.48 元，加上年初未分配利润 666,676,856.29 元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积4,689,846.51 元和本年度已经分配的利润150,124,020.89 元，公司2012 年年末未分配利润为 679,724,783.37 元。

• 1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

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事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情 况，公司拟定的2012 年度利润分配预案为：公司拟以2012 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.50 元（含税）。个 人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司2012 年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2012 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司2012 年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号——<年度报告的内容与格式>》（2012 年修订）的相关要求，我们 作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2012 年年度报告后，对公司2012 年 年度报告发表如下书面审核意见：

1、公司2012 年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露 编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，全体董事、 高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2012 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012 年度的经营管理 和财务状况。

3、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具 的标准无保留意见的会审字【2013】0816 号《华菱星马汽车（集团）股份有限 公司2012 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2012 年年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、我们保证公司2012 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的公司2012 年度内部控制自我评价报 告，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2012 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具 的会审字【2013】0817 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作 协议的议案》。

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售， 进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称 “招银租赁”）签订《融资租赁合作协议》。

根据合作协议，本公司向招银租赁推荐经审核认可的购买本公司所生产的汽 车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。招银租赁 在本公司推荐的范围内，经审核同意，为符合国家金融政策、招商银行以及招银 租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产 品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向招银租赁支付租金，总的额度 不超过人民币5 亿元。本公司提供回购担保。

该议案须提交公司股东大会审议。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议并通过了《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理 有限公司（暂定名）的议案》。

为了进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司 产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司拟以自有资金在上海市 出资设立全资子公司。新设公司名称暂定为：“上海华菱星马物流投资管理有限 公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）；公司性质为：有限 责任公司。新设公司主要从事物流、货物运输代理、仓储服务，销售汽车（不含 小轿车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，汽车及机械设备的租赁。 新设公司注册资本为人民币13,000 万元，本公司以现金出资人民币13,000 万元， 占其注册资本的100%。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

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