Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2012

Apr 25, 2013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	华菱星马	股票代码		600375
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	金方放		李峰
电话	0555-8323038		0555-8323038
传真	0555-8323031		0555-8323038
电子信箱	xm600375@163.com		leef7951@163.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2012年(末)	2011年(末)	本年 (末)比 上年 (末)增 减（%）	2010年(末)
				调整后	调整前
总资产	6,916,202,154.21	5,932,744,760.98	16.58	6,271,998,393.97	2,052,846,805.07
归属于上市公 司股东的净资 产	2,681,802,418.37	2,664,215,517.27	0.66	2,184,837,926.85	817,757,365.74
经营活动产生 的现金流量净 额	765,755,332.64	272,959,279.36	180.54	802,366,209.71	312,865,100.65
营业收入	4,475,499,426.58	6,853,693,880.97	-34.70	8,094,294,009.79	3,974,464,361.93
归属于上市公 司股东的净利 润	167,861,794.48	504,862,776.20	-66.75	711,554,405.17	267,793,997.20
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	71,539,846.06	269,699,862.49	-73.47	263,741,617.52	268,412,708.64

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

加权平均净资 产收益率（%）	6.31	22.00	减少 15.69个 百分点	38.90	39.16
基本每股收益 （元／股）	0.41	1.24	-66.94	1.75	1.43
稀释每股收益 （元／股）	0.41	1.24	-66.94	1.75	1.43

2.2 前 10 名股东持股情况表

2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表
单位：股
报告期股东总数			21,889	年度报告披露日前第5 个交 易日末股东总数		21,257
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的股份数 量
马鞍山华神建材工 业有限公司.	国有法人		14.20	57,614,793	0	质押 28,200,000
史正富	境内自然 人		12.89	52,297,122	52,297,122	质押 52,297,122
安徽星马创业投资 股份有限公司	境内非国 有法人		9.50	38,526,946	38,526,946	质押 34,202,387
安徽省投资集团控 股有限公司	国有法人		8.03	32,599,723	32,599,723	无
安徽星马汽车集团 有限公司	国有法人		7.30	29,636,112	29,636,112	质押 14,800,000
马鞍山富华投资管 理有限公司	境内非国 有法人		5.84	23,708,889	23,708,889	质押 21,047,622
浙江华威建材集团 有限公司	境内非国 有法人		4.38	17,781,667	17,781,667	无
杭玉夫	境内自然 人		2.85	11,558,083	11,558,083	无
华安证券有限责任 公司约定购回式证 券交易专用证券账 户	国有法人		2.51	10,200,000	0	无
浙江鼎悦投资有限 公司	境内非国 有法人		2.48	10,076,278	10,076,278	无
上述股东关联关系或一致行动 的说明		1、星马集团是华神建材的控股股东，持有其99%的股权。两者存 在关联关系，属于一致行动人。 2、鉴于安徽省投资集团控股有限公司和史正富分别于2010年10 月17日出具《声明》，“在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以 及星马汽车完成本次非公开发行后，作为星马汽车股东期间内，无 意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星马

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

集团的一致行动”，因此安徽省投资集团控股有限公司、史正富与 安徽星马汽车集团有限公司具有一致行动关系。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、报告期内，星马集团与交银国际信托有限公司（以下简称“交 银信托”）签订了总额为人民币 25,000 万元的单一资金信托合同。 星马集团以其持有的本公司部分股权 1,480 万股和华神建材以其持 有的本公司部分股权 2,820 万股分别质押给交银信托，为星马集团 在信托项下的义务提供质押担保。星马集团和华神建材已于 2012 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 股权质押登记手续，根据星马集团、华神建材与交银信托签订的《交 银国信·稳健收益 54 号单一资金信托股权质押合同》,其所担保的 主债权的履行期限为 12 个月，自股权质押登记办理完成之日起生 效。2013 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具了《证券质押登记解除通知书》，星马集团和华神建材已办 理完成上述股权质押解除手续。 5、2012 年 8 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具了《证券质押登记解除通知书》，史正富已将 2011 年 7 月 29 日质押给中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行（以下简称“农 行临淄支行”）的本公司 52,297,122 股股权办理完成股权质押解除 手续。 6、史正富将 2012 年 8 月 2 日解除质押的本公司 52,297,122 股股权 再次质押给农行临淄支行，为农行临淄支行与鄂尔多斯市中轩生化 有限公司签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额质押担 保，根据史正富与农行临淄支行签订的《最高额权利质押合同》, 其所担保的主债权的最高额度为人民币 63,000 万元整，履行期限 为 60 个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。2012 年 8 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押 登记证明》，上述股权质押登记手续已经办理完成。 7、星马创投和富华投资分别将其持有的本公司 34,202,387 股股权 和 21,047,622 股股权质押给重庆国际信托有限公司，为其与重庆国 际信托有限公司签订的《融资协议》提供股票质押履约担保。2012 年 11 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券质押登记证明》，办理完成上述股权质押登记手续。根据星 马创投和富华投资与重庆国际信托有限公司签订的《股票质押合 同》，其所担保的主债权分别为 11,900 万元整和 7,100 万元整，履 行期限均为 24 个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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2012 年年度报告摘要

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投 资和基础建设投资放缓等因素的影响，全国重卡、专用车行业下降趋势明显，公司产品的市 场需求减少，市场竞争不断加剧。

面对严峻的市场形势，公司始终坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围 绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、 增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专 用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞 争力。公司管理层积极制定有效应对措施，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改 革，推行驻点经销商制度，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服 务网络建设，积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。 报告期内，公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售萎缩，公司经营 业绩较上年有所下降。报告期内，公司实现营业收入 447,549.94 万元，同比下降 34.70%； 实现归属于上市公司股东的净利润 16,786.18 万元，同比下降 66.75%。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

华菱星马汽车（集团）股份有限公司		2012年年度报告摘要	2012年年度报告摘要
		单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,475,499,426.58	6,853,693,880.97	-34.70
营业成本	3,886,304,914.65	5,716,419,055.17	-32.02
销售费用	185,518,959.33	203,598,906.38	-8.88
管理费用	237,153,461.12	297,314,585.05	-20.23
财务费用	45,245,662.54	27,610,822.45	63.87
经营活动产生的现金流量净额	765,755,332.64	272,959,279.36	180.54
投资活动产生的现金流量净额	-870,604,070.33	-936,873,192.37	-7.07
筹资活动产生的现金流量净额	291,328,538.76	123,989,501.35	134.96
研发支出	199,007,875.41	-	-

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012 年度公司实现营业收入 447,549.94 万元，同比下降 34.70%。其中，重卡专用车收入 138,867.41 万元，较去年同期下降 58.18%，重卡整车及底盘收入 282,847.93 万元,较去年同 期下降 10.53%，汽车零部件收入 13,910.54 万元,较去年同期下降 34.50%，维修收入 136.69 万元，较去年同期下降 54.50%。

(2) 主要销售客户的情况

前五名销售客户销售金额合计 73,162.56 万元 占本公司 2012 年度销售总额的比例 16.35%

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元	(1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
加工制造 业	/	3,821,181,730.19	98.32	5,619,228,791.06	98.30	-32.00
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
专用车	/	1,168,343,364.10	30.06	2,732,437,416.04	47.80	-57.24
整车及底 盘	/	2,561,839,578.75	65.92	2,780,949,741.37	48.65	-7.88
汽车零部 件	/	89,906,293.37	2.31	104,523,698.44	1.83	-13.98

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

维修	/	1,092,493.97	1,092,493.97	0.03	0.03	1,317,935.21	0.02	-17.11	-17.11
(2)主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计			123,225.30万元		占本公司2012年度采购总额的比例				45.54%

4 、 费用

项 目	2012年（元）	2011年（元）	变动幅度	变动原因 随着融资规模的扩大，相应的利息支出 相应增加。
财务费用	45,245,662.54	27,610,822.45	63.87%

5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出	67,935,315.32
本期资本化研发支出	131,072,560.09
研发支出合计	199,007,875.41
研发支出总额占净资产比例（%）	7.32
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.45

(2) 情况说明

公司发动机研发项目研究阶段包括项目确定前期调研阶段，开发阶段包括设计阶段、A 样机 开发、B 样机开发、C 样机开发等阶段。项目于 2009 年进入设计阶段，2011 年下半年进入 样机开发阶段，并于 2011 年 12 月 31 日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关 于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》（发改产业【2011】3251 号）， 因此从 2012 年 1 月 1 日开始，该项目满足开发阶段支出确认无形资产的要求，从 2012 年 1 月 1 日起，对发动机项目开发支出予以资本化。

6 、 现金流

6、 现金流
项目	2012年度（元）	2011年度（元）	增减比例	变动原因
经营活动产生的现金 流量净额	765,755,332.64	272,959,279.36	180.54%	经营性应付项目增加所致。
筹资活动产生的现金 流量净额	291,328,538.76	123,989,501.35	134.96%	借款增加所致。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

汽车制造 业	4,475,499,426.58	3,886,304,914.65	13.16	-34.70	-32.02	减少3.43 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
专用车	1,388,674,149.50	1,168,343,364.10	15.87	-58.18	-57.24	减少1.84 个百分点
整车及底 盘	2,828,479,295.56	2,561,839,578.75	9.43	-10.53	-7.88	减少2.61 个百分点
汽车零部 件	139,105,392.61	89,906,293.37	35.37	-34.50	-13.98	减少15.42 个百分点
维修	1,366,922.77	1,092,493.97	20.08	-54.50	-17.11	减少36.06 个百分点

2 、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	4,209,571,213.59	-36.83
国外	265,928,212.99	40.10

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

1、 资产负债情况	分析表
				单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收账款	533,895,921.83	7.72	320,966,836.68	5.41	66.34
固定资产	2,175,751,235.12	31.46	1,269,153,940.02	21.39	71.43
短期借款	821,970,000.00	11.88	423,630,000.00	7.14	94.03
应付票据	1,171,888,415.79	16.94	459,619,870.00	7.75	154.97
应交税费	-52,242,526.06	-0.76	8,055,299.93	0.14	-748.55
其他流动负债	30,334,178.06	0.44	72,657,688.62	1.22	-58.25
长期借款	365,000,000.00	5.28	250,000,000.00	4.21	46.00
长期应付款			34,978,422.53	0.59	-100.00

应收账款：2012 年度受宏观经济环境影响，客户集中在信用期末付款，提前还款的情形减 少。

固定资产：本期部分基建工程完工转固定资产及设备投资投入增加所致。 短期借款：期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 应付票据：2012 年度采用票据结算较多所致。

应交税费：2012 年度技术改造购买设备增加引起留抵进项税相应增加所致。

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其他流动负债：2012 年度销售量下降，计提的售后服务费、送车费、返利等相应减少所致。 长期借款：本期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 长期应付款：融资租赁款到期支付完毕所致。

( 四 ) 核心竞争力分析

1、技术与研发优势

公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩 固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨 询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专 家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术 创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期 以来已经形成了"以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越"的企业经营理念。技术中心建 立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员 的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。

2、完整产业链优势

本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源， 同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充 分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具 有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品 的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

3、营销与服务优势

公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法 规和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感， 制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新 性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利 因素增加市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作， 使售后服务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件 供应、故障处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。

4、品牌优势

公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。 星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运 输车是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。 另外公司不断研发出了 LNG 车型、星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部 公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励 经销商开展市场推介和宣传活动。矿用自卸车和 LNG 重卡成为新的销售亮点，矿用自卸车 的销售区域扩大，产销超过 1000 台，跻身行业前三名，LNG 重卡实现了批量销售。目前， 公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等 扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政 策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品 牌的认知度和影响力。

5、人才优势

在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环 境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入星马公司的开发队伍以提 高技术创新能力。在公司以"感情留人，事业留人"的人才理念中，人才被视为技术中心最宝

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

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贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的 汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯补 助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中 心通过"公开、公平、公正"业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，大 胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。

6、成本优势

公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建 立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、 产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚 决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地 采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一 系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常 规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重 复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过 改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。

7、管理优势

经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、 市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司实施整车销售管理系统（即 DMS 系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳 入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销 定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同 时根据 DMS 系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销， 以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行"自检、互检、专检"相结合的制度，加强产品 质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行 ISO9001 质量保证体系和 3C 认证 的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品 质形象。

8、财务优势

公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理， 降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融 政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司的资金循环。另 外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。

( 五 ) 投资状况分析

1 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

借款方 名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	是否逾期	是否关 联交易	关联关系
华菱星	400,000,000	12个月	4.6%/年	缓解公司	否	是	控股股东

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

马 资金需求 压力 2012 年 12 月 28 日，公司召开了 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全 资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》，公司为加快推进公司市场发展战 略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子 公司安徽华菱汽车有限公司拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷 款的方式申请总额不超过人民币 8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期 贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、 分批办理该笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过 12 个月。

2 、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2003	首次发 行	28,331.30	0	28,331.30	0
合计	/	28,331.30	0	28,331.30	0	/

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次向 社会公开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期 末，公司募集资金已经使用 28331.30 万元，占募集资金总量的 100%。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
5000辆专用汽车技术改造项目	否	25,144.00	21,595.34	是	是
1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	是	14,400.00	0	否	否
合计	/	39,544.00	21,595.34	/	/

①截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21595.34 万元，项目 已经全部完工。

②公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国 内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项 目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的 成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发 生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司 2007 年 9 月 1 日召开的 2007 年第一次临时 股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为对天津 星马汽车有限公司的增资。

(3) 募集资金变更项目情况

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

		单位:万元 币种:人民币
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额
增资天津星马汽车有限公司	1000辆铝合金粉粒物料散装运 输车制造项目	6,735.96
合计	/	6,735.96

2007 年 9 月 1 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募 集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万 元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车 市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产 品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马 汽车有限公司增资，公司实际出资额为 7,000 万元人民币（多出部分系公司自有资金），出 资款项公司已于 2008 年 2 月 14 日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普 会计师事务所审验，并出具了华普验字[2008]第 259 号验资报告。

3 、 主要子公司、参股公司分析

3	、 主要子公	司、参股公司分析
子公司 全称	子公司 类型	所处行业	注册资本 （万元）	持股 比例	期末总资产 （万元）	期末净资产 （万元）	本期净利润 （万元）
华菱汽车	本公司全资 子公司	汽车制造业	36,823.208874	100.00%	454,290.47	177,033.03	16,081.33
星马专汽	本公司全资 子公司	专用汽车制造业	12,000.00	100.00%	40,954.24	6,732.47	-2,083.78
福马零件	本公司全资 子公司	汽车零部件制造业	10,000.00	100.00%	27,045.43	9,647.37	1,264.19
徽融租赁	本公司控股 子公司	融资租赁行业	26,000.00	73.46%	21,705.35	21,702.48	0.98
福瑞贸易	本公司全资 子公司	外贸行业	4,054.00（港币）	100.00%	3,201.48	1,881.53	-0.37
四川物流	本公司控股 子公司	物流行业	1,000.00	51.00%	1,000.08	1,000.05	0.05
索达机械	华菱汽车全 资子公司	汽车零部件制造业	5,000.00	100.00%	4,956.06	4,956.06	-43.94
福马车桥	华菱汽车全 资子公司	汽车零部件制造业	2,000.00	100.00%	6,085.79	6,288.14	-145.47
凯马零件	华菱汽车全 资子公司	汽车零部件制造业	500.00	100.00%	17,072.06	487.40	-1,427.09
湖南华菱	华菱汽车控 股子公司	汽车制造业	6,000.00	66.67%	22,369.39	4,001.09	1.32
天津星马	星马专汽全 资子公司	专用汽车制造业	9,000.00	100.00%	29,108.01	6,847.61	-2,117.77
湖南星马	星马专汽控	专用汽车制造业	4,500.00	66.67%	10,096.64	2,244.49	6.26

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

	股子公司
福亨内饰	福马零件控 股子公司	汽车零部件制造业	4,000.00	60.00%	3,432.33	1,504.44	4.44
镇江索达	福马零件控 股子公司	汽车零部件制造业	5,000.00	51.00%	2,991.35	2,983.11	-15.21

4 、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

2013 年是实施“十二五”规划承前启后的一年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之 年，新一届政府明确了 2013 年经济稳步发展的总基调。随着政府加强宏观调控，实施积极 的财政政策和稳健的货币政策，保证经济平稳快速发展。预期 2013 年，宏观经济逐步温和 向好，基建项目和地产投资逐步回升，西部大开发战略深入实施和城镇化建设进一步推进以 及上游水泥生产企业向下游市场拓展等因素的拉动，建筑施工方式不断进步，使重卡和专用 车行业呈现温和复苏的新局面。

( 二 ) 公司发展战略

开拓进取，进一步完善分配机制和内外部竞争机制；推进营销创新，争取国内外市场取得突 破，扩大市场规模；完善三大核心零部件体系和整车新产品平台，并完成市场导入；推动财 务过渡到以成本核算为核心；对公司信息化进行全面整合规划，把公司的信息化打造成汽车 行业的标杆，为新的大发展作好充分的准备，顺利完成"十二五"战略规划目标。

( 三 ) 经营计划

公司预计 2013 年实现营业收入 70 亿元，同比增长 50%以上。

2013 年公司将根据国家宏观经济形势的变化，不断的调整公司的发展策略，同时积极做好 以下几个方面的工作，保证公司完成本年的经营目标：

• 1、完善营销服务体系，提高产品的国内外市场占有率；

• 2、推进技术创新，提升企业竞争力；

• 3、提升内部管理体系建设，进一步加强企业软实力；

• 4、强化质量管理体系建设，推动各生产基地形成自身特色和优势；

• 5、深化卓越绩效模式，夯实基础管理，提升管理效能。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金主要来源于自有资金、银行信贷、资本市场 再融资等。

( 五 ) 可能面对的风险

• 1、宏观经济政策变化的风险

公司主营业务包括专用车业务和重卡业务。重卡、专用汽车生产行业是固定资产投资驱动型 行业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形式极为复杂，再加上欧债

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

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危机的影响，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济 走势可能会对重卡、专用车市场产生消极的影响。

2、经济周期风险

汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对 应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期， 汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险

行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，出现无 序竞争的局面，公司市场份额将面临冲击的风险。

3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

3.4 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求， 公司分别于 2012 年 7 月 6 日、2012 年 7 月 23 日召开了第五届董事会第三次会议和 2012 年 第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》,明确了公司现金分红 政策的制定、执行情况。

2012 年 4 月 16 日公司召开了 2011 年度股东大会，审议并通过了《公司 2011 年度利润分配 预案》，公司以 2011 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 3.70 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 150,124,020.89 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于 2012 年 5 月 30 日实施完毕。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

(三)公司近三	年（含报告期	）的利润分	配方案或预案	、资本公积金转增股本方案或预案	、资本公积金转增股本方案或预案	、资本公积金转增股本方案或预案
				单位：元 币种：人民币
分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要

						净利润的 比率(%)
2012年	0	3.50	0	142,009,208.95	167,861,794.48	84.60
2011年	0	3.70	0	150,124,020.89	504,862,776.20	29.74
2010年	0	0	0	0	711,554,405.17	/

3.5 其他披露事项

报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。

董事长：刘汉如 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年 4 月 24 日

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