Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2011

Mar 27, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

600375

2011 年年度报告

==> picture [270 x 218] intentionally omitted <==

2012 年3 月编制

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

目 录

一、重要提示 ...................................................................................................................................3 二、公司基本情况 ...........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ...............................................................................................................7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................14 六、公司治理结构 .........................................................................................................................18 七、股东大会情况简介 .................................................................................................................24 八、董事会报告 .............................................................................................................................25 九、监事会报告 .............................................................................................................................39 十、重要事项 .................................................................................................................................41 十一、财务会计报告 .....................................................................................................................51 十二、备查文件目录 ...................................................................................................................119

2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

（二）公司全体董事出席董事会会议。

（三）公司 2011 年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，注册 会计师方长顺、张婕和汪健出具了标准无保留意见的会审字[2012]0681 号《审计报告》。

（四）

（四）
公司负责人姓名	沈伟良
主管会计工作负责人姓名	沈伟良
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	范春霞

公司负责人沈伟良、主管会计工作负责人沈伟良及会计机构负责人（会计主管人员）范春霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、公司基本情况

(一) 公司信息

二、公司基本情况 (一) 公司信息
公司的法定中文名称	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	华菱星马
公司的法定英文名称	HUALING XINGMA AUTOMOBILE（GROUP）CO.,LTD.
公司的法定英文名称缩写	HUALING XINGMA
公司法定代表人	沈伟良

(二) 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金方放	李峰
联系地址	安徽省马鞍山经济技术开发区	安徽省马鞍山经济技术开发区
电话	0555-8323038	0555-8323038
传真	0555-8323031	0555-8323038
电子信箱	xm600375@163.com	leef7951@163.com

(三) 基本情况简介

(三) 基本情况简介
注册地址	安徽省马鞍山经济技术开发区
注册地址的邮政编码	243061
办公地址	安徽省马鞍山经济技术开发区
办公地址的邮政编码	243061

3

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

公司国际互联网网址	http://www.camc.biz
电子信箱	camc@camc.biz

(四) 信息披露及备置地点

(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

(五) 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	华菱星马	600375	星马汽车

(六) 其他有关资料

(六) 其他有关资料	(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期		1999 年12 月12 日
公司首次注册登记地点		安徽省工商行政管理局
首次变更	公司变更注册登记日期	2001 年3月29日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	3400001300062
	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
第二次变更	公司变更注册登记日期	2002年3月22日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	3400001300062
	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
第三次变更	公司变更注册登记日期	2003 年3 月25 日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	3400001300062
	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
第四次变更	公司变更注册登记日期	2004 年6 月8 日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	3400001300062
	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
第五次变更	公司变更注册登记日期	2006 年8 月11 日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	3400001300062

4

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
第六次变更	公司变更注册登记日期	2011 年7 月15 日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	340000000016712
	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
第七次变更	公司变更注册登记日期	2012年3月14日
	公司变更注册登记地点	安徽省工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	340000000016712
	税务登记号码	（国税）340506713957793 （地税）340503713957793
	组织机构代码	71395779-3
公司聘请的会计师事务所名称		华普天健会计师事务所（北京）有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		北京市西城区西直门南大街2 号2105
公司其他基本情况		2012年3月14日，公司在安徽省工商行 政管理局办理完成公司名称变更工商登 记手续，并取得安徽省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》，公司名称由 “安徽星马汽车股份有限公司”变更为 “华菱星马汽车（集团）股份有限公司”。 2012年3月20日，公司证券简称由“星 马汽车”变更为“华菱星马”，公司证券 代码不变，仍为“600375”。

三、会计数据和业务数据摘要

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目				金额
营业利润				560,721,759.58
利润总额				597,717,956.00
归属于上市公司股东的净利润				504,862,776.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润				269,699,862.49
经营活动产生的现金流量净额				272,959,279.36
(二)非经常性损益项目和金额				单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2011 年金额	附注（如适用）		2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损 益	-1,335,484.80			-10,507.43	23,821.59
计入当期损益的政 府补助	32,086,912.30			303,500.00	304,000.00
同一控制下企业合	209,782,441.55	注		449,513,570.83	244,354,041.08

5

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

并产生的子公司期 初至合并日的当期 净损益
除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出	142,948.75		-1,011,147.62	-86,381.24
少数股东权益影响 额	-849,342.19		-1,082,071.74	577,297.73
所得税影响额	-4,664,561.90		99,443.61	-49,923.24
合计	235,162,913.71		447,812,787.65	245,122,855.92

注：本公司2011 年7 月同一控制下合并安徽华菱汽车有限公司，合并后持股比例为100%； 2011 年12 月同一控制下合并湖南星马汽车有限公司，合并后持股比例为66.67%。本公司对 上述被合并方进行了追溯调整，上述两家被合并方截止合并日产生的归属母公司净利润作为 非经常性损益。被合并方各期产生的归属母公司净利润：

项目	华菱汽车	湖南星马	合计
2009年归属母公司净利润	246,086,107.47	-1,732,066.39	244,354,041.08
2010年归属母公司净利润	446,267,030.96	3,246,539.87	449,513,570.83
2011年归属母公司净利润（截止到合并日）	207,234,160.14	2,548,281.41	209,782,441.55

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会 计数据	2011年	2010 年		本年 比上 年增 减（%）	2009 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业总 收入	6,853,693,880.97	8,094,294,009.79	3,974,464,361.93	-15.33	5,068,012,392.32	2,650,204,628.03
营业利 润	560,721,759.58	788,627,865.50	311,491,231.25	-28.90	296,416,784.60	103,568,871.47
利润总 额	597,717,956.00	832,693,362.94	310,773,076.20	-28.22	424,009,474.73	103,810,311.82
归属于 上市公 司股东 的净利 润	504,862,776.20	711,554,405.17	267,793,997.20	-29.05	324,671,156.85	82,825,870.49
归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润	269,699,862.49	263,741,617.52	268,412,708.64	2.26	79,548,300.93	82,634,353.38
经营活 动产生 的现金	272,959,279.36	802,366,209.71	312,865,100.65	-65.98	977,135,819.19	616,729,291.28

6

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

流量净 额
	2011年末	2010 年末 调整后 调整前		本年 末比 上年 末增 减(%)	2009 年末
		调整后			调整后	调整前
资产总 额	5,932,744,760.98	6,271,998,393.97	2,052,846,805.07	-5.41	5,363,898,470.84	1,737,974,961.01
负债总 额	3,241,991,171.14	4,071,146,523.98	1,235,089,439.33	-20.37	3,875,343,939.62	1,188,011,592.47
归属于 上市公 司股东 的所有 者权益	2,664,215,517.27	2,184,837,926.85	817,757,365.74	21.94	1,473,283,521.68	549,963,368.54
总股本	405,740,597.00	187,481,250.00	187,481,250.00	116.42	187,481,250.00	187,481,250.00

主要财务指标	2011年	2010 年	2010 年	本年比上 年增减 （%）	2009 年	2009 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	1.24	1.75	1.43	-29.14	0.80	0.44
稀释每股收益（元／股）	1.24	1.75	1.43	-29.14	0.80	0.44
用最新股本计算的每股收 益（元/股）	1.24	1.75	1.43	-29.14	0.80	0.44
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.97	1.41	1.43	-31.21	0.43	0.44
加权平均净资产收益率 （%）	22.00	38.90	39.16	减少16.90 个百分点	22.47	15.60
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	16.64	38.70	39.25	减少22.06 个百分点	15.45	15.57
每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股）	0.67	4.28	1.67	-84.35	5.21	3.29
	2011年末	2010 年末		本年末比 上年末增 减（%）	2009 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股）	6.57	11.65	4.36	-43.61	7.86	2.93
资产负债率（%）	54.65	64.91	60.16	减少10.26 个百分点	72.25	68.36

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表

	及股东情况 动情况 情况表	及股东情况 动情况 情况表
								单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送	公	其	小计	数量	比例

7

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

		(%)		股	积 金 转 股	他			(%)
一、有限售 条件股份	0	0	218,259,347	0	0	0	218,259,347	218,259,347	53.79
1、国家持 股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2、国有法 人持股	0	0	62,235,835	0	0	0	62,235,835	62,235,835	15.34
3、其他内 资持股	0	0	156,023,512	0	0	0	156,023,512	156,023,512	38.45
其中： 境内 非国有法 人持股	0	0	90,093,780	0	0	0	90,093,780	90,093,780	22.20
境 内自然人 持股	0	0	65,929,732	0	0	0	65,929,732	65,929,732	16.25
４、外资持 股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其中： 境外 法人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
境 外自然人 持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
二、无限售 条件流通 股份	187,481,250	100.00	0	0	0	0	0	187,481,250	46.21
1、人民币 普通股	187,481,250	100.00	0	0	0	0	0	187,481,250	46.21
2、境内上 市的外资 股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
3、境外上 市的外资 股	0	0	0	0	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0
三、股份总 数	187,481,250	100.00	218,259,347	0	0	0	218,259,347	405,740,597	100.00

（1）股份变动的批准情况

本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2011 年 6 月 21 日获得中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）核准。根据中国证监会《关于核准安徽星马汽车股份有限 公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977 号） 文件，本公司向安徽星马汽车集团有限公司发行 29,636,112 股股份，向安徽省投资集团有限 责任公司发行 32,599,723 股股份，向安徽星马创业投资股份有限公司发行 38,526,946 股股份， 向马鞍山富华投资管理有限公司发行 23,708,889 股股份，向浙江华威建材集团有限公司发行 17,781,667 股股份，向浙江鼎悦投资有限公司发行 10,076,278 股股份，向史正富发行 52,297,122 股股份，向杭玉夫发行 11,558,083 股股份，向楼必和发行 2,074,527 股股份购买相

8

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

关资产。

（2）股份变动的过户情况

2011 年 7 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司本次发行股份购 买资产进行了验资，并出具了会验字[2011]4417 号《验资报告》。根据验资报告：截至 2011 年 6 月 30 日止，公司已收到安徽星马汽车集团有限公司等 9 名发行对象缴纳的新增注册资 本合计人民币 218,259,347.00 元（贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰肆拾柒元整）。截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司变更后的累计注册资本人民币 405,740,597.00 元，股本人民币 405,740,597.00 元。2011 年 7 月 12 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次向发行对象非公开发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司于 2011 年 7 月 12 日出具了《证券变更登记证明》，本公司本次向安徽星马汽车集 团有限公司等 9 名发行对象发行的 218,259,347 股均已办理完毕股份登记手续。2011 年 7 月 15 日，经安徽省工商行政管理局核准，本公司办理完毕注册资本、实收资本的工商变更登 记手续，变更后的本公司注册资本为 405,740,597 元，实收资本为 405,740,597 元。本公司同 日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司按照同一控制下的企业合并原则对比较财务报表相关数 据进行了相应调整。

（4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

公司向安徽星马汽车集团有限公司等 9 名发行对象非公开发行的股份总计 218,259,347 股，其中 193,760,247 股自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上 市交易的时间为 2014 年 7 月 14 日；另外 24,499,100 股自发行结束之日起 48 个月内不进行 转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 7 月 13 日。上述股份可上市交易日 已按照法定节假日或休息日顺延。

2、限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售股 数	本年解除限 售股数	本年增加限 售股数	年末限售股 数	限售原因	解除限售日 期
史正富	0	0	46,426,893	46,426,893	重大资产重组	2014年7月 12 日
史正富	0	0	5,870,229	5,870,229	重大资产重组	2015年7月 12 日
安徽星马创业投资 股份有限公司	0	0	34,202,387	34,202,387	重大资产重组	2014年7月 12 日
安徽星马创业投资 股份有限公司	0	0	4,324,559	4,324,559	重大资产重组	2015年7月 12日
安徽省投资集团有 限责任公司	0	0	28,940,481	28,940,481	重大资产重组	2014年7月 12 日
安徽省投资集团有 限责任公司	0	0	3,659,242	3,659,242	重大资产重组	2015年7月 12 日
安徽星马汽车集团 有限公司	0	0	26,309,528	26,309,528	重大资产重组	2014年7月 12 日
安徽星马汽车集团 有限公司	0	0	3,326,584	3,326,584	重大资产重组	2015年7月 12 日
马鞍山富华投资管 理有限公司	0	0	21,047,622	21,047,622	重大资产重组	2014年7月 12日

9

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

马鞍山富华投资管 理有限公司	0	0	2,661,267	2,661,267	重大资产重组	2015年7月 12 日
浙江华威建材集团 有限公司	0	0	15,785,716	15,785,716	重大资产重组	2014年7月 12 日
浙江华威建材集团 有限公司	0	0	1,995,951	1,995,951	重大资产重组	2015年7月 12 日
杭玉夫	0	0	10,260,715	10,260,715	重大资产重组	2014年7月 12 日
杭玉夫	0	0	1,297,368	1,297,368	重大资产重组	2015年7月 12 日
浙江鼎悦投资有限 公司	0	0	8,945,239	8,945,239	重大资产重组	2014年7月 12 日
浙江鼎悦投资有限 公司	0	0	1,131,039	1,131,039	重大资产重组	2015年7月 12 日
楼必和	0	0	1,841,666	1,841,666	重大资产重组	2014年7月 12 日
楼必和	0	0	232,861	232,861	重大资产重组	2015年7月 12 日
合计	0	0	218,259,347	218,259,347	/	/

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

		单位：股 币种:人民币	单位：股 币种:人民币
股票及其衍生证券 的种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量
股票类
A 股	2011 年7 月12 日	8.18	218,259,347

本公司向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投 资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投 资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称"发行对象"）发行股份，购 买发行对象所持安徽华菱汽车有限公司 100％股权事项已于 2011 年 6 月 21 日获得中国证监 会核准。本次非公开发行股份合计 218,259,347 股，发行价格为 8.18 元/股。本次非公开发行 股份均为有限售条件流通股，发行后公司总股本增加至 405,740,597 股。

2、公司股份总数及结构的变动情况

截至本报告期末，公司总股本为 405,740,597 股，其中有限售条件流通股份为 218,259,347 股，占公司总股本的 53.79%；无限售条件流通股份为 187,481,250 股，占公司总股本的 46.21%。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

• 1、股东数量和持股情况

单位：股

10

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

2011年末股东总数	2011年末股东总数	2011年末股东总数	2011年末股东总数	22,605户	本年度报告公布日前一个月末股 东总数	本年度报告公布日前一个月末股 东总数	本年度报告公布日前一个月末股 东总数	23,274户
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)		持股总数	报告期内增 减		持有有限售条件股 份数量	质押或冻结的股份 数量
马鞍山华神建材 工业有限公司	国 有 法人	14.20		57,614,793	0		0	无
史正富	境 内 自 然 人	12.89		52,297,122	52,297,122		52,297,122	质押 52,297,122
安徽星马创业投 资股份有限公司	境 内 非 国 有 法 人		9.50	38,526,946	38,526,946		38,526,946	无
安徽省投资集团 有限责任公司	国 有 法人		8.03	32,599,723	32,599,723		32,599,723	无
安徽星马汽车集 团有限公司	国 有 法人		7.30	29,636,112	29,636,112		29,636,112	无
马鞍山富华投资 管理有限公司	境 内 非 国 有 法 人		5.84	23,708,889	23,708,889		23,708,889	无
浙江华威建材集 团有限公司	境 内 非 国 有 法 人		4.38	17,781,667	17,781,667		17,781,667	无
杭玉夫	境 内 自 然 人		2.85	11,558,083	11,558,083		11,558,083	无
马鞍山经济技术 开发区建设投资 有限公司	国 有 法人		2.76	11,215,956	0		0	无
浙江鼎悦投资有 限公司	境 内 非 国 有 法 人		2.48	10,076,278	10,076,278		10,076,278	无
			前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份 的数量			股份种类及数量
马鞍山华神建材工业有限公司			57,614,793			人民币普通股
马鞍山经济技术开发区建设投 资有限公司			11,215,956			人民币普通股
安徽省信用担保集团有限公司			6,376,744			人民币普通股
中国工商银行－景顺长城新兴 成长股票型证券投资基金			2,469,444			人民币普通股
陈亚楼			1,587,589			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－019L－FH002 沪			1,442,505			人民币普通股

11

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

虞盘兰	1,437,536	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红	1,331,676	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－ 投连－个险投连	1,000,000	人民币普通股
郑琼英	854,900	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 的说明	1、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002 沪和泰 康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连同属于泰康人寿保险股份有 限公司。 2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

• 1、安徽星马汽车集团有限公司是马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，持有其 99%的 股权。两者存在关联关系，属于一致行动人。

• 2、鉴于安徽省投资集团有限责任公司和史正富分别于 2010 年 10 月 17 日出具《声明》，“在 未来继续作为华菱汽车股东期间内，以及星马汽车完成本次非公开发行后，作为星马汽车股 东期间内，无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致 行动”，因此安徽省投资集团有限责任公司、史正富与安徽星马汽车集团有限公司具有一致 行动关系。

• 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。

• 4、公司第四大股东安徽省投资集团有限责任公司现已更名为“安徽省投资集团控股有限公 司”。

• 5、报告期内，公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司已将 2009 年 7 月 15 日质押给 中国光大银行股份有限公司合肥分行的本公司 28,000,000 股股权予以解除质押。2011 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记解除通知书》， 马鞍山华神建材工业有限公司已办理完成上述股权质押解除手续。

6、报告期内，史正富以其持有的本公司全部股权 52,297,122 股质押给中国农业银行股份有 限公司淄博临淄支行，为其向农行临淄支行申请的总额为人民币 59,900 万元整的综合授信 额度提供质押担保。史正富已于 2011 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成股权质押登记手续，根据史正富与农行临淄支行签订的《最高额权利质押合同》, 其所担保的主债权的履行期限为 36 个月，自股权质押登记办理完成之日起生效。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

					单位:股
序 号	有限售条件股东 名称	持有的有限 售条件股份 数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易 股份数量
1	史正富	52,297,122	2014 年7 月14 日 46,426,893		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 5,870,229
2	安徽星马创业投 资股份有限公司	38,526,946	2014 年7 月14 日 34,202,387		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 4,324,559
3	安徽省投资集团 有限责任公司	32,599,723	2014 年7 月14 日 28,940,481		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 3,659,242
4	安徽星马汽车集 团有限公司	29,636,112	2014 年7 月14 日 26,309,528		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13日 3,326,584
5	马鞍山富华投资	23,708,889	2014 年7 月14 日 21,047,622		重大资产重组

12

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	管理有限公司		2015 年7 月13 日 2,661,267	2015 年7 月13 日 2,661,267	相关承诺
6	浙江华威建材集 团有限公司	17,781,667	2014 年7 月14 日 15,785,716		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 1,995,951
7	杭玉夫	11,558,083	2014 年7 月14 日 10,260,715		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 1,297,368
8	浙江鼎悦投资有 限公司	10,076,278	2014 年7 月14 日 8,945,239		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 1,131,039
9	楼必和	2,074,527	2014 年7 月14 日 1,841,666		重大资产重组 相关承诺
			2015 年7 月13 日 232,861
上述股东关联关系或一致行动的说明				1、鉴于安徽省投资集团有限责任公司和史正 富分别于2010年10月17日出具《声明》， “在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以 及星马汽车完成本次非公开发行后，作为星 马汽车股东期间内，无意谋求对于华菱汽车 及星马汽车的实际控制，并将继续保持与星 马集团的一致行动”，因此安徽省投资集团 有限责任公司、史正富与安徽星马汽车集团 有限公司具有一致行动关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。

2、控股股东及实际控制人情况

• （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东为安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团）。星马集团直接 持有本公司 7.30%的股权，并通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公 司 14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司 21.50%的股权。

本公司实际控制人为马鞍山市人民政府。马鞍山市人民政府通过马鞍山市工业投资有限 责任公司直接持有星马集团 51%的股权。

（2）控股股东情况

○ 法人

○ 法人
	单位：万元 币种：人民币
名称	安徽星马汽车集团有限公司
单位负责人或法定代表人	刘汉如
成立日期	2004 年6 月30 日
注册资本	20,000
主要经营业务或管理活动	汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生 产及销售（国家限制的项目除外）。

（3）实际控制人情况

○ 法人

○ 法人
	单位：元 币种：人民币
名称	马鞍山市人民政府

• （4） 控股股东及实际控制人变更情况

13

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [296 x 350] intentionally omitted <==

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:万元 币种:人民币

法人股东名称	法定代表人	成立日期	主要经营业务或管理 活动	注册资本
马鞍山华神建材 工业有限公司	刘汉如	2004 年5 月24 日	制造建材、装潢材料、 建筑机械、非金属矿 物制品、无机非金属 材料，建材新产品、 技术开发应用转让， 经济技术咨询，销售 钢材、木材、五金、 百货。	2,524

五、董事、监事和高级管理人员

• (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

	姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原 因	报告期 内从公 司领取	是否在 股东单 位或其

14

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

									的报酬 总额（万 元）（税 前）	他关联 单位领 取报酬、 津贴
沈伟良	董事长	男	56	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	38.5	否
段超飞	副董事 长、总 经理	男	48	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	29	否
邵键	董事、 副总经 理	男	49	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	26	否
陈祥斌	董事、 副总经 理	男	54	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	27.5	否
唐月红	董事	女	44	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无		是
杨新潮	董事	男	58	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无		是
管欣	独立董 事	男	50	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	3.6	否
王曦	独立董 事	男	59	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	3.6	否
席彦群	独立董 事	男	49	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	3.6	否
汪竹焰	监事会 主席	男	60	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	16	否
徐骏	监事	男	37	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无		是
汪贤志	监事	男	43	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无		是
钱静	监事	女	43	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无		是
束君波	监事	男	46	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	8	否
金方放	副总经 理、董 事会秘 书	男	49	2009 年 8 月12 日	2012 年 8 月12 日	3,100	3,100	无	26	否
范春霞	财务负 责人	女	35	2009 年 3 月19 日	2012 年 8 月12 日	0	0	无	8.5	否
合计	/	/	/	/	/	3,100	3,100	/	190.3	/

（1）沈伟良：男，汉族，1955 年 3 月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖 水文队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历 任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。

15

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

（2）段超飞：男，汉族，1963 年 8 月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。历任本公司副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理。

（3）邵键：男，汉族，1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1983 年 7 月至 今在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师。现任本公司董事、副总经理、安全 生产委员会主任。

（4）陈祥斌：男，汉族，1957 年 8 月出生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公 司工作。历任本公司营销部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。

（5）唐月红：女，汉族，1967 年 3 月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师、注册资 产评估师、注册土地估价师。曾在马鞍山市审计局财金科工作，2008 年 1 月至今在马鞍山 经济技术开发区建设投资有限公司财务部工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区建 设投资有限公司财务负责人。

（6）杨新潮：男，汉族，1953 年 4 月出生，大专学历，中共党员，高级经济师。历任合肥 轻工业机械厂办公室副主任，安徽省经贸委综合处、财金处调研员，安徽省经贸投资集团有 限责任公司总经理，安徽省科技产业投资有限公司总经理。现任本公司董事、安徽省信用担 保集团有限公司副总经理。

（7）管欣：男，汉族，1961 年 9 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，吉林省政 协常委。享受国务院政府津贴，荣获首届 GM 中国科技成就奖 Kettering 杰出成就奖，汽车 工业著名专家。历任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任兼汽车工程学院 副院长、吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室主任兼汽车工程学院副院长。现任本公司独 立董事、吉林大学汽车工程学院院长、汽车动态模拟国家重点实验室主任、湖南大学先进车 身设计与制造国家重点实验室学术委员会委员、长春一东离合器股份有限公司独立董事。

（8）王曦：男，汉族，1952 年 1 月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协 委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学 院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任本公司独立董事、上海交通大学法学 院教授、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境 资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、 环境法国际理事会（德国）理事。

（9）席彦群，男，汉族，1962 年 12 月出生，大学本科学历，中国民主同盟盟员，会计学 教授、硕士生导师、注册会计师。1983 年 7 月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学 院经济管理系助教，华东冶金学院商学院讲师，安徽工业大学管理学院副教授，安徽工业大 学公司治理与运营研究中心副主任。现任安徽工业大学管理学院教授、安徽工业大学 MBA 教育中心常务副主任、本公司独立董事、中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事、安 徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。

（10）汪竹焰：男，汉族，1951 年 12 月出生，大学本科学历，中共党员。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。 历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席、本公司工会主席。现任本公司监事 会主席。

（11）徐骏：男，汉族，1974 年 1 月生，研究生学历，会计师。1995 年 7 月至 2009 年 1 月 在本公司工作。2009 年 1 月至 2011 年 7 月在马鞍山华神建材工业有限公司。2011 年 7 月至 今在安徽华菱汽车有限公司、安徽福马车桥有限公司工作。历任本公司财务部部长、财务负 责人，马鞍山华神建材工业有限公司财务负责人。现任本公司监事、安徽华菱汽车有限公司 综合管理部副部长。

16

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

（12）汪贤志：男，汉族，1968 年 4 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任合肥车辆 制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投资有限公司财务部 副经理。现任本公司监事、安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副经理。

（13）钱静：女，汉族，1968 年 3 月出生，大学本科学历，会计师。曾在中国十七冶建设 有限公司审计处工作。2005 年 6 月至今在马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部 工作。现任本公司监事、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部主办会计。

（14）束君波：男，汉族，1965 年 3 月出生，中专学历，中共党员，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公司监事、铆焊车间主任。

（15）金方放：男，汉族，1962 年 12 月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司工作。历任本公司办 公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

（16）范春霞：女，汉族，1976 年 2 月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，2001 年 获得全国注册会计师资格。1998 年 7 月毕业于江西财经大学财税专业。1998 年 8 月至 2003 年 6 月在安徽省铜陵县邮政局工作，2003 年 6 月至今在本公司工作。历任安徽省铜陵县邮 政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计部副部长、财务部副部长。现任本公司财务部 部长、财务负责人。

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
唐月红	马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司	财务负责人	是
杨新潮	安徽省信用担保集团有限公司	副总经理	是
汪贤志	安徽省信用担保集团有限公司	投资管理部副经理	是
钱静	马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司	财务部主办会计	是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
管欣	吉林大学	汽车工程学院院长	是
	长春一东离合器股份有限公司	独立董事	是
王曦	上海交通大学	教授	是
	民建中央法制委员会	主任	是
席彦群	安徽工业大学	教授	是
	安徽山鹰纸业股份有限公司	独立董事	是
	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	独立董事	是
徐骏	安徽华菱汽车有限公司	综合管理部副部长	是

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序	公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关股东大会决议、 董事会决议、公司职工工资标准确定。公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责组织对相关董事和高级管理人员的年度报酬考核工作。在公司 领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬由其在公司所担任的职务确定。
董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据	1、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩 的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包 括岗位工资、“三金”、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和 公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人 的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。 2、独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴 为每人每年3.6万元。公司独立董事津贴按年度发放。

17

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动原因
邱卫人	副总经理	报告期内，到龄办理正式退休手续。

(五)公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	4,137
公司需承担费用的离退休职工人数	163
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	2,413
销售和售后服务人员	621
技术人员	785
财务人员	87
行政人员	231
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士以上学历	52
大专以上学历	1,567
中专及以下学历	2,518

六、公司治理结构 一 ( )公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司 的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结 构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大 会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公 司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部内部控制制度建设，进一步规范了与关联方 的资金往来和日常经营相关的关联交易事项，加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作， 切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。

报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《董事会秘书工 作制度》。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性要求。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关 规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有 效渠道，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例，积极听取股东的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对重大资产重 组、豁免要约收购等重大事项提供现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表 明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、 特别是流通股股东的合法权益。

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过 股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活

18

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司在报告期内没有向控股股东和其他关联方提供任何担 保。

3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予 的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事能够以认真、负 责的态度出席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规， 充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。公司董事会已设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，从组织上和制度上进一步保障了公司的规 范运作。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事分别在各专门委员会担任主任委员， 利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见， 提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事分别就收 购资产关联交易、对外担保、重大资产重组等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利 益和公司利益。

4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工 作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状 况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维 护了公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与 公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪 酬与考核委员会），建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序， 建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，使公司的薪酬制度更加公 开、透明，进一步符合了法律、法规的规定和公司利益的要求。公司已通过《公司章程》、 《财务管理制度》、《人事管理制度》、《劳动合同》以及有关内部控制制度对相关人员的 权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定，建立了有效的约束机制。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工 和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要 的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，制定了《公司内幕信息知 情人登记管理制度》，明确防控内幕交易的管理责任，切实防控内幕交易行为，认真做好内 幕知情人的登记和报备工作，做到了严格控制、精心防犯、知情必备。报告期内，公司未出 现内幕交易现象。公司董事会秘书负责信息披露，保证准确、真实、完整、及时地披露有关 信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。

8、关于投资者关系管理：公司不断加强投资者关系管理工作，严格按照监管部门的要 求，切实做好公司接待特定对象调研采访等相关工作。公司根据投资者关系管理制度，积极 拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话沟通、面谈、电子邮箱等多种形式，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，实现公司整体利益最大化和保护广 大投资者合法权益。

9、关于关联交易决策规则与程序：公司在《公司章程》、《关联交易决策管理制度》 中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立 董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司利益和非关联股东的 利益。报告期内，公司根据《关联交易决策管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易， 体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关 联股东的利益。

19

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

10、公司治理专项活动的情况：自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照 中国证监会和安徽证监局的要求，制定了详细的工作计划，积极认真的开展了公司治理专项 活动，并顺利完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查以及进一步整改 等各个阶段的工作。报告期内，公司完成了与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作， 收购了安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马汽车有限公司 66.67%股权，彻底解决了 公司的关联交易问题。通过近几年公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理 的认识，提升了公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和 内控制度，提高了公司的透明度，也增加了投资者参与公司治理活动的热情。公司相关整改 计划和措施基本得到落实，效果良好。在今后的工作中，公司将在上级证券监管部门的指导 和帮助下，进一步巩固和提高工作成果，建立健全公司治理的长效机制，不断深入完善公司 治理结构，加强公司规范运作，以健全、规范、高效的法人治理结构提升公司经营业绩，促 进公司又好又快的发展。

(二)董事履行职责情况

1、1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
沈伟良	否	6	6	4	0	0	否
段超飞	否	6	6	4	0	0	否
邵键	否	6	6	4	0	0	否
陈祥斌	否	6	6	4	0	0	否
唐月红	否	6	6	4	0	0	否
杨新潮	否	6	6	4	0	0	否
管欣	是	6	6	4	0	0	否
王曦	是	6	6	4	0	0	否
席彦群	是	6	6	4	0	0	否
年内召开董事会会议次数							6
其中：现场会议次数							2
通讯方式召开会议次数							4

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

• 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、《独立董事工作 制度》和《公司独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并 认真审议公司董事会和股东大会的各项议案，对公司的战略发展、收购资产关联交易、对外 担保和重大资产重组等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性，保证 了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用， 切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。

在公司 2011 年年报编制和披露过程中，每位独立董事能够切实履行职责和义务，勤勉

20

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

尽责，严格遵照中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层 关于 2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从 业资格，审阅了公司财务负责人提交的 2011 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年 审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册会计师见 面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总结和评价，保证了年 度报告的真实、准确和完整。公司独立董事对 2011 年年度报告所涉及的对外担保等重大事 项发表了独立意见，并密切关注公司年报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和 内幕交易等违法、违规行为。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公 司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。

	是否独立完整	情况说明
业务方面独立完 整情况	是	本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方， 与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直 接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整， 具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售 系统。公司独立开展业务，自主经营。
人员方面独立完 整情况	是	本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生，公司的劳动人事及工资管 理与股东单位严格分离、完全独立。本公司与关联法人单 位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员 工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制 定了严格的《人事管理制度》，所有人员都通过合法、合 规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免决 定的情形。
资产方面独立完 整情况	是	本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经 营性资产，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施。 与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产 也全部由本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存 在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。
机构方面独立完 整情况	是	本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不 存在混合经营、合署办公的情况。公司根据实际经营管理 需要，建立并完善了符合法律、法规、《公司章程》和适 应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切 合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直 接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东 及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。
财务方面独立完 整情况	是	本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的 财务人员，开立了独立的银行账户，制定了《财务管理制 度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独 立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳 税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、 权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，也不存在资 产被控股股东占用而损害公司利益的情况。

21

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司	2011 年年度报告
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案	公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求制定了 公司内部控制制度和《内部控制手册》。 本公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。 本公司建立内部控制制度的目的是： 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部 组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司 各项经营业务活动的健康运行； 3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠 正各种错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保 证股东利益的最大化； 4、规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提 高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执 行。
内部控制制度建立健全的工作计划及其 实施情况	公司成立了内部控制工作领导小组，组织和协调公司内部 控制的建立实施，制定了内部控制制度建立健全的工作计 划。公司主要从内部环境、风险评估、控制活动、信息沟 通、内部监督五个方面设计内部控制制度。公司内部控制 制度的实施涵盖了基本控制、业务控制、资产管理控制、 投资管理、对外担保、关联交易、货币资金管理、薪酬管 理等重要环节，有效地规范了公司的经营管理活动，控制 了战略制定和经营活动过程中的风险。
内部控制检查监督部门的设置情况	公司董事会审计委员会负责审查、协调和评价公司内部控 制制度的建立和执行情况。公司设立了审计部，负责执行 内部控制的监督和检查工作，独立行使审计监督职权，定 期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，确 保公司内部控制制度得到贯彻实施。
内部监督和内部控制自我评价工作开展 情况	公司审计部对公司及公司所属子公司的经营管理、财务状 况、经济效益等情况进行内部审计，对公司内部控制制度 的建立和执行情况进行检查和评价，并形成内部控制审计 报告，报送董事会审计委员会。董事会审计委员对审计部 的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事 宜，形成公司内部控制的自我评价报告。
董事会对内部控制有关工作的安排	内部控制工作是一个持续的过程，公司将继续加强和完善 有关内部控制制度的制定和修订工作，完善业务流程，明 确分工与责任，提高内部控制制度的有效性和可操作性， 有效地控制经营风险，确保公司发展规划和经营目标的实 现，促进公司健康稳定发展。公司将进一步加强内控体系 建设，不断强化内部控制的培训工作，加强内部控制的监 督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整 改措施，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部控制中发 现的重大缺陷，追究相关责任人的责任。
与财务报告相关的内部控制制度的建立 和运行情况	公司的财务会计制度执行国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》及有关财务会计补充规定。公司制订了具体

22

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

的《财务管理制度》，并制订了货币资金、固定资产、在 建工程、存货等具体管理办法。公司根据谨慎性原则，按 照公司《财务管理制度》和会计政策合理地计提资产减值 准备。为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能 力，公司积极组织财务人员进行专业知识的培训，严格按 照会计准则的要求，做好公司会计核算基础工作。目前公 司会计核算严谨、财务管理规范。 报告期内，未发现公司内部控制设计和执行存在重大缺陷 及实施过程中出现重大风险。公司现行的内部控制制度较 为完整、合理及有效，基本能够适应公司目前管理的要求。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将结合未来业务发展的实际需要，不断健全和完善公 司内部控制制度的建设，进一步加强内部控制监督、检查 力度，全面、科学地做好内部控制工作。

(五)高级管理人员的考评及激励情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司薪酬方案》的有关规定，对公 司高级管理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。为保 证公司高级管理人员与公司股东利益的一致性，公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效、 个人业绩相联系的激励机制，依照高级管理人员的绩效评价情况，确定高级管理人员的薪酬 及其他激励方式。

绩效考评机制：由董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情 况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位 安排直至聘用与否。

激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。

约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了 相应的约束。

• (六) 公司披露内部控制的相关报告：

• 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

• 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

• 3、公司是否披露社会责任报告：否

上述报告的披露网址：www.sse.com.cn

• (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为进一步提高公司规范运作的水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司根据中国 证监会和上海证券交易所相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》，并经公司2010 年4 月4 日召开的第四届董事会第四次会 议审议通过。

报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

• 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 无。

• 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况

23

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

无。

3、报告期内业绩预告修正情况 无。

七、 股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东 大会	2011年6月28日	《中国证券报》、《上海证券 报》	2011年6月29日

公司 2010 年度股东大会以现场记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

1、《公司 2010 年度董事会工作报告》。

• 2、《公司 2010 年度监事会工作报告》。

• 3、《公司独立董事 2010 年度述职报告》。

• 4、《公司 2010 年度财务决算报告》。

• 5、《公司 2010 年度利润分配预案》。

• 6、《公司 2010 年年度报告全文及其摘要》。

• 7、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2011 年度审计机构的议案》。

• 8、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告和备考审计报告的议案》。

• 9、《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。

• 10、《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务合作协议的议案》。

（二）临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2011 年第一次 临时股东大会	2011年6月1日	《中国证券报》、《上海证券 报》	2011年6月2日
2011 年第二次 临时股东大会	2011年11月9日	《中国证券报》、《上海证券 报》	2011年11月10日

1、公司 2011 年第一次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通 过了以下议案：

（1）《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》。

• 2、公司 2011 年第二次临时股东大会以现场记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

• （1）《关于修订〈公司章程〉的议案》。

• （2）《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案》。

• （3）《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。

• （4）《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租赁有限责任公司签 订融资租赁业务合作协议的议案》。

• （5）《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订相关汽车按揭业务 合作协议的议案》。

• （6）《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案》。

• （7）《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。

• （8）《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案》。

24

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

报告期内，公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作。公司现已发 展成为集重卡、专用车、汽车零部件于一体的商用汽车制造企业，为公司致力于打造具有完 全自主知识产权和国际竞争力的一流重型商用车企业奠定了坚实的基础。

2011 年是国家“十二五”发展规划的开局之年，也是市场形势急剧变化之年。上半年， 受益于国家保障性住房建设、水利建设、城市道路交通建设等基础设施建设领域投资力度的 不断加大，以及“提高水泥散装率、发展商品混凝土”等政策的逐步落实，推动了重型卡车 和混凝土机械产品市场需求的快速增长，公司产品市场需求旺盛。下半年，受欧债危机、国 家固定资产投资增速放缓和实施紧缩性货币政策的影响，公司产品的市场需求减少，市场竞 争不断加剧。

面对国内、国际复杂的宏观经济形势，公司董事会和管理层准确判断市场形势，积极采 取有效应对措施，带领全体员工团结拼搏、艰苦奋斗、锐意进取，紧紧围绕“强化内部管理， 提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营 措施，不断增强应对市场变化的意识和能力，充分利用并购重组、结构调整的行业机遇，灵 活调整生产经营策略，积极开拓市场，通过加强内部管理和成本费用控制，提高工艺装备水 平，加大新产品研发投入，完善营销网络、金融按揭网络和售后服务网络建设，利用品牌优 势和规模优势，保证了公司平稳、健康发展。

报告期内，公司整体运行态势良好，但在国家固定资产投资增速放缓和实施紧缩性货币 政策的影响下，公司经营业绩较上年有所下降。2011 年度，公司实现营业总收入 685,369.39 万元，较上年下降 15.33％；实现归属于母公司所有者的净利润 50,486.28 万元，较上年下降 29.05％。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
汽车制造 业	6,853,693,880.97	5,716,419,055.17	16.59	-15.33	-15.27	减少15.61 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
重卡及专 用车	6,481,812,484.79	5,513,387,157.41	14.94	-16.77	-16.74	减少16.93 个百分点
汽车配件	212,378,974.31	104,523,698.44	50.78	5.71	6.18	增加5.25 个百分点

报告期内，鉴于公司与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作已经实施完成，公司

25

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

按照同一控制下的企业合并原则对比较财务报表相关数据数进行了相应调整。本次重组完成 前，公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件 的生产与销售，公司所属行业为专用汽车制造行业；安徽华菱汽车有限公司主营业务为重型 汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产与销售，属于整车制造行业。本次重组完成后， 公司通过全资控股安徽华菱汽车有限公司拥有重型汽车整车生产能力，扩大了公司生产经营 范围，使公司拥有了重卡、专用车、汽车零部件全套生产制造能力，丰富了公司产品结构， 完善了产品产业链，提升了公司核心竞争力。

报告期内，受国家固定资产投资增速放缓和实施紧缩性货币政策的影响，公司产品市场 需求有所下降。

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	6,663,882,003.49	-15.45
国外	189,811,877.48	-10.86
合计	6,853,693,880.97	-15.33

报告期内，受欧债危机的持续影响，国外市场需求萎缩，公司产品出口下降。

2、报告期内公司经营情况

（1）完善营销体系建设，品牌竞争力不断提升

2011 年，面对复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争环境，公司将营销工作的重 点放在提升营销服务质量和拓宽金融服务平台等方面，着眼于营销网络和金融按揭网络的建 设，为巩固市场、服务用户创造良好的条件。

①重卡方面：公司大力推进营销工作和产品结构调整，不断优化自卸车、牵引车、搅拌 车、货车底盘的结构，天然气重卡由市场导入进入成熟推广阶段。渠道销售实力进一步增强， 全年新增有效网络数量 35 家。不断加强与银行、金融租赁公司的合作，开展保兑仓业务， 引导经销商做好金融服务。

②专用车方面：公司根据市场的个性化和细致化，公司实行有条件的差异化营销策略， 对重点市场进行细分，制订不同的销售策略，并加大投入力度。不断完善市场网络体系的建 设，构建制造商、经销商、用户三位一体的营销体系。积极拓展金融按揭销售渠道，加强与 银行等金融机构的合作，开展银行按揭和融资租赁业务。

③汽车零部件方面：公司不断提升零部件的配套水平，积极做好零部件的外销工作，加 大对经销商配件的销售力度，保证配件和售后服务的质量。

（2）加大新产品开发力度，核心竞争力不断增强

公司产品开发始终坚持科技为先、创新为魂的理念，不断完善产品开发和技术创新体系， 把引进技术与消化、吸收有机结合起来，设计制造出满足市场需要的产品。

①重卡方面：公司完成了 6×2、6×4 带气囊悬架单后桥牵引车的开发，创造性设计开发 了梯形结构的 150 平衡桥；完成了包括悬架系统、制动系统、转向和传动系统、变速箱系统 在内的 20 项新产品的开发工作。采用有限元设计技术、应用新材料新工艺，有效降低整车 自重。完成了矿用自卸车的开发，并达到批量生产的要求。完成了主流产品系统原理图纸的 绘制、整理和上传。重新编制了产品明细表。积极做好科研项目申报和知识产权保护工作， 成功申报了 2011 年市科技项目、省科技合作计划项目和国际科技合作计划项目各 1 项，省 高新技术产品 3 个，省 2011 年度重点新产品 1 个；通过了高新技术企业复审工作。申报专 利 53 项，获得授权 43 项。

26

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

②专用车方面：公司完成了 49 米新型混凝土泵车的设计、试制及技术资料整理工作。 完成了华菱底盘三桥 4.4 米轴距 15 立方搅拌车和 32 吨折叠臂随车吊的设计、试制工作。完 成了华菱底盘干粉砂浆运输车的开发设计和试制工作，罐体容积涵盖 25 立方至 34 立方。积 极采用新工艺和新材料，有效降低整车自重。2011 年，公司申报了 6 个新产品公告；扩展 了 4 个老产品的相关参数；申报了 127 个主导产品的油耗达标车型；完成了 118 个车型的《机 动车产品强制认证参数申报管理系统》的填报工作，通过了高新技术企业复审工作。申报了 35 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型专利 34 项。积极做好国家及省市各项科研申报工 作。

③汽车零部件方面：公司不断加大零部件产品的技术研发力度，目前公司定型的零部件 产品达 30 个系列、1553 个品种；车桥、油箱、消音器等总成新品均以量产，内饰件和电器 件产品也相继开发成功并批量配套。

（3）提升内部管理水平，综合竞争力不断提高

①加强财务管理职能，严格控制公司各项成本费用开支。严格执行预决算制度和财务分 析制度，加强事前、事中、事后各环节的财务控制，提高员工节约意识，跟踪生产订单结算， 督促领发料规范，加强退货业务流程结算，积极争取各种优惠政策和政府项目资金补助。不 断加大应收账款的催缴力度，加快货款资金回笼，积极做好资金协调与使用，有效降低融资 成本。

②进一步加强物资采购管理，确保生产经营有序进行。公司不断加强对物资采购成本的 控制，对所有供应商进行全面的资信审核，完善了供应商管理体系及零部件价格体系。严格 供应商的选择及考核，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。为应对原材料 价格上涨的压力，公司加强采购管理，充分调动可用资源，落实好比价采购政策，保障重要 物资的供货，满足生产经营需要。减少了中间采购供应商，增加了生产厂家的直供，确保了 原材料质量，降低了采购成本。公司加强了物流仓储的建设，努力实现物资零库存管理，提 高库存物资周转效率。

③积极做好生产组织工作，规范安排管理模式。公司不断完善生产计划，推进“5S”现场 管理，提高产能。公司不断完善安全生产制度，实行安全生产标准化工作，加大安全宣传教 育，提高员工安全意识。公司 “安委会”与各个相关车间部门及外协单位签订《安全生产管 理责任书》，更加细化明确安全生产责任制。积极做好设备管理及维护保养工作，保障生产 的顺利进行。不断优化工艺操作，完善工艺流程，提高生产效率。积极落实国家节能减排政 策，开展节能降耗活动，增强员工成本和环保意识，有效降低生产成本。

④强化质量管理体系建设和卓越绩效管理模式，实施名牌战略及质量管理考核，不断提 提升质量管理水平。公司持续改进 ISO9001 质量管理体系，实施 C 版《质量手册》，修订 和完善质量管理体系文件，通过了 CCC 认证和 ISO14001 环境管理体系认证。加强对供应商 的质量控制，建立了快速的供应商质量反馈机制、约谈机制和质量跟踪机制，督促供应商进 行质量改进，加大对供应商产品质量的索赔力度，完善公司质量索赔制度，力争从源头杜绝 不合格物资流入。强化制造过程质量统计控制，为生产车间质量改进提供决策方向。

⑤完善服务体系，整合服务网络，加强服务力量，提升服务质量。公司共有一级服务网 点 303 家，二级服务网点 300 余家。完善相关服务政策，加大投入，积极引导服务商和经销 商提高服务水平，通过配件配比、整车促销等政策大力支持鼓励经销商从事服务。不断完善 配件中转运输政策、配件销售价格等政策，强化各地中心库建设，按比例向其投放配件做铺 底。提高服务费用的结算效率，实现了服务费用日清月结，提高了服务站的满意度。积极做 好对经销商新建服务站的技术支持工作。通过这些措施的实施，增加了公司产品配件的市场 保有量，提高了配件的周转运输效率，调动了经销商、服务商的积极性，提升了公司服务质 量和品质。公司“用户至上”的亲情服务理念得到深入贯彻。

27

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

3、公司经营成果及财务状况分析

（1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

项目	2011 年末	2011 年末	2010 年末	2010 年末	2010 年末	增减比例	增减比例	变动原因
货币资金	763,224,296.95		1,343,633,242.07			-43.20%		2011年度工程项目投入增大以 及为开具银行承兑汇票交存的 保证金减少所致
应收票据	370,110,395.37		570,335,306.86			-35.11%		结算方式改变所致
预付账款	601,782,539.87		210,836,939.45			185.43%		2011年度预付的工程款增加所 致
其他应收款	26,226,894.88		17,103,140.16			53.35%		2011年度支付的保证金等增加 所致
在建工程	385,577,743.72		68,810,892.15			460.34%		基建投入增加所致
无形资产	386,942,157.94		287,392,902.60			34.64%		本期新购土地使用权所致
递延所得税资产	54,859,751.46		41,410,555.55			32.48%		未确认的政府补助增加所致
短期借款	423,630,000.00		242,347,327.18			74.80%		2011年度增加借款支付采购款 所致
应付票据	459,619,870.00		1,079,854,554.07			-57.44%		2011年度较少采用票据结算所 致
预收账款	209,873,457.66		362,397,486.80			-42.09%		2010年预收账款2011年实现销 售结转收入所致
应付职工薪酬	5,339,977.48		8,782,049.38			-39.19%		2011 年预提的年终奖减少所致。
应交税费	8,055,299.93		-35,618,958.65			-122.62%		2010年底重要原材料备货量增 加引起留抵进项税相应增加所 致。
其他应付款	96,867,797.10		73,288,437.22			32.17%		2011年度收取的保证金增加所 致
长期应付款	34,978,422.53		68,175,861.45			-48.69%		支付融资租赁费所致
其他非流动负债	194,100,000.00		127,100,000.00			52.71%		未确认的政府补助增加所致
（2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2011 年度 2010 年度 增减比例 变动原因 营业税金及附加 22,276,216.53 16,571,195.95 34.43% 城建税及教育费附加增加所致 财务费用 27,610,822.45 52,737,858.64 -47.65% 汇兑损益影响所致 （3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2011 年度 2010 年度 增减比例 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 272,959,279.36 802,366,209.71 -65.98% 经营性应付项目减少所致 投资活动产生的现 金流量净额 -936,873,192.37 -244,750,708.42 — 固定资产投资投资激增所致 筹资活动产生的现 金流量净额 123,989,501.35 -513,309,359.38 — 借款增加所致
	2011 年度		2010 年度			增减比例		变动原因
	22,276,216.53		16,571,195.95			34.43%		城建税及教育费附加增加所致
	27,610,822.45		52,737,858.64			-47.65%		汇兑损益影响所致
		2011 年度		2010 年度	增减比例			变动原因
		272,959,279.36		802,366,209.71	-65.98%			经营性应付项目减少所致
		-936,873,192.37		-244,750,708.42	—			固定资产投资投资激增所致
		123,989,501.35		-513,309,359.38	—			借款增加所致

• 4、公司不存在与公允价值计量相关的项目。

• 5、公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

• 6、公司主要供应商、客户情况（单位：万元）

28

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

前五名供应商采购金额合计	181,466.35	占本公司2011 年度采购总额的比例（%）	46.65
前五名销售客户销售金额合计	87,034.47	占本公司2011 年度销售总额的比例（%）	12.70

7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

子公司全称	子公司类型	业务性质	注册资本（万元）	持股比例	资产规模（万元）	净利润（万元）
安徽华菱汽车 有限公司	本公司全资子 公司	汽车制造业	36,823.208874	100.00%	381,429.58	26,184.27
天津星马汽车 有限公司	本公司全资子 公司	专用汽车制造	9,000.00	100.00%	28,241.07	2,025.32
福瑞投资贸易 有限公司	本公司全资子 公司	贸易服务	（港币）2,338.00	100.00%	3,209.69	-3.86
湖南星马汽车 有限公司	本公司控股子 公司	专用汽车制造	4,500.00	66.67%	9,954.47	254.83
马鞍山福马汽 车零部件有限 公司	华菱汽车全资 子公司	汽车零部件制 造	10,000.00	100.00%	27,868.39	-1,124.36
马鞍山凯马汽 车零部件服务 有限公司	华菱汽车全资 子公司	汽车维修服务	500.00	100.00%	20,960.99	787.66
安徽福马车桥 有限公司	华菱汽车全资 子公司	汽车零部件制 造	2,000.00	100.00%	23,591.61	2,115.63
湖南华菱汽车 有限公司	华菱汽车控股 子公司	汽车制造业	6,000.00	66.67%	11,260.99	-0.24
镇江索达汽车 零部件有限公 司	福马零部件控 股子公司	汽车零部件制 造	5,000.00	51.00%	2,998.32	-1.68
马鞍山华菱客 车有限公司	福马零部件控 股子公司	轻型客车制造	2,000.00	51.00%	1,848.32	-65.23

8、单个控股子公司的净利润对上市公司净利润的贡献（10%以上）（单位：万元）

公司全称	营业收入	营业利润	净利润	控股子公司对上市公司投资 收益的贡献	控股子公司实现的投资 收益的占上市公司净利 润的比重
安徽华菱 汽车有限 公司	510,445.26	26,950.27	26,184.27	26,184.27	51.81%

9、对公司未来发展的展望

（1）重卡行业发展趋势

随着中国经济持续稳定发展，重卡市场也随之不断发展。国家加大在公路交通、水电、 建筑工程等领域的建设力度，固定资产投资显著增加，促进了重卡行业的发展。我国重卡行 业的发展趋势是：

①行业由产品价格竞争转变为产品性能竞争。随着原材料价格的上涨和人力成本的提 高，以价格作为竞争手段将进一步降低企业毛利率水平，绝非长久之计，而基于技术平台升 级的产品性能竞争将成为未来发展的趋势。

②以发动机总成为核心构建重卡产业链。发动机、变速箱等关键总成技术含量高，研发 难度大，并且在重卡生产成本中占比较高。随着重卡行业竞争的愈发激烈，重卡企业竞争的 焦点由整车技术向关键总成核心技术转移，主要整车企业通过多种途径构建重卡产业链，发 展关键总成技术能力，构建以发动机总成为核心的重卡产业链将是未来重卡行业发展的趋势 之一。

③轻量化与重型化。重卡的轻量化技术是指在不影响车辆性能的前提下降低自重的技 术。在“超载超限”专项治理不断推进和计重收费政策大规模实施的背景下，重卡自重变轻可 以增加载货量，提高用户的经济效益。目前，各重卡企业正在车架、车桥强化处理、轻质材

29

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

料的应用、无内胎、超宽胎的应用、空气悬架的应用等方面增加研发投入，以实现重卡的轻 量化。重型化是指重卡向大排量、高载重方向发展。在全球流动性扩张和资源日益枯竭的大 背景下，油价上涨仍然是长期趋势，大排量发动机因具有燃油经济性将成为用户的首选。同 时，现代物流业的高速发展、大规模固定资产投资带来的资源开采和运输的增加，提高了对 大型集装箱牵引车、矿山自卸车等大吨位重卡的需求，大吨位重卡的比例有所上升。由于大 吨位重卡的运输效率和经济效益是明显的，未来重卡市场的发展仍将延续这一趋势。

④人性化、安全性和节能环保化。目前，重卡驾驶室的设计越来越人性化，为驾驶员提 供舒适的工作环境，并彰显重卡企业的品牌特色。通过配备功能齐全的监控系统，防侧翻系 统，以及采取电控、液压、机械 3 套独立制动系统，大大提高了整车的安全可靠性。节能减 排使重卡发动机从机械式向电子式转变，技术路线中电控高压共轨已成为主流。 （2）专用车行业发展趋势

专用车与国民经济的发展息息相关，它直接参与国家经济建设，不论用于运输或施工作 业，它对经济建设的发展都起着十分重要的促进作用。反之，经济建设的发展也会带动专用 车的发展，为专用车提供广阔的市场。我国专用车行业的发展趋势是：

①大吨位、重型专用运输车高速安全、单位运输成本低。专用车产品向重型化、专用功 能强、技术含量高的方向发展，重型专用车将成为我国未来公路运输车辆的发展主力。 ②市场需求朝着多品种、小批量、短周期、个性化方向发展；柔性化生产、异地设计、 加工、将越来越多地被采用。

③专用车设计技术向 CAD 方向发展，三维设计技术与虚拟现实和模仿将得到广泛应用， 缩短新产品的开发周期、提高企业产品开发的快速应变能力。

④各种测试仪器结合计算机软件技术的运用，形成了专用车测试技术智能化、系统化发 展趋势。

公司目前所处细分行业属于重卡、专用车制造业。虽然受到货币政策紧缩，固定资产投 资增速放缓，市场需求下滑等不利因素影响，但未来我国城市化率不断提高，路网建设进一 步完善，环保政策稳步实施，以及保障房和水利工程建设的施工和西部大开发战略的推动， 公司产品市场仍然具有较大的增长空间。

（2）公司发展战略及经营目标

①公司的发展战略是：立足自主品牌建设，着力提升竞争力，在坚持以重型汽车、重型 汽车底盘和重型专用车辆为主导的前提下，发展关键汽车发动机等零部件，增强配套能力， 开发新品种、加快整车发展。公司将用 5-10 年的时间，把企业发展成为国内重型商用车行 业的骨干企业，星马品牌和华菱品牌成为国内国际市场的优势品牌。

②公司的整体经营目标是：以市场为导向，以高科技项目为龙头，加速技术创新，提升 技术档次，加快开发各种类型前沿产品；以人为本，加快制度创新，建立职责明确、管理科 学、激励与约束相统一的现代企业运行机制；积极探索公司资本运营的途径，使公司整体竞 争力保持在全国同行业前列。

③公司主要业务的经营目标是：到“十二五”末，实现年产 8-10 万台重卡及相关配套汽 车发动机等零部件和年产 3-5 万台重型专用车的目标，届时公司将实现销售收入 500 亿元， 利税 50 亿元。

④公司的经营理念是：以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越。

（3）公司的竞争优势

①技术与研发优势

公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地 巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家 咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和 专家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技 术创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长

30

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

期以来已经形成了“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业经营理念。技术中心 建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人 员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。

②完整产业链优势

公司重大资产重组完成后，华菱汽车全部资产和业务注入上市公司，本公司兼具专用车、 重型汽车生产资质，使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的 生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在 产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司 产业链。公司“年产 5 万台重型发动机项目”获得国家发改委批文，公司自主研发的环保、大 功率发动机产品具备油耗低、寿命长、生产成本低等优势，适用于各种重型载货汽车和工程 专用车。此次重型车发动机项目，是公司完善核心零部件产业链，弥补自身缺乏发动机生产 能力的重要举措，对企业的持续发展意义重大。公司本次重型车发动机项目符合国家相关产 业政策的要求，公司将完成在重型车发动机领域的布局，进一步完善公司的产品产业链，抵 御市场风险的能力将得到大幅提升，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

③营销与服务优势

公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律 法规和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感， 制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新 性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利 因素增加市场销量，提高市场份额。

同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服务能与产品销售有机 结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提 高客户群的忠诚度和美誉度。

④品牌优势

公司重大资产重组完成后，拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两 者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散 装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场影响力最大的专用车，星马专用车的全资子公司华菱汽 车是国家定点载重汽车生产企业，2011 年重卡产品市场占有率位居行业第九。目前，公司 进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大 知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法 规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的 认知度和影响力。

⑤人才优势

在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人 环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入星马公司的开发队伍以 提高技术创新能力。在公司以“感情留人，事业留人”的人才理念中，人才被视为技术中心最 宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才 的汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯 补助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术 中心通过“公开、公平、公正”业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人， 大胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。

⑥成本优势

公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司 建立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、

31

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚 决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地 采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一 系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常 规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重 复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过 改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。

⑦管理优势

经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、 市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司实施整车销售管理系统（即 DMS 系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳 入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销 定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同 时根据 DMS 系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销， 以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行“自检、互检、专检”相结合的制度，加强产品 质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行 ISO9001 质量保证体系和 3C 认证 的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品 质形象。

⑧财务优势

公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理， 降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融 政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司的资金循环。另 外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。

（4）公司面临的挑战

①公司发展迅速，对管理层的管理水平提出了挑战。

②为实现公司的快速发展和扩张所需要的专业人才、科研技术人才可能缺乏。

③随着公司业务规模的扩大，企业对资金需求进一步加剧，需要进一步拓宽融资渠道来 解决企业发展面临的资金瓶颈问题。

（5）公司新年度经营计划

2012 年是党的十八大召开之年，也是公司实施集团化战略实现新跨越的关键之年。纵 观当前国内外形势，虽然公司面临着国家财政政策和货币政策环境继续紧缩，市场竞争形势 日趋严峻、原材料价格上涨等不利局面，但应该看到经济全球化和区域经济一体化深入发展， 国际生产要素流动和产业梯度转移加快，为公司优化结构促进发展带来了新的空间。国家加 大对水利、道路等基础设施建设、新农村建设以及保障性住房建设的投入力度，将使重卡行 业和专用车行业从中获得新的发展动力。公司 2012 年计划实现销售收入 80 亿元（含税）， 实现净利润 5.5 亿元。针对上述发展规划和经营目标，公司 2012 年主要经营计划如下：

①以重组完成为契机，整合重卡、专用车和汽车零部件三大主业板块，加快产品产业链 的延伸。充分利用华菱和星马的品牌效应，整合现有三大主业板块的资源，对内部机构、人 员进行有效整合，发挥协调效应，提高公司现有资源的利用效率，降低生产成本，提升盈利 能力。

②坚持“金融领航、营销创新”，大力提升营销管理体系水平。公司将不断加强金融平台 建设，加强与现有各金融合作银行之间的合作，扩大金融合作银行数量和合作范围，加强与 融资租赁公司、分期公司等专业机构的合作，开发适合公司特点的新的融资产品，控制好风 险。严格 DMS 系统按揭单管理，促进公司应收账款的回收。开发新的销售网络，进一步提 升现有网络的营销能力。开发新的销售渠道和北方市场，重点开发有潜力的中西部薄弱地区

32

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

市场；同时，通过各种措施继续支持现有网络做大做强，完善其金融服务能力和售后服务能 力，鼓励经销商开发二级销售网络。

③继续推进国际化战略。加大海外业务人员的储备和招聘，提高海外销售队伍的竞争活 力，通过各种渠道开拓海外市场，提升公司重卡产品和专用车产品在全球市场的占有率，树 立华菱星马的国际品牌。

④坚持以市场需求为导向，不断完善产品体系、提升产品技术含量。努力调整产品结构， 做好新产品的适应性开发和常规产品的持续改进。全面实施PDM项目，逐步开展验证BOM 的工作。积极申报各类项目和专利，扩大行业知名度，获得重要的项目资金支持。加强研发 人才队伍的培养。进一步推进与德国、日本等国家有关研发机构的深化交流和合作研究，进 一步推进与清华大学、吉林大学、合肥工业大学和湖南大学产、学、研合作，提高科研成果 的产业化水平。加大科研投入，加快科研人才队伍建设，作好博士后工作站的项目培育工作。 围绕专用车产品的“高”和“新”做文章，重点培养造就一批重卡和专用车高端技术开发人才。

⑤不断强化内部管理，突出财务管理职能。完善物资采购制度，加强库存管理和固定资 产管理，进一步降低采购成本，保障采购质量。全面深入贯彻质量运行体系，提高产品质量 档次。抓好安全生产管理，做好设备的管理及维护保养工作。

⑥调整服务模式，加强内外部管理，全面提升售后服务水平。公司将规划好服务管理模 式，完善考核机制，开发、培养新的服务网络，加强服务力量，充分发挥办事处的管理和监 督职能，多措并举，全面提升售后服务质量。

⑦加强内控管理，有效防范经营风险。目前，公司正在根据最新发布的《企业内部控制 配套指引》等要求，梳理内部控制制度，深化内部控制体系。2012年公司将按照《企业内部 控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求，全面实施内部控制。公司将根据外部经 营环境的变化，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力， 推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。

⑧充分借力资本市场，合理的推进资本运作。2012年公司已经启动非公开发行股票工作， 公司将根据自身的生产经营实际，积极做好再融资规划和实施工作，为实现公司的快速发展 与壮大奠定基础。

（6）公司未来发展战略所需资金需求及使用计划

公司未来的资金使用主要将用于发展公司的主业，资金来源主要是自有资金和银行融资。

（7）风险因素及对策

①风险：随着公司产品市场需求的不断增长，产能规模的限制成为制约公司扩大产品销 售、提高市场份额的瓶颈。

对策：公司将积极推进扩能改造项目的建设，并充分发挥公司各子公司的产能优势和区 位优势，合理调度和安排生产，进一步扩大产能，抢占市场份额。

②风险：公司产品主要是重卡和专用车，产品毛利率不高。公司缺乏高附加值的产品， 制约了经营效益的提高，后续新产品开发面临巨大的风险。

对策：公司将加强和高等院校的产、学、研合作，加大科研投入，积极利用国内外科技 资源，同步跟进世界先进专用车制造技术，加大技术创新力度，以市场为导向，开发高附加 值的专用汽车产品，积极推行产品差异化发展战略，增加公司新的利润增长点。

③风险：受国际金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影响。

对策：公司将积极研究制定相关对策，加大海外新兴市场的开拓，继续推进在海外市场 发展当地经销商的相关工作，不断加大公司产品的国产化率，提升产品质量，加快品牌建设， 为国外市场的复苏打好基础。

33

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

9、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• (二) 公司投资情况

• 1、委托理财及委托贷款情况

（1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金总体使用情况

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
募集年份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2003	首次发行	28,331.30	0	28,331.30	0	/
合计	/	28,331.30	0	28,331.30	0	/

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首 次向社会公开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报 告期末，公司募集资金已经使用 28331.30 万元，占募集资金总量的 100%。

3、承诺项目使用情况

3、承诺项目使用情况
		单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
5000 辆专用汽车技术改造项目	否	25,144.00	21,595.34	是	是
1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	是	14,400.00	0	否	否
合计	/	39,544.00	21,595.34	/	/

（1）截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21595.34 万元， 项目已经全部完工。

（2）公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而 国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项 目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的 成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发 生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司 2007 年 9 月 1 日召开的 2007 年第一次临时 股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为对天津 星马汽车有限公司的增资。

4、募集资金变更项目情况

4、募集资金变更项目情况
	单位:万元 币种:人民币
变更后的项目名称	对应的原承诺项目
增资天津星马汽车有限公司	1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目

34

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

2007 年 9 月 1 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利 用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用 汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提 高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津 星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为 7,000 万元人民币（多出部分系公司自有资金）， 出资款项公司已于 2008 年 2 月 14 日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华 普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2008]第 259 号验资报告。

5、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(四)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
第四届董事会 第九次会议	2011年3月17日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月18日
第四届董事会 第十次会议	2011年4月8日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月9日
第四届董事会 第十一次会议	2011年4月27日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月28日
第四届董事会 第十二次会议	2011年5月16日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年5月17日
第四届董事会 第十三次会议	2011年8月19日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年8月20日
第四届董事会 第十四次会议	2011年10月24日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年10月25日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的 要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容，建 立健全了各项管理制度，确保了公司各项工作的顺利开展。

（1）报告期内，公司董事会按照 2011 年 6 月 1 日召开的公司 2011 年第一次临时股东 大会的有关决议，于 2011 年 6 月 2 日向中国证监会上报了豁免要约收购申请材料。2011 年 6 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安 徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]978 号）文件，核准公司豁免要约收购申请。

（2）报告期内，公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作。

• （3）报告期内，按照2011年11月9日召开的公司2011年第二次临时股东大会的有关决议，

• 公司收购了安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权。2011年11

35

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

• 月22 日，湖南星马汽车有限公司在衡阳市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续。 （4）报告期内，公司董事会按照 2011 年 11 月 9 日召开的公司 2011 年第二次临时股东

• 大会的有关决议，修订了《公司章程》。

• （5）报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会的其他相关决议。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告

• （1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况

目前，公司董事会下设的审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事会 审计委员会（以下简称“审计委员会”）召集人由主任委员独立董事席彦群先生担任。公司已 制定了《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等相关工作制 度，制度中对审计委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程等做出 了详实具体的规定。公司审计委员会严格履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有 效实施；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外 部审计之间的沟通；严格审查公司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其 他事宜等。

（2）董事会下设的审计委员会履职情况

公司审计委员会全体成员严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司董事会审计委 员会年报工作规程》的相关规定和要求，认真履行职责，勤勉尽责，在公司 2011 年财务报 告的编制及披露过程中，审计委员会委员从专业角度客观地对公司 2011 年度生产、经营、 财务、内控、公司治理及信息披露等方面进行了全面分析，并就重大事项发表了意见，充分 发挥了事前、事后审核的独立性，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法 权益。现将履职情况汇总报告如下：

①2011 年 12 月 27 日，公司审计委员会与负责公司年度审计工作的华普天健会计师事 务所（北京）有限公司进行了沟通，协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安 排，并督促华普天健会计师事务所（北京）有限公司在约定时限内提交公司 2011 年度审计 报告。

②公司审计委员会在华普天健会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师进场审计 前，听取了公司管理层对 2011 年度公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并认真 审阅了公司编制的 2011 年度财务会计报表，形成书面审核意见如下：公司 2011 年度财务会 计报表严格按照企业会计准则及公司相关财务制度的规定进行编制，公司财务报表中所有交 易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大 错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有违规对外担保情况及异 常关联交易情况。

③年审注册会计师进场审计后，公司审计委员会多次以通讯方式与年审注册会计师进行 沟通，了解审计工作的进度，并督促华普天健会计师事务所（北京）有限公司加快进度，务 必在规定时间内完成审计工作。由于年审注册会计师能够严格按照审计计划的安排开展工 作，公司审计委员会未向华普天健会计师事务所（北京）有限公司发出书面督促意见。

④在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司 2011 年度 财务会计报表，并形成书面审核意见如下：华普天健会计师事务所（北京）有限公司严格按 照审计业务相关规范开展公司 2011 年度审计工作；与公司审计委员会进行了有效沟通，并 充分听取了公司审计委员会的意见。年审注册会计师将审计过程中发现的问题和应调整事项 向公司审计委员会作了详细说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见进 行了调整。公司 2011 年度财务报告能够真实、准确、完整、公允地反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。公司审计委员会对年审注册会计师拟

36

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

出具的审计意见无异议。

⑤公司 2011 年度审计报告定稿后，公司审计委员会召开会议对年度财务审计报告进行 了表决，并将形成的决议和华普天健会计师事务所（北京）有限公司从事本年度公司审计工 作的总结报告提交公司董事会审核。公司审计委员会认为华普天健会计师事务所（北京）有 限公司对公司 2011 年度审计工作给予了充分重视，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国 注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范。客观、公正的对公司 2011 年度财务报告发表了标准无保留意见，并提议续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司 为本公司 2012 年度审计会计师事务所。

在公司年度财务报告的编制和审议期间，公司审计委员会委员克尽职守，没有发生泄密 和内幕交易等违法违规行为。公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责，认真做好 本职工作，并在公司 2011 年年度财务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，维护了 审计的独立性，进一步健全了公司内部控制制度，有效地加强了公司董事会的决策功能，为 公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

目前，公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立 董事王曦先生为主任委员。

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定和要求，认真履 行自己的职责，参照《公司薪酬方案》的有关规定，遵循激励和约束相统一、薪酬与风险责 任相一致、收入与绩效挂钩的原则，对公司财务部提交的公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬情况汇总情况表，以及董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准、薪酬方 案进行了审核。公司薪酬与考核委员会发表如下审核意见：

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011 年度营业收入、利润总额、净利润 及资产收益率的情况、业绩考核的完成情况、经营绩效情况及公司董事、监事和高级管理人 员的工作范围、职责等方面，按照公司绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理 人员进行绩效考评，根据岗位绩效评价结果，按《公司薪酬方案》确定。公司董事、监事和 高级管理人员报酬决策程序和发放标准符合规定；公司 2011 年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

公司目前尚无股权激励计划。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为进一步加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用 管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司外部信息报送和使用管理制 度》，并经公司2010 年4 月9 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。

报告期内，公司严格执行对外部信息使用人管理的相关规定，未出现违反《外部信息报 送和使用管理制度》的情况。

6、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任，公司董事会对建立和完善 内部控制制度负责。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制存 在固有局限性，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目的的达成提供合理

37

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

的保证；而且由于公司内、外部环境及经营情况的改变，内部控制的有效性也可能随之改变。 公司内部控制设有检查监督机制，内部控制缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 了涵盖公司各个营运环节的内控体系，制定了《公司内部控制手册》并予以实施，促进了公 司规范运作和健康发展，提高了公司经营的效率和效果，保障了公司资产的安全和完整，确 保了公司信息披露的真实完整，有效防范和控制公司经营风险。

• 7、应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案

公司对本部及子公司的内部控制设计和运行情况进行了全面自查，通过自查，未发现公 司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会也出具了公司2011 年度内部控制 的自我评价报告，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对此出具了鉴证报告。

公司拟成立以董事长为第一责任人、总经理具体负责落实的内部控制规范实施工作领导 小组，加强对公司内部控制规范体系建设的组织领导。按照《企业内部控制基本规范》要求， 公司聘请了中介机构协助建立健全企业内部控制体系，该体系涵盖了公司本部及各子公司合 计18 项主要生产经营业务，分别为：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文 化、资金合同、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务 外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。目前公司已完成内部控 制体系的建立、试运行与自我评价工作，并对存在的缺陷进行了整改。 2012 年1 月1 日起，公司正式实施内部控制规范。

• 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情 权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司确定内幕信息管理工作由公司董 事会负责，董事会秘书组织实施。公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及 备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司证券部是公司唯一的信 息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关 涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息进行内幕交易的情况，维护了信息披露的公平原则。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

公司现金分红政策为：公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，将

38

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的回报。

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分 红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（4）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于母公司所 有者的净利润为 504,862,776.20 元，加上年初未分配利润 391,040,771.95 元，扣除公司按照 有关规定提取的法定盈余公积 20,293,592.51 元和股东权益内部结转 208,933,099.35 元，公司 2011 年年末未分配利润为 666,676,856.29 元。

1、根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中 国证券监督管理委员会令[2008］57 号）、中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号和《公 司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的 2011 年度利润分配预案为：公 司拟以 2011 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.70 元 （含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 150,124,020.89 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司 2011 年度拟不进行资本公积转增股本。

公司 2011 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008		1.00		18,748,125.00	22,672,008.61	82.69
2009		0		0	82,825,870.49	0
2010		0		0	267,793,997.20	0

(八)其他披露事项

报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2011 年4 月8 日召开了第四届监事会第七次会议	1、《公司2010 年度监事会工作报告》。2、《公

39

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司	2011 年年度报告
	司2010年度财务决算报告》。3、《公司2010年 度利润分配预案》。4、《公司2010年年度报告 全文及其摘要》。5、《公司董事会关于本公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》。6、《关 于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审 计报告和备考审计报告的议案》。
2011年4月27日召开了第四届监事会第八次会议	《公司2011 年第一季度报告》。
2011年8月19日召开了第四届监事会第九次会议	1、《公司2011年半年度报告全文及其摘要》。2、 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相 关审计报告和备考财务报告的议案》。
2011年10月24日召开了第四届监事会第十次会 议	1、《公司2011年第三季度报告全文及其正文》。 2、《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资 产暨关联交易的议案》。3、《关于公司及全资子 公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租赁 有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议 案》。4、《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有 限公司与五家商业银行签订相关汽车按揭业务合 作协议的议案》。

（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章 程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合 理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决 策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司 章程》和损害公司利益的行为。

（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司 2011 年度财务报告， 认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业 会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司 对公司 2011 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有新的募集资金。公司前次募集资金净额为 28331.30 万元，已于 2008 年 2 月实施完毕，公司及时履行了信息披露的义务。公司监事会没有发现有损害公司利益的 行为，募集资金投入后促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成 公司资产流失的情况存在。报告期内，公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司的重大资产 重组工作，收购了安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马汽车有限公司 66.67%股权。

（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的重大资产重组、 收购资产关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在

40

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则，有利于公司进 一步减少关联交易，保证上市公司的独立性。

• （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司董事会出具的公司 2011 年度内部控制自我评价报告，并发表如 下审核意见：

• 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按

• 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行。

• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

• 3、2011 年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制

• 制度的情形发生。

• 4、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司鉴证并由其注册会计师出具的会审字

• [2012]0682 号《内部控制鉴证报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、准 确，反映了公司内部控制的实际情况。

十、重要事项

• (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。

• (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

• 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

• (四)资产交易事项

• 1、收购资产情况

单位:万元 币种:人民币

交易对方或 最终控制方	被收购资产	资产收购价 格	是否为关 联交易	资产收购定 价原则	所涉及的资 产产权是否 已全部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移	关联关系
安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	安徽华菱汽车有限 公司100％股权	178,536.15	是	根据北京六 合正旭资产 评估有限责 任公司出具 的六合正旭 评 报 字 【2010】第 012 号《资产 评估报告书》 确定的评估 值定价，并经 安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会核准。	是	是	控股股东等 其他关联方

41

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

安徽星马汽 车集团有限 公司	湖南星马汽车有限 公司66.67%股权	2,527.76	是	以市场价格 为基础，遵循 公平、合理的 定价原则，依 据安徽致远 资产评估有 限公司出具 的致远评报 字【2011】第 173 号《安徽 星马汽车集 团有限公司 拟转让其所 持有的湖南 星马汽车有 限公司股权 项目资产评 估报告》确定 的评估值定 价。	是	是	控股股东

（1）本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2011 年 6 月 21 日获得中国证监会核准。 根据中国证监会《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977 号）文件，本公司向安徽星马汽车集团有限公 司发行 29,636,112 股股份，向安徽省投资集团有限责任公司发行 32,599,723 股股份，向安徽 星马创业投资股份有限公司发行 38,526,946 股股份，向马鞍山富华投资管理有限公司发行 23,708,889 股股份，向浙江华威建材集团有限公司发行 17,781,667 股股份，向浙江鼎悦投资 有限公司发行 10,076,278 股股份，向史正富发行 52,297,122 股股份，向杭玉夫发行 11,558,083 股股份，向楼必和发行 2,074,527 股股份购买相关资产。

2011 年 6 月 29 日，安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权已在马鞍山市工商行政管理 局办理完毕股权转让备案手续，经马鞍山市工商行政管理局核准，安徽华菱汽车股份有限公 司的股东变更为"安徽星马汽车股份有限公司"，出资比例为 100%。安徽华菱汽车股份有限 公司的公司类型变更为有限责任公司，并更名为"安徽华菱汽车有限公司"（以下简称"华菱 汽车"）。华菱汽车同日取得马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2011 年 6 月 29 日，本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽 星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、 浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称"发行对象"）签 署了《资产交割确认书》确认：发行对象已于 2011 年 6 月 29 日将其持有的华菱汽车 100% 股权过户至本公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归本公 司所有。

2011 年 7 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司本次发行股份购 买资产进行了验资，并出具了会验字[2011]4417 号《验资报告》。根据验资报告：截至 2011 年 6 月 30 日止，公司已收到安徽星马汽车集团有限公司等 9 名发行对象缴纳的新增注册资 本合计人民币 218,259,347.00 元（贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰肆拾柒元整）。截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司变更后的累计注册资本人民币 405,740,597.00 元，股本人民币 405,740,597.00 元。2011 年 7 月 12 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次向发行对象非公开发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司于 2011 年 7 月 12 日出具了《证券变更登记证明》，本公司本次向星马集团等 9 名 发行对象发行的 218,259,347 股均已办理完毕股份登记手续。2011 年 7 月 15 日，经安徽省工 商行政管理局核准，本公司办理完毕注册资本、实收资本的工商变更登记手续，变更后的本

42

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

公司注册资本为 405,740,597 元，实收资本为 405,740,597 元。本公司同日取得安徽省工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次重大资产重组有利于公司减少关联交易，可以使公司突破现有发展瓶颈，完善产品 的产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞争力，为公司快速稳 定发展奠定基础，符合上市公司利益。

（2）本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2011 年 6 月 21 日获得中国证券监督管 理委员会的核准。根据相关承诺，本公司将收购安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马 汽车有限公司 66.67%股权。公司于 2011 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议审议 通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，该议案已经 2011 年 11 月 9 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 11 月 22 日，湖 南星马汽车有限公司在衡阳市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续。

本次资产收购有利于公司进一步减少关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司 全体股东的利益。有利于公司进一步完善产品市场布局，延伸产品产业链，增强公司持续盈 利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞争力，符合上市公司利益，对公司损益和资产状 况无任何不良影响。

2、出售资产情况

公司于 2008 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上 刊登了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易公告》。公司全资子公司天津星马汽车有 限公司拟将闲置的面积约为 86,580 平方米的土地使用权转让给公司关联方安徽华菱汽车有 限公司。由于国家对于土地出售政策的限制较为严格，相关手续较为复杂，截至本报告期末 该笔资产出售并未实施。鉴于公司与安徽华菱汽车有限公司重大资产重组工作已经完成，公 司决定取消该笔资产出售。

(五)报告期内公司重大关联交易事项

1、资产收购、出售发生的关联交易

单位:万元 币种:人民币

						单位:万元	币种:人民币
关联方	关联 关系	关联交易 类型	关联交 易内容	关联交易定 价原则	转让资产 的账面价 值	转让资产 的评估价 值	转让价格	关联交易 结算方式
安徽星马汽车集 团有限公司等9 名发行对象	控股 股东 等其 他关 联方	收购股权	本公司 发行股 份购买 安徽星 马汽车 集团有 限公司 等9 名 发行对 象所持 安徽华 菱汽车 有限公 司100% 股权。	根据北京六 合正旭资产 评估有限责 任公司出具 的六合正旭 评 报 字 【2010】第 012号《资产 评估报告书》 确定的评估 值定价，并经 安徽省人民 政府国有资 产监督管理 委员会核准。	91,821.78	178,536.15	178,536.15	股权
安徽星马汽车集 团有限公司	控股 股东	收购股权	本公司 收购安	以市场价格 为基础，遵循	1,440.55	2,527.76	2,527.76	现金

43

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

			徽星马 汽车集 团有限 公司持 有的湖 南星马 汽车有 限公司 66.67% 股权。	公平、合理的 定价原则，依 据安徽致远 资产评估有 限公司出具 的致远评报 字【2011】第 173号《安徽 星马汽车集 团有限公司 拟转让其所 持有的湖南 星马汽车有 限公司股权 项目资产评 估报告》确定 的评估值定 价。

（1）发行股份购买安徽华菱汽车有限公司 100%股权。

报告期内，公司于 2011 年 6 月 21 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽星马 汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]977 号），核准发行人向星马集团等九名发行对象发行人民币普通股 218,259,347 股， 购买其持有的华菱汽车 100%股权。

同日，中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星 马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】978 号） 文件，核准豁免星马集团、省投资集团、史正富以要约方式增持本公司股份。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》收益法 的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万元。

本次交易已于 2011 年 7 月 12 日全部实施完成。本次交易有利于公司减少关联交易，可 以使公司突破现有发展瓶颈，完善产品的产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全 面提升公司行业竞争力，为公司快速稳定发展奠定基础，符合上市公司利益。 （2）现金收购湖南星马汽车有限公司 66.67%股权。

报告期内，依据公司重大资产重组相关承诺，公司与星马集团于 2011 年 10 月 24 日在 安徽省马鞍山市签订了《股权转让协议》，公司将收购星马集团持有的湖南星马汽车有限公 司 66.67%股权。公司与星马集团一致同意以具有从事证券业务资格的安徽致远资产评估有 限公司出具的致远评报字【2011】第 173 号《安徽星马汽车集团有限公司拟转让其所持有的 湖南星马汽车有限公司股权项目资产评估报告》确定的评估值为本次股权转让的价格，截至 2011 年 9 月 30 日，星马集团持有湖南星马汽车有限公司 66.67%股权的评估值为人民币 2,527.76 万元，即本次交易作价人民币 2,527.76 万元。

2011 年 11 月 9 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。本次交易 已于 2011 年 11 年 22 日全部实施完成。本次交易有利于公司进一步减少关联交易，保证上 市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利益。有利于公司进一步完善产品市场布局，延 伸产品产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞争力，符合上市 公司利益，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

2、 关联债权债务往来

44

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
安徽星马汽 车集团有限 公司	控股股东	0	0	-7,254,365.72	5,049,311.78
合计		0	0	-7,254,365.72	5,049,311.78

(六)重大合同及其履行情况

1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

(1)托管情况

本年度公司无托管事项。

(2)承包情况

本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

2、担保情况

（1）公司与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、广东发 展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份 有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行六家商业银行签订了本公司专用 汽车产品的按揭业务合作协议。根据有关协议，上述六家商业银行在不违反有关金融法律、 法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、 期限最长为两年的按揭贷款，本公司提供回购担保。目前公司仅对部分信誉良好、经审核同 意的客户提供回购担保。在首付款到位的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行 租赁或销售，因回购的设备价值远远大于按揭贷款余额，故不存在损失风险。截至本报告期 末，本公司为客户提供上述回购担保金额为 415,363.15 万元，按揭担保未结清余额为 211,286.79 万元。

（2）公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订融资租赁业务合 作协议。根据有关协议，本公司向交银租赁推荐经其审核的购买本公司及华菱公司所生产的 汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司 推荐的范围内，为符合国家金融政策、交通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融 资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时 间向交银租赁支付租金，本公司提供回购担保。截至本报告期末，本公司为客户提供上述回 购担保金额为 7,580.43 万元，担保未结清余额为 7,506.45 万元。

（3）公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）与中国光大银行 股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公 司、北京银行股份有限公司五家商业银行签订了汽车按揭业务合作协议。根据有关协议，上 述五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买华菱汽车所 生产的汽车车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，华菱汽车提供回 购担保。目前华菱汽车仅对部分信誉良好、经审核同意的客户提供回购担保。在首付款到位 的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行租赁或销售，因回购的设备价值远远大 于按揭贷款余额，故不存在损失风险。截至本报告期末，华菱汽车为客户提供上述回购担保 金额为 44,713.28 万元，按揭担保未结清余额为 39,914.86 万元。

公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的市场和按揭销售渠道， 促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格

45

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

的，能够有效的控制对外担保风险。

3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

(七)承诺事项履行情况

1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺北京	承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行
与重大资 产重组相 关的承诺	盈利预测及 补偿	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	重组完成后三年内，承诺方对标的 公司实际盈利数未达到评估报告 中收益法采用的盈利预测数之差 额部分，原则上按所持标的公司股 权比例以现金方式对星马汽车做 出足额补偿，如在补偿期内未有足 额现金向星马汽车进行补偿，由星 马汽车以人民币1.00 元的价格回 购发行对象在本次非公开发行中 认购的部分新增股份并予以注销。	是	是
	其他	安徽省投资 集团控股有 限公司	承诺方不会通过任何方式及途径 谋求对于上市公司的实际控制；承 诺方在作为上市公司股东期间，将 一直保持与星马集团的一致行动。	是	是
	其他	史正富	承诺方不会通过任何方式及途径 谋求对于上市公司的实际控制；如 承诺方违反了上述承诺，承诺方自 愿由上市公司以人民币1 元的价 格回购其持有的上市公司1,000万 股股份并予以注销；承诺方在作为 上市公司股东期间，将一直保持与 星马集团的一致行动。	是	是
	置入资产价 值保证及补 偿	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	如在上市公司2014年年度报告公 告之日前，华菱汽车15%所得税 优惠政策被取消，改为适用25% 的所得税税率，则对评估值之间的 差额计人民币20,040.26万元，承 诺方应按照各自持有华菱汽车股 权比例，由上市公司以人民币1.00 元的价格回购承诺方在本次非公 开发行认购的部分新增股份并予 以注销。承诺方保证上述各自用于 补足评估值差额的股份在星马汽 车2014年年度报告公告之日前不 转让或上市交易。	是	是
	股份限售	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	承诺方认购的发行人股份，自发行 结束之日起36个月内不进行转 让，之后按中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的有关规定 执行。	是	是
	解决同业竞 争	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	承诺方所控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类 型企业未从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动；并保证将来 亦不从事任何对上市公司及其子 公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。	是	是
	解决关联交	安徽星马汽	承诺方不利用自身对发行人的大	是	是

46

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	易	车集团有限 公司等9名 发行对象	股东地位及控制性影响谋求上市 公司及其子公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不 利用自身对上市公司的大股东地 位及控制性影响谋求与上市公司 及其子公司达成交易的优先权利； 不以低于（如上市公司为买方则 “不以高于”）市场价格的条件与 上市公司及其子公司进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其子公司利益的行为；若 有关联交易，均严格履行合法程 序，及时详细进行信息披露；对于 原材料采购、产品销售等均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式进行，以充分保 障上市公司及其全体股东的合法 权益。
	其他	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	承诺将保证发行人在人员、 资产、 财务、机构和业务等方面的独立。	是	是
	其他	安徽星马汽 车集团有限 公司、安徽 省投资集团 控股有限公 司、安徽星 马创业投资 股份有限公 司、史正富	如因安徽华菱汽车集团有限公司 （华菱汽车前身）净资产值低于公 司改制时注册资本从而引致的纠 纷、行政处罚等各种法律风险，由 本公司（本人）按照改制时所持的 出资比例承担。	是	是
	其他	安徽星马汽 车集团有限 公司	对于华菱汽车改制时量化给刘汉 如等职工的效益工资合计 5,857.06万元，如被确认缴纳包括 养老保险、失业保险、医疗保险及 住房公积金在内的“三险一金”， 承诺方将无条件缴纳应由承诺方 承担的部分。	是	是
	其他	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	承诺方不再允许上市公司、华菱汽 车高级管理人员及中层以上干部 参股上市公司及其关联企业，以及 从事与上市公司及其关联企业存 在同业竞争的业务。	是	是
	解决土地等 产权瑕疵	安徽星马汽 车集团有限 公司等9名 发行对象	前次非公开发行股份购买资产时， 上市公司下属企业福马零件在安 徽当涂经济开发区的土地及房产 尚未取得产权证书。鉴于此，承诺 方承诺，如上市公司未来在办理上 述权证过程中发生的任何费用，由 承诺方支付；同时，如因未取得上 述权证而给上市公司及其子公司 造成任何损失的，承诺方将无条件 向星马汽车或华菱汽车予以全额 补偿；承诺方具体支付费用或补偿 的金额按照承诺方持有华菱汽车 股权的比例计算。	是	是
	资产注入	安徽星马汽 车集团有限 公司	承诺方原持有湖南星马汽车有限 公司66.7%的股权，为湖南星马的 控股股东。承诺方承诺在湖南星马	是	是

47

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

各方面业务发展已经稳定，不存在 障碍性问题，适合作为置入资产注 入上市公司后，本公司将积极通过 各种合法有效的方式将该等资产 注入上市公司。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明

2011 年 7 月 12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称"华菱汽车"） 的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于 业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补 偿的协议之补充协议（三）》的相关约定："根据北京六合正旭资产评估有限责任公司 2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开 发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元 和 24,919.67 万元。"

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车 2011 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,352.93 万元。华菱汽车已经完成 2011 年度的盈 利预测数。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012]0707 号《华菱星马 汽车（集团）股份有限公司重大资产重组 2011 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

(八)聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

(八)聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
境内会计师事务所报酬	170
境内会计师事务所审计年限	8

报告期内，公司未改聘会计师事务所。截至本报告期末，华普天健会计师事务所（北京） 有限公司已为本公司提供了 8 年的审计服务。报告期内，公司支付给华普天健会计师事务所 （北京）有限公司 2010 年度审计费用为 170 万元，在审计业务中所发生的食宿费、差旅费 等费用由会计师事务所自行承担。

• (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十)其他重大事项的说明

公司于 2012 年 3 月 8 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非 公开发行股票发行方案的议案》。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特 定投资者，非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含 18,000 万股），发行价格不低于 10.92 元/股（除权除息作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万 元，拟投入年产 3 万台重型载货汽车项目和年产 5 万台重型车发动机项目。

(二)(十一)信息披露索引

48

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

事项	刊载的报刊名称及版 面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
星马汽车2010年度 业绩预增公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年1月28日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于中国 证监会并购重组审 核委员会审核公司 发行股份购买资产 暨关联交易事宜的 停牌公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年2月25日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于公司 发行股份购买资产 暨关联交易事项获 得中国证监会并购 重组审核委员会审 核有条件通过的公 告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年3月1日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届董 事会第九次会议决 议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年3月18日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届董 事会第十次会议决 议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年4月9日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届监 事会第七次会议决 议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年4月9日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2010年年 度报告摘要	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年4月9日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2011年一 季度报告业绩预增 公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年4月13日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届董 事会第十一次会议 决议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年4月28日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2011年一 季度报告正文	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年4月28日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届董 事会第十二次会议 决议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年5月17日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星

49

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

			马汽车”可以查询。
星马汽车关于召开 2011 年第一次临时 股东大会的通知	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年5月17日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车收购报告 书（摘要）	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年5月17日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于召开 2011 年第一次临时 股东大会的二次通 知	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年5月28日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2011年第 一次临时股东大会 决议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年6月2日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于召开 2010 年度股东大会 的通知	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年6月8日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于发行 股份购买资产暨关 联交易事项和安徽 星马汽车集团有限 公司及一致行动人 申请豁免要约收购 事宜获得中国证券 监督管理委员会核 准的公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年6月24日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2010年度 股东大会决议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年6月29日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于发行 股份购买资产暨关 联交易报告书的修 订说明	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年7月1日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于发行 股份购买资产暨关 联交易标的资产交 割完成情况的公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年7月12日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车发行股份 购买资产暨关联交 易实施情况暨股份 变动报告书	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年7月20日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于公司 第二大股东股权质 押的公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年8月2日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。

50

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

星马汽车第四届董 事会第十三次会议 决议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年8月20日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届监 事会第九次会议决 议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年8月20日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2011年半 年度报告摘要	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年8月20日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届董 事会第十四次会议 决议暨关于召开 2011 年第二次临时 股东大会通知的公 告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年10月25日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车第四届监 事会第十次会议决 议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年10月25日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于收购 安徽星马汽车集团 有限公司相关资产 暨关联交易的公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年10月25日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2011年第 三季度报告正文	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年10月25日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车2011年第 二次临时股东大会 决议公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年11月10日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。
星马汽车关于第一 大股东股权质押解 除的公告	《中国证券报》、《上 海证券报》	2011年12月16日	网站地址为http://www.sse.com.cn， 在上海证券交易所网站的“上市公司 资料检索”中输入“600375”或“星 马汽车”可以查询。

十一、财务会计报告 (一)审计报告

审计报告

会审字[2012]0681 号

华菱星马汽车（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称华菱星马）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是华菱星马管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会

51

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，华菱星马财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了华菱星马2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 （北京）有限公司 中国注册会计师：张婕 中国·北京 中国注册会计师：汪健

二〇一二年三月二十六日

(二)财务报表

合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	763,224,296.95	1,343,633,242.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五、2	370,110,395.37	570,335,306.86
应收账款	五、3	320,966,836.68	337,260,351.69
预付款项	五、4	601,782,539.87	210,836,939.45
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五、5	26,226,894.88	17,103,140.16
买入返售金融资产
存货	五、6	1,721,068,860.94	2,243,609,135.77
一年内到期的非流动资产

52

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

其他流动资产	五、7
流动资产合计		3,803,379,824.69	4,722,778,116.00
非流动资产：
发放委托贷款及垫款		2,000,000.00	2,000,000.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五、8
投资性房地产		22,662,344.12	23,414,667.52
固定资产	五、9	1,269,153,940.02	1,117,606,895.94
在建工程	五、10	385,577,743.72	68,810,892.15
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、11	386,942,157.94	287,392,902.60
开发支出
商誉
长期待摊费用	五、12	8,168,999.03	8,584,364.21
递延所得税资产	五、13	54,859,751.46	41,410,555.55
其他非流动资产
非流动资产合计		2,129,364,936.29	1,549,220,277.97
资产总计		5,932,744,760.98	6,271,998,393.97
流动负债：
短期借款	五、15	423,630,000.00	242,347,327.18
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五、16	459,619,870.00	1,079,854,554.07
应付账款	五、17	1,486,868,657.82	1,789,780,154.17
预收款项	五、18	209,873,457.66	362,397,486.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、19	5,339,977.48	8,782,049.38
应交税费	五、20	8,055,299.93	-35,618,958.65
应付利息	五、21
应付股利
其他应付款	五、22	96,867,797.10	73,288,437.22
应付分保账款

53

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	五、23
其他流动负债		72,657,688.62	75,039,612.36
流动负债合计		2,762,912,748.61	3,595,870,662.53
非流动负债：
长期借款	五、24	250,000,000.00	280,000,000.00
应付债券
长期应付款		34,978,422.53	68,175,861.45
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	五、25	194,100,000.00	127,100,000.00
非流动负债合计		479,078,422.53	475,275,861.45
负债合计		3,241,991,171.14	4,071,146,523.98
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	五、26	405,740,597.00	187,481,250.00
资本公积	五、27	1,495,054,903.51	1,529,658,751.16
减：库存股
专项储备	五、28
盈余公积	五、29	96,950,746.25	76,657,153.74
一般风险准备
未分配利润	五、30	666,676,856.29	391,040,771.95
外币报表折算差额		-207,585.78
归属于母公司所有者权益 合计		2,664,215,517.27	2,184,837,926.85
少数股东权益		26,538,072.57	16,013,943.14
所有者权益合计		2,690,753,589.84	2,200,851,869.99
负债和所有者权益总计		5,932,744,760.98	6,271,998,393.97

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

母公司资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		344,294,448.05	587,427,253.06
交易性金融资产
应收票据		115,157,579.77	94,165,802.97

54

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

应收账款	十一、1	198,014,002.86	242,934,099.14
预付款项		26,176,774.13	10,921,006.44
应收利息
应收股利
其他应收款	十一、2	154,335,823.08	120,442,145.58
存货		508,818,506.62	612,050,585.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,346,797,134.51	1,667,940,893.10
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资		2,000,000.00	2,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	十一、3	1,695,752,538.33	90,000,000.00
投资性房地产		22,662,344.12	23,414,667.52
固定资产		205,031,963.32	207,968,997.96
在建工程		37,898,663.07	1,040,597.40
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		30,269,941.57	29,639,863.84
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		9,142,541.38	7,900,185.86
其他非流动资产
非流动资产合计		2,002,757,991.79	361,964,312.58
资产总计		3,349,555,126.30	2,029,905,205.68
流动负债：
短期借款		278,630,000.00	125,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		241,220,170.00	690,000,000.00
应付账款		146,299,045.55	292,994,382.76
预收款项		14,434,385.30	36,434,795.52
应付职工薪酬		1,263,459.48	5,117,184.29
应交税费		23,056,608.22	10,259,407.97
应付利息
应付股利
其他应付款		21,836,206.84	13,577,903.50

55

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

一年内到期的非流动负债
其他流动负债		14,158,864.71	15,164,763.83
流动负债合计		740,898,740.10	1,188,548,437.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		6,000,000.00	3,000,000.00
非流动负债合计		6,000,000.00	3,000,000.00
负债合计		746,898,740.10	1,191,548,437.87
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		405,740,597.00	187,481,250.00
资本公积		1,495,206,096.33	152,101,750.00
减：库存股
专项储备
盈余公积		96,950,746.25	76,657,153.74
一般风险准备
未分配利润		604,758,946.62	422,116,614.07
所有者权益（或股东权益） 合计		2,602,656,386.20	838,356,767.81
负债和所有者权益（或股 东权益）总计		3,349,555,126.30	2,029,905,205.68

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

合并利润表 — 2011 年 1 12 月

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		6,853,693,880.97	8,094,294,009.79
其中：营业收入	五、31	6,853,693,880.97	8,094,294,009.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		6,292,972,121.39	7,305,666,144.29
其中：营业成本	五、31	5,716,419,055.17	6,746,712,365.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金

56

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、32	22,276,216.53	16,571,195.95
销售费用	五、33	203,598,906.38	220,896,221.87
管理费用	五、34	297,314,585.05	241,229,480.31
财务费用	五、35	27,610,822.45	52,737,858.64
资产减值损失	五、36	25,752,535.81	27,519,022.17
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	五、37
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	五、37
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		560,721,759.58	788,627,865.50
加：营业外收入	五、38	39,576,012.56	46,181,883.94
减：营业外支出	五、39	2,579,816.14	2,116,386.50
其中：非流动资产处置损失	五、39
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		597,717,956.00	832,693,362.94
减：所得税费用		92,331,050.37	120,396,024.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		505,386,905.63	712,297,338.77
归属于母公司所有者的净利润		504,862,776.20	711,554,405.17
少数股东损益		524,129.43	742,933.60
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五、41	1.24	1.75
（二）稀释每股收益		1.24	1.75
七、其他综合收益	五、42
八、综合收益总额		505,386,905.63	712,297,338.77
归属于母公司所有者的综合收益总额		504,862,776.20	711,554,405.17
归属于少数股东的综合收益总额		524,129.43	742,933.60
法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

母公司利润表

— 2011 年 1 12 月

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一、4	3,374,248,082.94	4,047,710,211.20
减：营业成本	十一、4	2,988,286,596.36	3,585,858,731.48
营业税金及附加		8,001,617.54	6,684,700.64
销售费用		61,995,649.24	64,721,160.04

57

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告
管理费用		73,862,377.69	64,492,596.24
财务费用		-1,762,478.45	16,183,331.01
资产减值损失		6,546,985.32	15,441,578.18
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十一、5
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	十一、5
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		237,317,335.24	294,328,113.61
加：营业外收入		1,511,633.94	325,500.00
减：营业外支出		99,729.59	988,457.43
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		238,729,239.59	293,665,156.18
减：所得税费用		35,793,314.53	42,979,079.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		202,935,925.06	250,686,077.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		202,935,925.06	250,686,077.18

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

合并现金流量表 — 2011 年 1 12 月

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金		3,167,590,129.36	4,418,900,709.26
客户存款和同业存放款项 净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金 净增加额
收到原保险合同保费取得 的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加 额
处置交易性金融资产净增 加额

58

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

收取利息、手续费及佣金 的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		5,448,150.62	1,463,750.80
收到其他与经营活动有关 的现金	五、43	128,544,411.92	104,981,208.63
经营活动现金流入小计		3,301,582,691.90	4,525,345,668.69
购买商品、接受劳务支付 的现金		2,126,934,697.93	2,764,912,998.89
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项 净增加额
支付原保险合同赔付款项 的现金
支付利息、手续费及佣金 的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支 付的现金		247,997,048.38	226,662,675.66
支付的各项税费		243,120,350.88	360,110,356.71
支付其他与经营活动有关 的现金	五、43	410,571,315.35	371,293,427.72
经营活动现金流出小计		3,028,623,412.54	3,722,979,458.98
经营活动产生的现金流量 净额		272,959,279.36	802,366,209.71
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金			51,641,884.93
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额		329,312.98	1,701,040.53
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金	五、43	80,621,031.47	24,258,090.55
投资活动现金流入小计		80,950,344.45	77,601,016.01
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金		992,545,936.82	272,351,724.43

59

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

投资支付的现金		25,277,600.00	50,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计		1,017,823,536.82	322,351,724.43
投资活动产生的现金流量 净额		-936,873,192.37	-244,750,708.42
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金		10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金
取得借款收到的现金		423,630,000.00	377,347,327.18
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 的现金		39,114,272.00
筹资活动现金流入小计		472,744,272.00	377,347,327.18
偿还债务支付的现金		307,952,438.01	764,974,138.55
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金		40,802,332.64	46,049,885.01
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 的现金			79,632,663.00
筹资活动现金流出小计		348,754,770.65	890,656,686.56
筹资活动产生的现金流量 净额		123,989,501.35	-513,309,359.38
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-1,370,261.46	-3,443,471.90
五、现金及现金等价物净 增加额	五、44	-541,294,673.12	40,862,670.01
加：期初现金及现金等价 物余额	五、44	1,264,000,579.07	1,223,137,909.06
六、期末现金及现金等价 物余额	五、44	722,705,905.95	1,264,000,579.07

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

母公司现金流量表 — 2011 年 1 12 月

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

60

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金		2,424,947,029.50	3,026,784,921.57
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关 的现金		14,223,217.64	4,237,500.00
经营活动现金流入小计		2,439,170,247.14	3,031,022,421.57
购买商品、接受劳务支付 的现金		2,432,937,188.31	2,452,720,350.03
支付给职工以及为职工支 付的现金		77,929,457.12	73,443,630.86
支付的各项税费		105,362,592.82	115,087,004.86
支付其他与经营活动有关 的现金		122,162,499.24	85,222,907.07
经营活动现金流出小计		2,738,391,737.49	2,726,473,892.82
经营活动产生的现金流量 净额		-299,221,490.35	304,548,528.75
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金			1,141,884.93
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额		101,840.90	1,581,040.53
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金		10,037,458.35	7,320,761.04
投资活动现金流入小计		10,139,299.25	10,043,686.50
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金		51,806,951.91	12,554,567.36
投资支付的现金		44,388,845.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计		96,195,796.91	12,554,567.36
投资活动产生的现金流量 净额		-86,056,497.66	-2,510,880.86

61

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		278,630,000.00	135,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 的现金		39,114,272.00
筹资活动现金流入小计		317,744,272.00	135,000,000.00
偿还债务支付的现金		125,000,000.00	320,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金		12,312,483.50	12,253,317.82
支付其他与筹资活动有关 的现金			79,632,663.00
筹资活动现金流出小计		137,312,483.50	411,885,980.82
筹资活动产生的现金流量 净额		180,431,788.50	-276,885,980.82
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		827,666.50	-1,385,789.18
五、现金及现金等价物净 增加额	十一、6	-204,018,533.01	23,765,877.89
加：期初现金及现金等价 物余额	十一、6	507,794,590.06	484,028,712.17
六、期末现金及现金等价 物余额	十一、6	303,776,057.05	507,794,590.06

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

合并所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项 目						本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权 益	所有者权益合计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其他
一、 上 年 年 末 余 额	187,481,250.00	1,529,658,751.16			76,657,153.74		391,040,771.95		16,013,943.14	2,200,851,869.99
加： 会 计

62

		华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
政 策 变 更
前 期 差 错 更 正
其 他
二、 本 年 年 初 余 额	187,481,250.00	1,529,658,751.16			76,657,153.74		391,040,771.95		16,013,943.14	2,200,851,869.99
三、 本 期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以 “－” 号 填 列）	218,259,347.00	-34,603,847.65			20,293,592.51		275,636,084.34	-207,585.78	10,524,129.43	489,901,719.85
（ 一） 净 利 润							504,862,776.20		524,129.43	505,386,905.63
（ 二） 其 他 综 合 收 益								-207,585.78		-207,585.78
上 述 （ 一） 和 （ 二）							504,862,776.20	-207,585.78	524,129.43	505,179,319.85

63

		华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
小 计
（ 三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本	218,259,347.00	1,343,104,346.33							10,000,000.00	1,571,363,693.33
1 ． 所 有 者 投 入 资 本	218,259,347.00	1,343,104,346.33							10,000,000.00	1,571,363,693.33
2 ． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额
3 ． 其 他
（ 四） 利 润 分 配					20,293,592.51		-20,293,592.51
1 ． 提 取 盈 余 公 积					20,293,592.51		-20,293,592.51
2 ． 提 取 一 般

64

		华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
风 险 准 备
3 ． 对 所 有 者 （ 或 股 东） 的 分 配
4 ． 其 他
（ 五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转		-1,377,708,193.98					-208,933,099.35			-1,586,641,293.33
1 ． 资 本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本）
2 ． 盈 余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本）
3 ． 盈 余

65

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

公 积 弥 补 亏 损
4 ． 其 他		-1,377,708,193.98					-208,933,099.35			-1,586,641,293.33
（ 六） 专 项 储 备
1 ． 本 期 提 取
2 ． 本 期 使 用
（ 七） 其 他
四、 本 期 期 末 余 额	405,740,597.00	1,495,054,903.51			96,950,746.25		666,676,856.29	-207,585.78	26,538,072.57	2,690,753,589.84

单位:元 币种:人民币

项 目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权 益	所有者权益合计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其他
一、 上 年 年 末 余 额	187,481,250.00	1,081,227,252.07			51,588,546.02		152,986,473.59		15,271,009.54	1,488,554,531.22
加： 会 计 政

66

		华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
策 变 更
前 期 差 错 更 正
其 他
二、 本 年 年 初 余 额	187,481,250.00	1,081,227,252.07			51,588,546.02		152,986,473.59		15,271,009.54	1,488,554,531.22
三、 本 期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以 “ －” 号 填 列）		448,431,499.09			25,068,607.72		238,054,298.36		742,933.60	712,297,338.77
（ 一） 净 利 润							711,554,405.17		742,933.60	712,297,338.77
（ 二） 其 他 综 合 收 益
上 述 （ 一） 和 （ 二）							711,554,405.17		742,933.60	712,297,338.77

67

		华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
小 计
（ 三） 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本
1 ． 所 有 者 投 入 资 本
2 ． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额
3 ． 其 他
（ 四） 利 润 分 配					25,068,607.72		-25,068,607.72
1 ． 提 取 盈 余 公 积					25,068,607.72		-25,068,607.72
2 ． 提 取 一 般

68

		华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
风 险 准 备
3 ． 对 所 有 者 （ 或 股 东） 的 分 配
4 ． 其 他
（ 五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转		448,431,499.09					-448,431,499.09
1 ． 资 本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本）
2 ． 盈 余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本）
3 ． 盈 余

69

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

公 积 弥 补 亏 损
4 ． 其 他		448,431,499.09					-448,431,499.09
（ 六） 专 项 储 备
1 ． 本 期 提 取
2 ． 本 期 使 用
（ 七） 其 他
四、 本 期 期 末 余 额	187,481,250.00	1,529,658,751.16			76,657,153.74		391,040,771.95		16,013,943.14	2,200,851,869.99

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

母公司所有者权益变动表 — 2011 年 1 12 月

编制单位:华菱星马汽车（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年 年末余 额	187,481,250.00	152,101,750.00			76,657,153.74		422,116,614.07	838,356,767.81
加：会计 政策变 更

70

	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
前期差 错更正
其他
二、本年 年初余 额	187,481,250.00	152,101,750.00			76,657,153.74		422,116,614.07	838,356,767.81
三、本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列）	218,259,347.00	1,343,104,346.33			20,293,592.51		182,642,332.55	1,764,299,618.39
（一）净 利润							202,935,925.06	202,935,925.06
（二）其 他综合 收益
上 述 （一）和 （二）小 计							202,935,925.06	202,935,925.06
（三）所 有者投 入和减 少资本	218,259,347.00	1,343,104,346.33						1,561,363,693.33
1．所有 者投入 资本	218,259,347.00	1,343,104,346.33						1,561,363,693.33
2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额
3．其他
（四）利 润分配					20,293,592.51		-20,293,592.51
1．提取 盈余公 积					20,293,592.51		-20,293,592.51
2. 提取 一般风 险准备
3．对所 有者（或 股东）的 分配
4．其他
（五）所 有者权

71

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

益内部 结转
1．资本 公积转 增资本 （或股 本）
2．盈余 公积转 增资本 （或股 本）
3．盈余 公积弥 补亏损
4．其他
（六）专 项储备
1．本期 提取
2．本期 使用
（七）其 他
四、本期 期末余 额	405,740,597.00	1,495,206,096.33			96,950,746.25		604,758,946.62	2,602,656,386.20

							单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目					上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年 年末余 额	187,481,250.00	152,101,750.00			51,588,546.02		196,499,144.61	587,670,690.63
加：会计 政策变 更
前期差 错更正
其他
二、本年 年初余 额	187,481,250.00	152,101,750.00			51,588,546.02		196,499,144.61	587,670,690.63

72

	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司			2011 年年度报告	2011 年年度报告
三、本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列）					25,068,607.72		225,617,469.46	250,686,077.18
（一）净 利润							250,686,077.18	250,686,077.18
（二）其 他综合 收益
上 述 （一）和 （二）小 计							250,686,077.18	250,686,077.18
（三）所 有者投 入和减 少资本
1．所有 者投入 资本
2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额
3．其他
（四）利 润分配					25,068,607.72		-25,068,607.72
1．提取 盈余公 积					25,068,607.72		-25,068,607.72
2. 提取 一般风 险准备
3．对所 有者（或 股东）的 分配
4．其他
（五）所 有者权 益内部 结转
1．资本 公积转 增资本 （或股 本）

73

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

2．盈余 公积转 增资本 （或股 本）
3．盈余 公积弥 补亏损
4．其他
（六）专 项储备
1．本期 提取
2．本期 使用
（七）其 他
四、本期 期末余 额	187,481,250.00	152,101,750.00			76,657,153.74		422,116,614.07	838,356,767.81

法定代表人：沈伟良 主管会计工作负责人：沈伟良 会计机构负责人：范春霞

（三）财务报表附注

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司的基本情况

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“华菱星马”）系经 安徽省体改委皖体改函［1999］86 号文批准，于 1999 年 12 月 12 日由马鞍山星马专用汽车 有限公司改制成立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］ 18 号文批准，向社会公众发行 3,000 万股人民币普通股，2003 年 4 月在上海证券交易所上市。 公司的经营地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。法定代表人：沈伟良。

本公司于 2004 年 5 月以 2003 年末股本 8,332.50 万股为基数，用资本公积向全体股东按 每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次转增股本后，本公司的股本增至 12,498.75 万股。 本公司于 2006 年 1 月 13 日完成了股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股获得 非流通股股东支付的 3.3 股股票。公司非流通股股东共支付 1,485.00 万股对价股份。

2006 年 5 月，本公司按 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,249.375 万股，变更后的注册资本为人民币 18,748.125 万元。

2011 年 7 月，本公司向特定对象非公开发行股票 21,825.9347 万股收购资产，非公开发 行股票后的注册资本为人民币 40,574.0597 万元。

2012 年 3 月， 本公司在 安徽省工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，并于 当日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：340000000016712)， “ ” “ ” 公司名称由 安徽星马汽车股份有限公司 变更为 华菱星马汽车(集团)股份有限公司 。

本公司主要从事专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械和金属材料的生 产和销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所属要原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错更正

1. 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指

74

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2. 遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要 求， 真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现 金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额应当计入当期损益。

（3）商誉的减值测试

公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相 关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。

6. 合并财务报表的编制方法

凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳 入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照 母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后 的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制； 合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交 易、资金往来在合并时予以抵销。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。

8. 外币业务和外币报表折算

（1）本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。

（2）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企 业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位 币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折

算。

75

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者 权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

9. 金融工具

（1）金融资产划分为以下四类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的 衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资 产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到 期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持 有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置 持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成 的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利 息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值 变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差 额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资收益。

（2）金融负债在初始确认时划分为以下两类 ：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计 量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负

债。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

（4）金融资产转移

①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。

②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值。

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值。

• B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

76

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

认部分的金额之和。 ③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。

（5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• A.发行方或债务人发生严重财务困难；

• B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量；

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本；

• H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计 提减值准备。

A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；

B.持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

C.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分

析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入资产减值损失。

10. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提 减值准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 1000 万元以上应收账款，50 万元以上 其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进 行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款

项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合 2：以本公司合并报表范围内的应收款项划分组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况 确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10

77

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

组合 2：合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。

(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的 坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

11 、存货

（1）存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产 品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法：存货中各类材料日常核算，均按定额成本计价。即各类材料 的入库、领用一律采用定额成本计价，各类材料的实际成本与定额成本的差异，通过材料成 本差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中在产品采用定额成本核算， 在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算，每月月末将定额成本调整为 实际成本；存货中产成品采用定额成本核算，产成品实际成本与定额成本的差异通过库存商 品差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本。

（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。

（4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货 的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用 于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准 备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。

12. 长期股权投资

（1）长期股权投资成本确定

分别下列情况对长期股权投资进行计量

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）的余额不足冲减 的，调整留存收益；

• B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照

78

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合 同或协议约定不公允的除外；

D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资 产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本；

E.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。

①采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资 单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资 收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公 司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司 的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有 关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利 润或应承担的净亏损时，则考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等 进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账 面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。

A.无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重 要性的。

C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资 单位的净损益进行调整的。

③在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损 失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其 他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承 担的损失金额。

④按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵 减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部 分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：

• A. 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

79

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

B. 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；

C. 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投 资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下 经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制， 合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

• B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；

C.与被投资单位之间发生重要交易；

D.向被投资单位派出管理人员；

E.向被投资单位提供关键技术资料。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律 环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长 期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作 为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13. 投资性房地产

投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。

（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。

（3）已出租的建筑物。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折 旧或摊销，计入当期损益。预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	15—30	4	6.40—3.20
土地使用权	50	0	2.00

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按 两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期 已计提的减值准备不得转回。

14. 固定资产

(1)确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年 限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用 设备、运输设备等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2)各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限 平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年 限和年折旧率如下：

限和年折旧率如下：
类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	15—30	4	6.40—3.20
专用设备	12	4	8.00

80

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

通用设备 5 4 19.20 运输设备 8 4 12.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低 于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 15. 在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占 用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建 工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

• ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很

• 大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

16. 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满 足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

• 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3

• 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法

81

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算。

17. 无形资产

(1)无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 (2)无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命（年）	依据
土地使用权	50	法定使用权
计算机软件	5	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复 核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对 于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产 的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相关无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试：

① A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响；

② B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

③ C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直 线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的 金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为 零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据 活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产

的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在 预计使用年限内采用直线法摊销。

• (3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资 产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：

• A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

• 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

• 或出售该无形资产；

• E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18. 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按

82

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

最佳预期经济利益实现方式合理摊销；在租赁土地上自建的房产按土地的租赁期直线法摊 销。

19. 预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计 数对该账面价值进行调整。

20. 股份支付

(1)股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付

(2)权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条 件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最 新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量， 以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4)实施股份支付计划的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公 允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允 价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

21. 收入

(1)销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入实现。

(2)提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

83

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

(3)让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额 ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22. 政府补助 (1)范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (2)政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 (3)政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益；

• B.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

23. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法计提递延所得税。

(1)递延所得税资产的确认 ①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：

• A.暂时性差异在可预见的未来可能转回；

• B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵

• 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

③于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

(2)递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：

①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

• A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

24. 经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为 经营租赁。

84

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

(1)经营租赁 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直 线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不 扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用 及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后 的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出 租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按 该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确 认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收 益。

(2)融资租赁

①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期 间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租 赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够 取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录 未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作 为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/ 业务业务收入。

25. 持有待售资产

(1)持有待售资产的确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。

(2)会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该 项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计 入当期损益。

某项资产或资产组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或资产组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。

26. 所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 三、税项 （一）主要税种及税率 税种 计税依据 税率

85

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

增值税		17%
	商品销售收入
营业税	房屋出租等收入	5%
城市维护建设税	流转税额	7%
房产税	房产租金收入或自有房产原值的 70%	12%或1.2%
企业所得税	应纳税所得额	本公司15%，华菱汽车15%， 其他子公司25%
其他税项	按国家或地方政府相关规定执行

（二）税收优惠及批文

经安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关 于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高〔2008〕177 号），本 公司和安徽华菱汽车有限汽车（以下简称 “华菱汽车”）经企业申报、专家评审、安徽省认 定机构审核等程序，通过了高新技术企业国家公示，后期经国家认定办备案证书编号后，获 得高新技术企业证书，本公司证书编号： GR200834000077 ，华菱汽车证书编号： GR200834000069。根据相关规定，本公司和华菱汽车自 2008 年 1 月 1 日起享受国家高新技 术企业所得税等优惠政策。本公司和华菱汽车在获得高新技术企业认定资格后三年内（含 2008 年），所得税按 15%征收。

经安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关 于公布安徽省 2011 年复审高新技术企业名单的通知》（科高〔2012〕12 号），本公司和华 菱汽车通过了高新技术企业复审，本公司证书编号：GF201134000213，华菱汽车证书编号： GF201134000128。根据相关规定，本公司和华菱汽车自 2011 年 1 月 1 日起三年内享受国家 高新技术企业所得税等优惠政策，所得税按 15%征收。

四、企业合并及合并财务报表 1. 子公司情况 (1)通过设立方式取得的子公司

子公司全 称	子公司类 型	注册地	业务性 质	注册资本（元 ）	经营范围
天津星马 汽车有限 公司	全	天津开发 区第九大 街以南第	汽	90,000,000.00	客车、客车底盘及汽车 零部件生产、研发、销 售等
	资子公	、 大街以	专用 车造
	司	八 北、北海路 以东	制
镇江索达 汽车零部 件有限公 司	控股子公 司	江苏镇江	汽车零	50,000,000.00	汽车零部件的生产、研 发及销售
			部件制
			造
湖南华菱 汽车有限 公司	控子公	衡阳市白	汽车制	60,000,000.00	汽车、专用汽车、汽车 零部件的研发、生产和 销售
	股	沙洲工业	造业
	司	园
福瑞投资 贸易有限 公司	全资	香港德辅		19,111,245.00	进出口贸易及对外投 资业务
	子公	道中号	批发业
	司	173

（续上表）

86

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

子公司全称	期末实际出 资额（元）	实质上构成对子 公司净投资的其	持股比例			少数股东权 益(元)
				表决权比	是否合
		他项目余额	(%)	例(%)	并报表
天津星马汽 车有限公司	90,000,000.00	—	100.00	100.00	是	—
镇江索达汽 车零部件有 限公司*1						9,994,405.00
	20,000,000.00	—	66.67	66.67	是
湖南华菱汽 车有限公司 *2						—
	30,000,000.00	—	100.00	100.00	是
福瑞投资贸 易有限公司	19,111,245.00	—	100.00	100.00	是	—

*1：镇江索达汽车零部件有限公司系由本公司的子公司马鞍山福马汽车零部件有限公 司（以下简称“福马零部件”）与北京国运通达投资有限公司共同出资组建，注册资本为人民 币 5,000.00 万元。福马零部件认缴出资 2,550.00 万元，认缴出资比例 51.00%，北京国运通 达投资有限公司认缴出资 2,450.00 万元，认缴出资比例 49.00%，自公司成立之日起两年缴 足。一期出资 3,000.00 万元，其中福马零部件出资 2,000.00 万元，占一期出资比例 66.67%， 北京国运通达投资有限公司出资 1,000.00 万元，占一期出资比例 33.33%。截至 2011 年 12 月 31 日，仅一期出资到位，故本公司对子公司镇江索达汽车零部件有限公司持股比例 66.67%，表决权比例 66.67%。

*2：湖南华菱汽车有限公司系由本公司的子公司安徽华菱汽车有限公司与湖南凌风实 业有限责任公司共同出资组建，注册资本为人民币 6,000.00 万元，其中本公司认缴注册资本 4,000.00 万元，认缴出资比例 66.67%，湖南凌风实业有限责任公司认缴注册资本 2,000.00 万元，认缴出资比例 33.33%，自公司成立之日起两年缴足。2011 年 11 月 16 日，首次出资 3,000.00 万元，其中安徽华菱汽车有限公司出资 3,000.00 万元，占首次出资总额 100.00%， 故本公司对子公司湖南华菱汽车有限公司持股比例 100.00%，表决权比例 100.00%。 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全 称	子公 司类 型	注册地	业务性质	注册资本（元 ）	经营范围
安徽华菱 汽车有限 公司	全资			368,232,088.74	重型汽车、汽车底盘及 汽车零部件的研发生 产、销售
	子公	马鞍山	汽车制造业
	司
湖南星马 汽车有限 公司	控股		专用汽车	45,000,000.00	专用汽车及汽车零部 件的研发、生产及销售
	子公	湖南衡阳	造
	司		制
马鞍山福 马汽车零 部件有限 公司	全资 子公 司		汽车件	20,000,000.00	汽车零部件及专用装 置研发、生产、销售
		当涂县	零部 造
			制
马鞍山凯 马汽车零 部件服务 有限公司	全资 子公 司		汽车维修	5,000,000.00	汽车零部件生产、批发 零售，汽车维修服务， 汽车技术咨询服务
		马鞍山	务
			服
安徽福马 车桥有限 公司	全资	马鞍山经济 技术发区	汽车零部件	20,000,000.00	车桥及汽车零部件的 研发、生产和销售
	子公	开
	司	湖西南路359 号	制造

87

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	马鞍山华 菱客车有 限公司	控股	当涂经济	当涂经济	轻型客车	轻型客车	20,000,000.00	20,000,000.00	客车、客车底盘及汽车 零部件生产、研发、销 售等	客车、客车底盘及汽车 零部件生产、研发、销 售等	客车、客车底盘及汽车 零部件生产、研发、销 售等
		子公	开		造
		司	发区		制
	子公司全称	期末实际出资 额（元）		实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额		持股比 例(%)		表决权 比例(%)		是否合 并报表	少数股东权 益
安徽华菱汽 车有限公司		368,232,088.74		—		100.00		100.00		是	—
湖南星马汽 车有限公司		45,000,000.00		—		66.67		66.67		是	7,431,389.75
马鞍山福马 汽车零部件 有限公司											—
		20,000,000.00		—		100.00		100.00		是
马鞍山凯马 汽车零部件 服务有限公 司		5,000,000.00		—		100.00		100.00		是	—
安徽福马车 桥有限公司		20,000,000.00		—		100.00		100.00		是	—
马鞍山华菱 客车有限公 司											9,083,638.16
		20,000,000.00		—		51.00		51.00		是
2．报告期新纳入合并范围的主体

	公司名称	公司名称	公司名称	公司名称	合并期间	合并期间	期末净资产	期末净资产	2011年度净利润
	安徽华菱汽车有限公司				2011.01.01-2011.12.31		1,607,666,289.53		259,992,015.18
	湖南星马汽车有限公司				2011.01.01-2011.12.31		22,296,398.88		2,462,353.83
	马鞍山福马汽车零部件有限公司				2011.01.01-2011.12.31		83,831,737.51		-11,243,618.91
	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司				2011.01.01-2011.12.31		19,144,886.34		7,876,614.58
	安徽福马车桥有限公司				2011.01.29-2011.12.31		64,336,072.40		21,156,256.21
	马鞍山华菱客车有限公司				2011.01.01-2011.12.31		18,538,037.05		-652,281.17
	湖南华菱汽车有限公司				2011.11.16-2011.12.31		29,997,628.94		-2,371.06
	福瑞投资贸易有限公司				2011.06.15-2011.12.31		18,865,043.11		-38,616.11
	镇江索达汽车零部件有限公司				2011.11.09-2011.12.31		29,983,214.99		-16,785.01
	项 目	2011.12.31				2010.12.31
		外币金额	折算率	人民币金额		外币金额		折算率	人民币金额
现金：
人民币		—	—	238,036.36		—		—	81,887.91
银行存款：

88

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

人民币	—	—	317,945,008.71	—	—	657,294,815.37
美元	7,212,533.37	6.3009	45,445,451.51	3,432,147.44	6.6227	22,730,082.85
日元	4,844,752.97	0.0811	392,924.00	45,465.00	0.0813	3,694.49
欧元	7,689,512.59	8.1625	62,765,646.52	62,091.31	8.8065	546,807.12
其他货币资 金：
人民币	—	—	336,437,229.85	—	—	662,975,954.33
合 计	—	—	763,224,296.95	—	—	1,343,633,242.07

• (1)2011 年 12 月 31 日其他货币资金中用于开具银行承兑汇票交存的保证金金额为

• 183,619,284.41 元，为办理银行按揭贷款交存的保证金金额为 136,554,056.34 元，为开具信 用证交存的保证金金额为 16,263,889.10 元，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押或冻 结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

• (2)2011 年 12 月 31 日货币资金余额较 2010 年 12 月 31 日下降 43.20%，主要原因系 2011

• 年度工程项目投入增大以及为开具银行承兑汇票交存的保证金减少所致。

• (3)2011 年 12 月 31 日货币资金中存放在境外的款项 32,096,933.11 元。

2. 应收票据

(1)应收票据分类

2.应收票据 (1)应收票据分类
种 类	2011.12.31		2010.12.31
银行承兑汇票	370,110,395.37		570,335,306.86
(2) 本报告期已贴现或已背书但尚未到期的票据前五名的情况：
项 目	出票日	到期日		票据面值
已背书银行承兑汇票	2011.12.23	2012.06.23		12,000,000.00
已背书银行承兑汇票	2011.12.28	2012.06.28		10,000,000.00
已背书银行承兑汇票	2011.12.28	2012.06.28		10,000,000.00
已背书银行承兑汇票	2011.12.14	2012.06.14		9,117,000.00
已背书银行承兑汇票	2011.12.29	2012.06.29		7,000,000.00
合 计	—	—		48,117,000.00

• (3)2011 年 12 月 31 日应收票据余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

• 股东单位的票据。

• (4)2011 年 12 月 31 日应收票据余额较 2010 年 12 月 31 日下降 35.11%，主要原因系结算

• 方式改变所致。

• (5)2011 年 12 月 31 日应收票据余额中质押用于取得银行借款的金额为 20,201,000.00 元，

• 质押用于开具银行承兑汇票的金额为 9,500,000.00 元。

3. 应收账款

(1)应收账款按种类列示

3.应收账款 (1)应收账款按种类列示
种 类	2011.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款	—	—	—	—
按组合计提坏账准备的应收账款

89

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

其中：以账龄作为信用风险特征的 组合	354,343,473.94	99.94	33,376,637.26	9.42
组合小计	354,343,473.94	99.94	33,376,637.26	9.42
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款	228,041.56	0.06	228,041.56	100.00
合 计	354,571,515.50	100.00	33,604,678.82	9.48

（续上表）
种 类	2010.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款	—	—	—	—
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：以账龄作为信用风险特征的 组合	365,872,196.81	99.94	28,611,845.12	7.82
组合小计	365,872,196.81	99.94	28,611,845.12	7.82
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款	228,041.56	0.06	228,041.56	100.00
合 计	366,100,238.37	100.00	28,839,886.68	7.88

根据公司的经营特点，将应收账款余额中单项金额 1,000.00 万元（含 1,000.00 万元）以 上的应收账款作为单项金额重大的应收账款。

①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	账龄	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
		账面余额			坏账准备		账面余额			坏账准备
		金额	比例(%)				金额		比例(%)
	1年 以内	281,296,845.53	79.39		14,064,842.28		308,493,768.37		84.32	15,424,688.40
	1至 2 年	37,183,391.03	10.49		3,718,339.11		24,178,182.67		6.61	2,417,818.26
	2至 3 年	15,206,712.14	4.29		4,562,013.64		30,401,679.88		8.31	9,120,503.97
	3至 4 年	18,461,803.41	5.21		9,230,901.71		1,974,750.63		0.54	987,375.32
	4至 5 年	1,970,906.57	0.56		1,576,725.26		811,780.45		0.22	649,424.36
	5年 以上	223,815.26	0.06		223,815.26		12,034.81		—	12,034.81
	合 计	354,343,473.94	100.00		33,376,637.26		365,872,196.81		100.00	28,611,845.12
		应收款项内容		账面余额		坏账金额		计提比例	计提理由
	货款			228,041.56		228,041.56		100%	账龄较长预计无法收回

(2)本报告期实际核销的应收账款情况

90

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联 交易产生
王红兵	货款	7,050.00	账龄较长预计无法收回	否

(3)2011 年 12 月 31 日应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的款项。

(4)截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款前五名单位金额为 66,372,919.33 元，占应收账 款总额的 18.72%。

• (5)2011 年 12 月 31 日应收账款余额中质押用于取得银行借款的金额为 25,205,000.00 元。 4. 预付款项

(1)预付款项按账龄列示

4.预付款项 (1)预付款项按账龄列示
账 龄	2011.12. 31		2010.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	588,688,912.23	97.82	203,106,556.34	96.33
1至2年	8,192,500.69	1.36	2,836,704.29	1.35
2至3年	1,117,207.99	0.19	1,925,490.92	0.91
3年以上	3,783,918.96	0.63	2,968,187.90	1.41
合 计	601,782,539.87	100.00	210,836,939.45	100.00

(2) 截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项前五名单位金额为 217,092,203.14 元，占预付 款项总额的 36.07%。

• (3)2011 年 12 月 31 日预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位

• 的款项。

(4) 2011 年 12 月 31 日预付款项余额较 2010 年 12 月 31 日增长 185.43%，主要原因系 2011 年度预付的工程款增加所致。

5. 其他应收款

(1) 其他应收款按种类列示

种 类	2011.12. 31	2011.12. 31	2011.12. 31	2011.12. 31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款	800,000.00	2.49	800,000.00	100
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：以账龄作为信用风险特征的组合	30,712,694.62	95.48	4,485,799.74	14.61
组合小计	30,712,694.62	95.48	4,485,799.74	14.61
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款	651,911.09	2.03	651,911.09	100
合 计	32,164,605.71	100.00	5,937,710.83	18.46
（续上表）
种 类	2010.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)

91

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款	800,000.00	3.67	800,000.00	100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：以账龄作为信用风险特征的组合	20,345,926.12	93.34	3,242,785.96	15.94
组合小计	20,345,926.12	93.34	3,242,785.96	15.94
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款	651,911.09	2.99	651,911.09	100.00
合 计	21,797,837.21	100.00	4,694,697.05	21.54

根据公司的经营特点，将其他应收款余额中单项金额 50.00 万元（含 50.00 万元）以上 的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

应收款项内容	应收款项内容	账面余额	账面余额	坏账金额	坏账金额	计提比例	计提理由	计提理由	计提理由
往来款		800,000.00		800,000.00		100%	账龄较长预计无法收回
②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄	2011.12.31				2010.12.31
	账面余额			坏账准备	账面余额				坏账准备
	金额		比例(%)		金额			比例(%)
1年以内	22,325,312.66		72.69	1,116,265.64	12,813,066.90			62.98	640,653.34
1至2年	2,071,904.48		6.74	207,190.45	4,269,260.46			20.98	426,926.05
2至3年	3,831,895.13		12.48	1,149,568.54	527,845.68			2.59	158,353.70
3至4年	708,497.82		2.31	354,248.92	1,262,623.76			6.21	631,311.89
4至5年	582,791.68		1.90	466,233.34	437,941.68			2.15	350,353.34
5年以上	1,192,292.85		3.88	1,192,292.85	1,035,187.64			5.09	1,035,187.64
合 计	30,712,694.62		100.00	4,485,799.74	20,345,926.12			100.00	3,242,785.96

公司 2011 年将账龄较长的预付款项 1,422,228.42 元重分类至其他应收款计提坏账准备， 其中 3-4 年 349,884.14 元；4-5 年 61,537.40 元；5 年以上 1,010,806.88 元。

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项内容	账面余额	账面余额	账面余额	坏账金额	坏账金额	计提比例	计提比例	计提比例	计提理由	计提理由	计提理由
往来款	651,911.09			651,911.09		100%			账龄较长预计无法收回
(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况
单位名称		其他应收款性质			核销金额		核销原因				是否因关联 交易产生
马鞍山星达物资有限责任公司		往来款			127,527.45		单位已破产				否
(3) 2011年12月31日其他应收款余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东的款项。 (4) 其他应收款金额前五名单位情况
单位名称			与本公司 关系		金额			年限		占其他应收款总 额的比例(%)
华融金融租赁股份有限公司			非关联方		6,036,700.00			1年以内		18.77

92

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

交银金融租赁有限责任公司	非关联方	5,479,406.65	1年以内	17.04
招银金融租赁有限公司	非关联方	3,500,000.00	2-3年	10.88
马鞍山众运汽车贸易有限公司	非关联方	800,000.00	5年以上	2.49
马鞍山市公路局直属分局	非关联方	741,080.00	1-2年	2.30
合 计		16,557,186.65		51.48

(5) 2011年12月31日其他应收款余额较2010年12月31日增长47.56%，主要系2011年度支 付的保证金等增加所致。

6. 存货

(1)存货分类

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	779,044,976.69	46,868,032.86	732,176,943.83	970,058,277.94	44,904,396.31	925,153,881.63
库存商品	973,533,674.34	24,358,240.98	949,175,433.36	1,230,769,803.91	17,410,271.59	1,213,359,532.32
在产品	37,501,920.61	—	37,501,920.61	103,677,963.78	—	103,677,963.78
周转材料	2,214,563.14	—	2,214,563.14	1,417,758.04	—	1,417,758.04
合 计	1,792,295,134.78	71,226,273.84	1,721,068,860.94	2,305,923,803.67	62,314,667.90	2,243,609,135.77

(2)存货跌价准备

存货种类	2010.12.31	本期计提额	本期减少	本期减少	2011.12.31
			转回	转销
原材料	44,904,396.31	8,463,134.70	—	6,499,498.15	46,868,032.86
库存商品	17,410,271.59	11,147,017.74	—	4,199,048.35	24,358,240.98
合 计	62,314,667.90	19,610,152.44	—	10,698,546.5	71,226,273.84

(3)本公司按存货成本大于可变现净值的金额计提存货跌价准备，存货可变现净值是按 存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确 定。

7. 持有至到期投资

	项 目	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	一年以上的理财产品	2,000,000.00		2,000,000.00
	项 目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
一、账面原值合计		39,276,347.64	190,429.32	—	39,466,776.96
房屋及建筑物		36,280,403.92	190,429.32	—	36,470,833.24
土地使用权		2,995,943.72	—	—	2,995,943.72
二、累计折旧和累计摊销合计		10,009,121.56	942,752.72	—	10,951,874.28
房屋及建筑物		9,744,660.24	87,6637.4	—	10,621,297.64
土地使用权		264,461.32	66,115.32	—	330,576.64

93

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

三、投资性房地产账面净值合计	29,267,226.08	—	—	28,514,902.68
房屋及建筑物	26,535,743.68	—	—	25,849,535.60
土地使用权	2,731,482.40	—	—	2,665,367.08
四、投资性房地产减值准备累计 金额合计	5,852,558.56	—	—	5,852,558.56
房屋及建筑物	5,852,558.56	—	—	5,852,558.56
土地使用权	—	—	—	—
五、投资性房地产账面价值合计	23,414,667.52	—	—	22,662,344.12
房屋及建筑物	20,683,185.12	—	—	19,996,977.04
土地使用权	2,731,482.40	—	—	2,665,367.08

(2) 本期折旧和摊销额 942,752.72 元。

(3) 投资性房地产减值准备按可收回金额低于账面价值的差额计提。 9. 固定资产

（1）固定资产情况

项 目	2010.12.31	本期增加	本期增加	本期减少	2011.12. 31
一、账面原值合计：	1,517,009,897.30	253,942,048.76		3,670,500.19	1,767,281,445.87
房屋及建筑物	649,294,120.06	6,707,874.82		364,588.30	655,637,406.58
通用设备	48,440,478.40	3,241,841.25		282,126.38	51,400,193.27
专用设备	790,936,304.17	239,064,548.73		1,708,119.71	1,028,292,733.19
运输工具	28,338,994.67	4,927,783.96		1,315,665.80	31,951,112.83
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	399,124,191.02	—	100,439,535.34	1,686,309.89	497,877,416.47
房屋及建筑物	98,217,808.24	—	20,191,447.60	83,019.12	118,326,236.72
通用设备	22,560,045.80	—	6,248,549.65	494,183.02	28,314,412.43
专用设备	264,828,624.32	—	70,968,078.14	10,849.58	335,785,852.88
运输工具	13,517,712.66	—	3,031,459.95	1,098,258.17	15,450,914.44
三、固定资产账面 净值合计	1,117,885,706.28	—		—	1,269,404,029.40
房屋及建筑物	551,076,311.82	—		—	537,311,169.86
通用设备	25,880,432.60	—		—	23,085,780.84
专用设备	526,107,679.85	—		—	692,506,880.31
运输工具	14,821,282.01	—		—	16,500,198.39
四、减值准备合计	278,810.34	—		28,720.96	250,089.38
房屋及建筑物	—	—		—	—
通用设备	32,253.76	—		28,720.96	3,532.80
专用设备	246,556.58	—		—	246,556.58

94

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

运输工具	—	—	—	—
五、固定资产账面 价值合计	1,117,606,895.94	—	—	1,269,153,940.02
房屋及建筑物	551,076,311.82	—	—	537,311,169.86
通用设备	25,848,178.84	—	—	23,082,248.04
专用设备	525,861,123.27	—	—	692,260,323.73
运输工具	14,821,282.01	—	—	16,500,198.39

本期计提折旧额 100,439,535.34 元。

本报告期由在建工程转入固定资产原价为 1,547,137.40 元。

• (2)2009 年 12 月 25 日，安徽华菱汽车股份有限公司与招商银行金融租赁有限公司签订

• 售后租回协议，将公司价值 128,249,519.80 元的固定资产以账面价值出售给招商银行金融租 赁有限公司，并同时签订租赁协议，将以上售出固定资产租回。此项租赁构成融资租赁，租 赁开始日为 2010 年 1 月 8 日。

• (3)天津星马汽车有限公司房屋建筑物正在办理产权证明，账面原值 140,960,654.63 元。

• 马鞍山福马汽车零部件有限公司 3.1 万平米厂房及综合楼正在办理产权证明，账面原值为 60,052,240.54 元。

• (4)固定资产减值准备按可收回金额低于账面价值的差额计提。 10. 在建工程

（1）在建工程账面余额

	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况	2011.12. 31 2010.12.31 项 目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 三万辆技改项目 203,846,941.27 — 203,846,941.27 63,609,020.45 — 63,609,020.45 湖南华菱厂房项 目 49,415,337.00 — 49,415,337.00 — — — 湖南华菱在安装 设备 46,596,893.24 — 46,596,893.24 — — — 散装水泥车项目 厂房 37,209,913.15 — 37,209,913.15 496,392.00 — 496,392.00 车桥联合厂房项 目 19,048,009.60 — 19,048,009.60 317,471.00 — 317,471.00 福马零部件二期 厂房工程 13,662,140.34 — 13,662,140.34 1,550,803.30 — 1,550,803.30 华菱厂房改造工 程 10,629,552.20 — 10,629,552.20 — — — 零星工程 5,168,956.92 — 5,168,956.92 2,837,205.40 — 2,837,205.40 合 计 385,577,743.72 — 385,577,743.72 68,810,892.15 —68,810,892.15 （2）工程项目变动情况
	项目名称	预算余额 （万元）	2010.12.31	本期增加	转入固定资产	本期 其他 减少	工程投入占预算比 例(%)
三万辆技改项目		—	63,609,020.45	140,237,920.82	—	—	19.78
湖南华菱厂房项目		—	—	49,415,337.00	—	—	—
湖南华菱在安装设 备		—	—	46,596,893.24	—	—	—

95

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

散装水泥车项目厂 房	—	496,392.00	36,713,521.15	—	—	—
车桥联合厂房项目	—	317,471.00	18,730,538.60	—	—	—
福马零部件二期厂 房工程	—	1,550,803.30	12,111,337.04	—	—	—
华菱厂房改造工程	—	—	10,629,552.20	—	—	—
零星工程		2,837,205.40	3,878,888.92	1,547,137.40	—	—
合 计	—	68,810,892.15	318,313,988.97	1,547,137.40	—	—
（续上表）
项目名称	工程进度	利息资本化累 计金额	其中：本期利息 资本化金额	本期利息资本 化率(%)	资金 来源	2011.12.31
三万辆技改项目	—	—	—	—	自筹	203,846,941.27
湖南华菱厂房项目	—	—	—	—	自筹	49,415,337.00
湖南华菱在安装设 备	—	—	—	—	自筹	46,596,893.24
散装水泥车项目厂 房	—	—	—	—	自筹	37,209,913.15
车桥联合厂房项目	—	—	—	—	自筹	19,048,009.60
福马零部件二期厂 房工程	—	—	—	—	自筹	13,662,140.34
华菱厂房改造工程	—	—	—	—	自筹	10,629,552.20
零星工程	—	—	—	—	自筹	5,168,956.92
合 计	—	—	—	—	—	385,577,743.72

• (3) 2011 年 12 月 31 日在建工程未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减

值准备。

• (4)截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无在建工程用于抵押、担保或其他所有权受到

• 限制的情况。

• (5) 2011 年 12 月 31 日在建工程余额较 2010 年 12 月 31 日增长 460.34%，主要原因

• 系基建投入增加所致。

11. 无形资产

(1)无形资产情况

项 目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
一、账面原值合计	314,398,911.33	111,643,701.83	—	426,042,613.16
土地使用权	285,764,680.86	110,199,086.40	—	395,963,767.26
计算机软件	9,054,348.72	1,444,615.43	—	10,498,964.15
非专利技术	19,431,881.75	—	—	19,431,881.75
商标权	148,000.00	—	—	148,000.00
二、累计摊销合计	27,006,008.73	12,094,446.49	—	39,100,455.22
土地使用权	14,273,734.60	7,139,603.43	—	21,413,338.03
计算机软件	4,863,521.43	1,044,466.76	—	5,907,988.19

96

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

非专利技术	7,772,752.70	3,886,376.30	—	11,659,129.00
商标权	96,000.00	24,000.00	—	120,000.00
三、无形资产账面 净值合计	287,392,902.60	—	—	386,942,157.94
土地使用权	271,490,946.26	—	—	374,550,429.23
计算机软件	4,190,827.29	—	—	4,590,975.96
非专利技术	11,659,129.05	—	—	7,772,752.75
商标权	52,000.00	—	—	28,000.00
四、减值准备合计	—	—	—	—
土地使用权	—	—	—	—
计算机软件	—	—	—	—
非专利技术	—	—	—	—
商标权	—	—	—	—
五、无形资产账面 价值合计	287,392,902.60	—	—	386,942,157.94
土地使用权	271,490,946.26	—	—	374,550,429.23
计算机软件	4,190,827.29	—	—	4,590,975.96
非专利技术	11,659,129.05	—	—	7,772,752.75
商标权	52,000.00	—	—	28,000.00

本期摊销额 12,094,446.49 元。

• (2)2011 年 12 月 31 日无形资产比 2010 年 12 月 31 日增长 35.60%，主要系本期新购土地

• 使用权所致。

• (3)2011 年 12 月 31 日无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值

• 准备。

12. 长期待摊费用

12.长期待摊费	用
项 目	2010.12.31	本期增加额		本期摊销额	其他减少额		2011.12.31
底盘车间	7,148,906.65	27,170.00		283,955.44	—		6,892,121.21
其他	1,435,457.56	—		158,579.74	—		1,276,877.82
合 计	8,584,364.21	27,170.00		442,535.18	—		8,168,999.03
13.递延所得税资产、递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 ①已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目			2011.12.31			2010.12.31
递延所得税资产：
应收款项暂时性差异			6,280,945.72			7,137,558.87
存货跌价准备			10,429,342.80			9,619,634.13
投资性房地产暂时性差异			464,425.73			514,532.55
递延收益			29,115,000.00			19,065,000.00

97

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

预提费用	8,570,037.21	4,929,546.08
未支付的薪酬	—	144,283.92
合 计	54,859,751.46	41,410,555.55
②未确认递延所得税资产明细
项 目	2011.12.31	2010.12.31
资产减值	3,996,360.62	821,949.64
可抵扣亏损	11,047,553.71	32,331,861.12
合 计	15,043,914.33	33,153,810.76

由于天津星马、湖南星马、福马零件未来能否获得足够的应纳税所得额来抵减可抵扣暂 时性差异具有不确定性，因此没有确认相应的递延所得税资产。 ③未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份		2011.12.31	2010.12.31
2011年度		—	1,313,103.61
2012年度		—	—
2013年度		1,397,462.50	6,150,390.77
2014年度		83,509.02	16,365,393.84
2015年度		8,502,972.90	8,502,972.90
2016年度		1,063,609.29	—
合 计		11,047,553.71	32,331,861.12
④应纳税差异和可抵扣差异项目明细

年 份	年 份	年 份	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
2011年度			—					1,313,103.61
2012年度			—					—
2013年度			1,397,462.50					6,150,390.77
2014年度			83,509.02					16,365,393.84
2015年度			8,502,972.90					8,502,972.90
2016年度			1,063,609.29					—
合 计			11,047,553.71					32,331,861.12
④应纳税差异和可抵扣差异项目明细
	项 目					暂时性差异金额
	可抵扣差异项目：
	应收款项坏账准备					38,374,250.05
	存货跌价准备					68,634,020.55
	投资性房地产暂时性差异					3,096,171.54
	递延收益					194,100,000.00
	预提费用					57,133,581.40
	小 计					361,338,023.54
	14.资产减值准备明细					本期减少 转回 转销 2011.12. 31 — 134,577.45 39,542,389.65 — 10,698,546.50 71,226,273.84 — 28,720.96 250,089.38 — — 5,852,558.56
	项 目	2010.12.31		本期增加		本期减少			2011.12. 31
						转回	转销
坏账准备		33,534,583.73		6,142,383.37		—	134,577.45		39,542,389.65
存货跌价准备		62,314,667.90		19,610,152.44		—	10,698,546.50		71,226,273.84
固定资产减值准备		278,810.34		—		—	28,720.96		250,089.38
投资性房地产减值准备		5,852,558.56		—		—	—		5,852,558.56

98

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	合 计	101,980,620.53	25,752,535.81	—	10,861,844.91	10,861,844.91	116,871,311.43
	项 目		2011.12.31			2010.12.31
	保证借款		326,000,000.00			175,000,000.00
	质押借款		42,630,000.00			27,347,327.18
	信用借款		40,000,000.00			40,000,000.00
	委托借款		15,000,000.00			—
	合 计		423,630,000.00			242,347,327.18

• （2）2011 年 12 月 31 日保证借款余额中有 23,600.00 万元系由星马集团提供担保；有

• 8,000.00 万元系徽商银行马鞍山分行提供担保；有 1,000.00 万元系华菱汽车为子公司福马零 件提供担保。

• （3）2011 年 12 月 31 日质押借款中有 2,263.00 万元系星马汽车以销售货物或提供劳务

• 的合格应收账款质押取得的借款；有 2,000.00 万元系华菱汽车以应收票据质押取得的借款。

• （4）2011 年 12 月 31 日委托借款余额系华菱汽车委托徽商银行马鞍山分行银泰支行向

• 湖南星马发放的借款。

• （5）2011 年 12 月 31 日短期借款余额较 2010 年 12 月 31 日增长 74.80%，主要原因系

• 2011 年度采增加借款支付采购款所致。

• （6）2011 年 12 月 31 日，本公司无已到期未偿还的短期借款。

16. 应付票据

(1)按类别列示

种类	2011.12.31	2010.12.31
银行承兑汇票	436,619,870.00	991,854,554.07
商业承兑汇票	23,000,000.00	88,000,000.00
合 计	459,619,870.00	1,079,854,554.07

下一会计期间将到期的金额 459,619,870.00 元。

• (2) 2011 年 12 月 31 日应付票据余额较 2010 年 12 月 31 日下降 57.44%，主要 2011 年度

• 较少采用票据结算所致。

17. 应付账款

（1）账面余额

17.应付账款 （1）账面余额
项 目	2011.12.31	2010.12.31
1年以内	1,409,825,866.29	1,752,258,976.13
1-2年	63,825,131.18	25,078,677.96
2-3年	5,718,496.36	6,145,087.29
3年以上	7,499,163.99	6,297,412.79
合 计	1,486,868,657.82	1,789,780,154.17

• （2）2011 年 12 月 31 日应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

• 单位或关联方的款项。

• （3）2011 年 12 月 31 日应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 18. 预收款项

• （1）账面余额

99

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	2011.12.31	2010.12.31
1年以内	197,504,038.46	349,591,426.40
1-2年	3,813,400.10	7,796,218.30
2-3年	5,040,340.35	3,612,302.92
3年以上	3,515,678.75	1,397,539.18
合 计	209,873,457.66	362,397,486.80

• （2）2011 年 12 月 31 日预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的

• 股东单位的款项。

• （3）2011 年 12 月 31 日预收款项余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （4）2011 年 12 月 31 日预收款项余额较 2010 年 12 月 31 日下降 42.09%，主要原因系 期初预收账款本期实现销售结转收入所致。

19. 应付职工薪酬

19.应付职工薪酬
项目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	4,517,484.18	182,954,748.56	185,880,140.11	1,592,092.63
职工福利费	1,877,400.00	13,977,023.95	14,645,423.95	1,209,000.00
社会保险费	992,670.67	34,358,740.61	34,142,917.81	1,208,493.47
其中：医疗保险费	190,430.94	8,628,006.41	8,587,786.41	230,650.94
基本养老保险费	726,043.65	21,827,677.67	21,670,800.87	882,920.45
失业保险费	76,196.08	2,151,269.55	2,132,543.55	94,922.08
工伤保险费	—	1,000,968.69	1,000,968.69	—
生育保险费	—	750,818.29	750,818.29	—
住房公积金	324,348.00	12,122,346.52	12,155,649.52	291,045.00
工会经费	466,848.96	634,636.02	441,698.59	659,786.39
职工教育经费	603,297.57	507,480.82	731,218.40	379,559.99
合 计	8,782,049.38	244,554,976.48	247,997,048.38	5,339,977.48

截至2011年12月31日止应付职工薪酬中无属于拖欠性质（或工效挂钩部分）的职工薪酬 20. 应交税费

20.应交	税费
	项	目	2011.12.31	2010.12.31
企业所得税			14,373,787.04	1,835,364.58
增值税			-15,779,954.65	-45,193,077.34
营业税			298,835.39	343,232.00
其他			9,162,632.15	7,395,522.11
	合	计	8,055,299.93	-35,618,958.65

2011 年 12 月 31 日应交税费余额较 2010 年 12 月 31 日大幅增长，主要原因系 2010 年底 重要原材料备货量增加引起留抵进项税相应增加所致。

21. 其他应付款

(1)账面余额

100

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	2011.12.31	2010.12.31
1年以内	53,749,933.96	17,537,068.69
1-2年	4,793,092.83	32,944,762.50
2-3年	21,481,023.36	10,835,295.44
3年以上	16,843,746.95	11,971,310.59
合 计	96,867,797.10	73,288,437.22

(2)本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 (3)金额较大的其他应付款

单位名称	2011.12.31	款项性质	账龄
安徽星马汽车集团有限公司	7,473,709.28	往来款	1年以内
广东国智投资有限公司	5,000,000.00	往来款	3年以上
湖南凌风实业有限责任公司	4,742,073.55	往来款	3年以上
马鞍山金星化工（集团）有限公司	3,736,875.00	往来款	3年以上
山东金欧力工程机械有限公司	1,500,000.00	保证金	1年以内
合 计	22,452,657.83

(4)应付广东国智投资有限公司 5,000,000.00 元款项，账龄已超过 3 年，未偿还的原因系 对方单位控制权转移，目前正在落实偿还事宜。

(5)2011 年 12 月 31 日其他应付款余额较 2010 年 12 月 31 日增长 32.17%，主要系 2011 年度收取的保证金增加所致。

22. 其他流动负债

项 目	2011.12.31	2010.12.31
售后服务费	10,454,017.09	15,824,727.65
运费	36,481,526.78	35,797,090.54
返利	24,802,574.88	22,815,321.25
预提电费等	919,569.87	602,472.92
合 计	72,657,688.62	75,039,612.36

23. 长期借款

(1)长期借款分类

	项 目	项 目	项 目	项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	质押借款						250,000,000.00		280,000,000.00
	合 计						250,000,000.00		280,000,000.00
	(2)金额前五名的长期借款
	贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种		月利率 (%)	2011.12.31			2010.12.31
							外币 金额	本币金额		外币 金额	本币金额
	国家开发银 行合肥分行	2008-4-8	2018-4-7	RMB		浮动	—	250,000,000.00		—	280,000,000.00
	合 计						—	250,000,000.00		—	280,000,000.00

101

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

• (3)期末质押借款系由安徽投资集团有限责任公司以其享有并可以出质的政府补贴收益

• 权提供质押担保。

24. 长期应付款

24.长期应	付款
项 目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
最低租赁付款额	71,743,147.28	341,831.91	35,909,258.19	36,175,721.00
未确认融资费用	-3,567,285.83	2,599,055.99	229,068.63	-1,197,298.47
合 计	68,175,861.45	2,940,887.90	36,138,326.82	34,978,422.53

2009 年 12 月 25 日，公司与招商银行金融租赁有限公司签订售后租回协议，将公司价

• 值 128,249,519.80 元的固定资产以账面价值出售给招商银行金融租赁有限公司，并同时签订 租赁协议，将以上售出固定资产租回。此项租赁构成融资租赁，租赁开始日为 2010 年 1 月 8 日。按照租赁协议：招商银行金融租赁有限公司支付购置款 128,249,519.80 元，同时公司 支付首期租金 28,249,519.80 元，剩余租金 100,000,000.00 元，分 12 个季度支付，本报告期 已支付租金 35,909,258.19 元。

25. 其他非流动负债

项 目	2011.12.31	2010.12.31
递延收益	194,100,000.00	127,100,000.00
其中：递延收益明细如下：
项 目	2011.12.31	2010.12.31
年产3万辆重型卡车项目投资补助	118,000,000.00	118,000,000.00
重型商用车车桥开发及技术中心建设 项目补助	70,100,000.00	6,100,000.00
AH5470THB型52米长臂架式混凝土泵 车项目“三高”补助	6,000,000.00	3,000,000.00
合 计	194,100,000.00	127,100,000.00

26. 股本

26.	股本	股本
项目	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送 股	公积金 转股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1.国家持股	—	—	—	—	—	—	—	—	—
2.国有法人持股	—	—	62,235,835	—	—	—	62,235,835	62,235,835	15.34
3.其他内资持股	—	—	156,023,512	—	—	—	156,023,512	156,023,512	38.45
其中：境内法人持股	—	—	90,093,780	—	—	—	90,093,780	90,093,780	22.2
境内自然人持股	—	—	65,929,732	—	—	—	65,929,732	65,929,732	16.25
4.外资持股	—	—	—	—	—	—	—	—	—
其中：境外法人持股	—	—	—	—	—	—	—	—	—
境外自然人持股	—	—	—	—	—	—	—	—	—
有限售条件股份合计	—	—	218,259,347	—	—	—	218,259,347	218,259,347	53.79
二、无限售条件流通股份

102

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

1.人民币普通股	187,481,250	100.00	—	—	—	—	—	187,481,250	46.21
2.境内上市的外资股	—	—	—	—	—	—	—	—	—
3.境外上市的外资股	—	—	—	—	—	—	—	—	—
4.其他	—	—	—	—	—	—	—	—	—
无限售条件流通股份合计	187,481,250	100.00	—	—	—	—	—	187,481,250
三、股份总数	187,481,250	100.00	218,259,347	—	—	—	218,259,347	405,740,597	100.00

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]977 号《关于核准安徽星马汽车股份有限公 司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司于 2011 年 7 月 向安徽星马汽车集团有限公司等 9 名发行对象（以下简称星马集团等 9 名发行对象）发行 218,259,347 股人民币普通股购买相关资产，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.18 元，发行股份已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具了华普验字[2011] 第 4417 号《验资报告》。上述股票发行增加股本 218,259,347 元。

27. 资本公积

报告期内资本公积的增减变动情况如下：

项 目	2011.1.1	本年增加	本年减少	2011.12.31
股本溢价	148,135,557.18	1,343,104,346.33	—	1,491,239,903.51
其他资本公积	3,815,000.00	—	—	3,815,000.00
被合并方期初净资 产归属母公司部分	1,377,708,193.98	—	1,377,708,193.98	—
合 计	1,529,658,751.16	1,343,104,346.33	1,377,708,193.98	1,495,054,903.51

(1)股本溢价

2011 年度股本溢价增加 1,343,047,058.41 元：其中系 2011 年 6 月，同一控制下合并华菱 汽车调增资本公积 1,353,459,649.28 元；2011 年 12 月同一控制下合并湖南星马调增资本公积 -10,355,302.95 元。

(2)同一控制下合并

2011 年度公司同一控制下合并华菱汽车、湖南星马，被合并方 2011 年期初归属母公司 的所有者权益如下：

华菱汽车	湖南星马	同一控制下的合并 对资本公积的影响
1,364,484,836.14	19,834,045.05	1,377,708,193.98
1,364,484,836.14	19,834,045.05	1,377,708,193.98

本公司对湖南星马的持股比例为66.67%。

28. 盈余公积

报告期内盈余公积的增减变动情况如下：

项 目	2011年度	2010年度
期初金额	76,657,153.74	51,588,546.02
本期增加	20,293,592.51	25,068,607.72
本期减少	—	—
期末金额	96,950,746.25	76,657,153.74

报告期内盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按当期净利润10 ％提取法定盈余公积金。

29. 未分配利润

103

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司		2011 年年度报告
项 目	2011年度	2010年
期初未分配利润	391,040,771.95	152,986,473.59
加：本期归属于母公司所有者的净利润	504,862,776.20	711,554,405.17
减：提取法定盈余公积	20,293,592.51	25,068,607.72
加：被合并方净利润归属母公司部分	-208,933,099.35	-448,431,499.09
期末未分配利润	666,676,856.29	391,040,771.95

2011年度公司同一控制下合并华菱汽车、湖南星马，被合并方各期的归属母公司的净利 润如下：

项 目	华菱汽车	湖南星马	同一控制下的合并 对未分配利润的影响
2010年归属母公司净利润	446,267,030.96	3,246,539.87	448,431,499.09
2011年归属母公司净利润 （截止到合并日）	207,234,160.14	2,548,281.41	208,933,099.35

本公司对湖南星马的持股比例为66.67%。

30. 营业收入及营业成本 (1)营业收入

项目	2011年	2010年
主营业务收入	6,697,195,963.94	7,991,139,869.85
其他业务收入	156,497,917.03	103,154,139.94
营业收入合计	6,853,693,880.97	8,094,294,009.79
主营业务成本	5,619,228,791.06	6,721,508,940.87
其他业务成本	97,190,264.11	25,203,424.48
营业成本合计	5,716,419,055.17	6,746,712,365.35
(2)主营业务（分行业）

项目	项目	项目	2011年	2011年	2011年	2010年	2010年
主营业务收入			6,697,195,963.94			7,991,139,869.85
其他业务收入			156,497,917.03			103,154,139.94
营业收入合计			6,853,693,880.97			8,094,294,009.79
主营业务成本			5,619,228,791.06			6,721,508,940.87
其他业务成本			97,190,264.11			25,203,424.48
营业成本合计			5,716,419,055.17			6,746,712,365.35
(2)主营业务（分行业）
行业名称	2011年				2010年
	营业收入			营业成本	营业收入		营业成本
加工制造业	6,697,195,963.94			5,619,228,791.06	7,991,139,869.85		6,721,508,940.87
合 计	6,697,195,963.94			5,619,228,791.06	7,991,139,869.85		6,721,508,940.87
(3)主营业务（分产品）
行业名称	2011年				2010年
	营业收入			营业成本	营业收入		营业成本
重卡及专用车	6,481,812,484.79			5,513,387,157.41	7,787,897,393.21		6,622,078,458.65
汽车零部件	212,378,974.31			104,523,698.44	200,914,473.21		98,439,229.91
维修	3,004,504.84			1,317,935.21	2,328,003.43		991,252.31
合 计	6,697,195,963.94			5,619,228,791.06	7,991,139,869.85		6,721,508,940.87
(4)公司前五名客户的营业收入情况
项目		2011年			2010年

104

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

		金额	金额	金额	比例	比例	金额	金额	金额	比例
	前五名客户销售总额	870,344,748.16			12.70		1,060,499,065.82			13.10
	项 目		2011年			2010年			计缴标准
营业税			2,070,232.14			1,245,966.76			5%
城市维护建设税			11,974,594.26			9,450,348.53			7%
教育费附加			8,057,570.13			5,409,576.67			3%、2%
房产税			173,820.00			465,303.99			1.2%或 12%
	合 计		22,276,216.53			16,571,195.95
	项 目			2011年				2010年
	送车费			103,874,764.54				108,397,179.25
	售后服务费用			31,721,027.93				45,202,236.91
	工资及福利费			25,285,909.47				19,662,399.81
	广告及宣传费			12,673,002.16				17,344,780.06
	差旅费			13,235,673.09				10,887,009.95
	办公费			8,363,938.50				10,243,916.32
	业务招待费			5,402,945.05				5,931,722.95
	折旧及摊销费			1,445,203.96				1,524,850.04
	电话费			1,211,055.88				384,381.13
	其他			385,385.80				1,317,745.45
	合 计			203,598,906.38				220,896,221.87
	33.管理费用
	项 目			2011年				2010年
	研发费			99,343,864.17				68,922,698.64
	职工薪酬			90,280,163.89				80,129,502.16
	税费			28,898,425.15				30,287,982.44
	折旧与摊销			23,255,036.97				20,830,257.79
	中介及服务费用			14,057,407.70				13,932,795.90
	差旅、通讯及招待费用			17,644,047.34				11,515,010.20
	水电及办公费			17,428,749.96				10,981,698.27
	广告及业务宣传费			10,484.00				3,483,322.52
	其他			6,396,405.87				1,146,212.39
	合 计			297,314,585.05				241,229,480.31
	34.财务费用

105

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	2011年	2010年
利息支出	43,210,004.55	49,944,827.27
减：利息收入	16,621,031.47	18,299,975.48
加：汇兑损失	-5,439,532.66	11,421,502.40
银行手续费	6,461,382.03	9,671,504.45
合 计	27,610,822.45	52,737,858.64
35.资产减值损失
项 目	2011年	2010年
一、坏账损失	6,142,383.37	-1,121,300.31
二、存货跌价损失	19,610,152.44	28,640,322.48
合 计	25,752,535.81	27,519,022.17
36.营业外收入 (1)营业外收入明细
项 目	2011年	2010年
非流动资产处置利得合计	32,719.64	46,630.63
其中：固定资产处置利得	32,719.64	46,630.63
政府补助	37,190,654.60	43,632,500.00
其他	2,352,638.32	2,502,753.31
合 计	39,576,012.56	46,181,883.94

(2)政府补助明细

①2011年政府补助明细：

(2)政府补助明细 ①2011年政府补助明细：
项 目	金额	来源和依据
科研补贴款	30,000,000.00	财预【2009】1445号
国际合作补贴	1,840,000.00	2010国际科技合作项目任务（合同）书
纳税贡献奖	1,119,742.30	关于表彰2010年度全市纳税贡献企业的通报
市经济技术开发区经济技术发 展税收奖励	569,712.30	《关于调整园区土地使用税等级划分范围后 给予正常纳税企业奖励的意见》
技术创新工程专项资金	500,000.00	皖创新办秘（2010）40号
市财政预算进口补贴拨款	432,000.00	—
收市财政补贴（技术改造）	320,000.00	皖经信明电【2011】66号
安徽名牌产品奖励	100,000.00	马政秘【2011】19号
其他零星政府补助	2,309,200.00	—
合 计	37,190,654.60
②2010年政府补助明细：
项 目	金额	来源和依据
科研补贴款	33,150,000.00	财预（2009）1445号、马财（2009）273号

106

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

国际合作补贴	国际合作补贴	5,000,000.00	5,000,000.00	发改投资（2010）2098号	发改投资（2010）2098号	发改投资（2010）2098号	发改投资（2010）2098号
中央产业技术资金研发补助		2,230,000.00		马财（2010）213号
安徽名牌产品奖励		600,000.00		皖质函（2010）22号
中小企业发展专项资金		400,000.00		马财（2010）213号
其他零星政府补助		2,252,500.00		—
	合 计	43,632,500.00
	项 目		2011年			2010年
	非流动资产处置损失合计		1,553,486.22			10,507.43
	其中：固定资产处置损失		1,553,486.22			10,507.43
	对外捐赠		265,740.00			1,130,000.00
	其他		760,589.92			975,879.07
	合 计		2,579,816.14			2,116,386.50
	38.所得税费用
	项 目		2011年			2010年
	当期所得税费用		105,780,246.29			124,835,877.22
	递延所得税费用		-13,449,195.92			-4,439,853.05
	合 计		92,331,050.37			120,396,024.17
	39.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
	基本每股收益的计算				2011 年		2010 年
	P0归属于公司普通股股东的净利润				504,862,776.20		711,554,405.17
	P0归属于公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益）				269,699,862.49		263,741,617.52
	S0期初股份总数				187,481,250.00		187,481,250.00
	S1报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数				—		—
	Si报告期因发行新股或债转股等增加股份数				218,259,347.00		—
	Sj报告期因回购等减少股份数				—		—
	Sk报告期缩股数				—		—
	M0报告期月份数				12		12
	Mi增加股份次月起至报告期期末的累计月数				5		—
	Mj减少股份次月起至报告期期末的累计月数				—		—
	S发行在外的普通股加权平均数				278,422,644.58		187,481,250.00
	基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）				1.24		1.75
	基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润）				0.97		1.41
	稀释每股收益的计算

107

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	P1考虑稀释性潜在普通股的影响后归属于公司普通股 股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	269,699,862.49	263,741,617.52
	X1已确认为费用的稀释性潜在普通股利息	—	—
	X2稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用	—	—
	R所得税率	—	—
	所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数	—	—
	稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）	1.24	1.75
	稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润）	0.97	1.41
	稀释每股收益=P1/(S+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数)	0.97	1.41
	40.现金流量表项目注释

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	2011年	2010年
租赁收入	5,749,666.00	3,912,000.00
政府补助	40,190,654.60	46,654,500.00
往来款	80,608,555.00	51,967,976.44
其他	1,995,536.32	2,446,732.19
合 计	128,544,411.92	104,981,208.63
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	2011年	2010年
往来款	79,676,792.06	55,070,010.91
送车费	103,874,764.54	108,397,179.25
售后服务费用	31,721,027.93	45,202,236.91
广告及宣传费	12,683,486.16	20,828,102.58
研发费	99,343,864.17	68,922,698.64
差旅、通讯及招待费用	37,493,721.36	28,718,124.23
中介及服务费用	14,057,407.70	13,932,795.90
水电及办公费	25,792,688.46	21,225,614.59
其他	5,927,562.97	8,996,664.71
合 计	410,571,315.35	371,293,427.72
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
项目	2011年	2010年
利息收入	16,621,031.47	18,158,090.55
与资产相关的政府补助	64,000,000.00	6,100,000.00
合计	80,621,031.47	24,258,090.55

(4) 收到的其他与筹资活动有关的现金

108

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

41.现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料
补充资料	2011年	2010年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	505,386,905.63	712,297,338.77
加：资产减值准备	25,752,535.81	27,519,022.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	101,382,288.06	89,177,477.84
无形资产摊销	12,094,446.49	10,784,864.48
长期待摊费用摊销	442,535.18	526,613.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列）	1,520,766.58	-36,123.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	—	—
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	—	—
财务费用（收益以“－”号填列）	27,751,648.76	31,177,156.43
投资损失（收益以“－”号填列）	—	—
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-13,449,195.91	-4,717,878.84
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	—	—
存货的减少（增加以“－”号填列）	502,930,122.39	-1,044,253,592.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	235,838,530.97	393,331,124.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-1,126,691,304.60	586,560,206.44
其他	—	—
经营活动产生的现金流量净额	272,959,279.36	802,366,209.71
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	—	—
一年内到期的可转换公司债券	—	—
融资租入固定资产	—	128,249,519.80
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	722,705,905.95	1,264,000,579.07
减：现金的期初余额	1,264,000,579.07	1,223,137,909.06
加：现金等价物的期末余额	—	—

109

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	华菱星马汽车（集团）股份有限公司	2011	2011	年年度报告
	减：现金等价物的期初余额		—		—
	现金及现金等价物净增加额		-541,294,673.12		40,862,670.01
	(2)现金和现金等价物构成情况 项目 2011年 2010年 一、现金 722,705,905.95 1,264,000,579.07 其中：库存现金 238,036.36 81,887.91 可随时用于支付的银行存款 317,945,008.71 657,294,815.37 可随时用于支付的其他货币资金 404,522,860.88 606,623,875.79 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、期末现金及现金等价物余额 722,705,905.95 1,264,000,579.07
	项目	2011年		2010年
	一、现金	722,705,905.95		1,264,000,579.07
	其中：库存现金	238,036.36		81,887.91
	可随时用于支付的银行存款	317,945,008.71		657,294,815.37
	可随时用于支付的其他货币资金	404,522,860.88		606,623,875.79
	二、现金等价物	—		—
	其中：三个月内到期的债券投资	—		—
	三、期末现金及现金等价物余额	722,705,905.95		1,264,000,579.07

2011年12月31日货币资金余额中有40,518,391.00元，2010年12月31日货币资金余额中有

79,632,663.00元为三个月以上的定期存单，不属于现金等价物。

六、关联方关系及其交易

关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。 1. 本公司的母公司情况

1.	本公司	的母公	司情	况
母公司 全称	关联 关系	企业 类型	注 册 地	法 人 代 表	业务性 质	注册资本(元)	母公司 对本企 业的持 股比例 (%)	母公司 对本企 业的表 决权比 例(%)	本企业最 终控制方	组织机构代码
安徽星 马汽车 集团有 限公司	实际 控制 人	有限 责任 公司	马 鞍 山	刘 汉 如	汽车制 造业	200,000,000.00	21.504	21.504	马鞍山 市人民 政府	75485804-6

本公司实际控制人安徽星马汽车集团有限公司对本公司直接持股比例为 7.304%，通过 子公司马鞍山华神建材工业有限公司对本公司间接持股比例 14.200%，合计对本公司持股比 例为 21.504%。

2. 本公司的子公司情况

2.本	公司的	子公司情	况
子公司全 称	子公司 类型	企业类 型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册资本(元)	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	组织机构代码
天津星马 汽车有限 公司	全资子 公司	有限责 任公司	天津开 发区	邱卫 人	专用 汽车 制造	90,000,000.00	100.00	100.00	75482407-3
马鞍山华 菱客车有 限公司	控股子 公司	有限责 任公司	当涂经 济开发 区	夏筱 芳	轻型 客车 制造	20,000,000.00	51.00	51.00	69384819-1
安徽福马 车桥有限 公司	全资子 公司	有限责 任公司	马鞍山 经济技 术开发 区	夏宏	汽车 零部 件制 造	20,000,000.00	100.00	100.00	55017836-4
镇江索达 汽车零部 件有限公 司	控股子 公司	有限责 任公司	江苏镇 江	赵长 金	汽车 零部 件制 造	50,000,000.00	66.67	66.67	58556529-2

110

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

湖南华菱 汽车有限 公司 福瑞投资 贸易有限 公司 马鞍山凯 马汽车零 部件服务 有限公司 安徽华菱 汽车有限 公司 湖南星马 汽车有限 公司 马鞍山福 马汽车零 部件有限 公司	控股子 公司	有限责 任公司	衡阳市 白沙洲 工业园	刘汉 如	汽车 制造 业	60,000,000.00	100.00	100.00	58700281-3
	全资子 公司	有限责 任公司	香港	方瑞	贸易 服务	19,111,245.00	100.00	100.00	58517215-000 -06-11-7
	全资子 公司	有限责 任公司	马鞍山	孙红 军	汽车 维修 服务	5,000,000.00	100.00	100.00	66422684-6
	全资子 公司	有限责 任公司	马鞍山	刘汉 如	汽车 制造 业	368,232,088.74	100.00	100.00	4894224-1
	控股子 公司	有限责 任公司	湖南衡 阳	刘汉 如	专用 汽车 制造	45,000,000.00	66.67	66.67	73478819-1
	全资子 公司	有限责 任公司	当涂县	陈先 才	汽车 零部 件制 造	100,000,000.00	100.00	100.00	79640511-7

3. 本公司的其他关联方情况

3.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
马鞍山市工业投资有限责任公司	实际控制人	73497843-8
马鞍山华神建材工业有限公司	本公司股东	76276840-3
安徽星马创业投资有限公司	本公司股东	75853253-7
安徽省投资集团有限责任公司	本公司股东	70504421-4
马鞍山富华投资管理有限公司	本公司股东	66622093-1
史正富	本公司股东	—
北京国运通达投资有限公司	子公司镇江索达股东	—
王锡涛	子公司华菱客车股东	—
湖南省雁南监狱	子公司湖南星马股东	—
湖南凌风实业有限责任公司	子公司湖南华菱股东	—

4. 关联交易情况

(1) 关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
星马集团	华菱汽车	20,000,000.00	2011-10-27	2012-10-27	否
星马集团	华菱汽车	80,000,000.00	2011-10-26	2012-10-25	否
星马集团	星马汽车	11,000,000.00	2011-10-24	2012-10-23	否
星马集团	星马汽车	20,000,000.00	2011-02-17	2012-02-16	否
星马集团	星马汽车	30,000,000.00	2011-11-09	2012-05-09	否
星马集团	星马汽车	20,000,000.00	2011-10-28	2012-10-28	否
星马集团	星马汽车	20,000,000.00	2011-10-11	2012-10-10	否
星马集团	星马汽车	25,000,000.00	2011-12-14	2011-06-14	否

111

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

星马集团	星马汽车	50,000,000.00	2011-03-09	2012-03-08	否
星马集团	星马汽车	20,000,000.00	2011-11-21	2012-5-20	否
星马集团	星马汽车	20,000,000.00	2011-02-16	2012-01-16	否
星马集团	星马汽车	21,000,000.00	2011-07-05	2012-01-05	否
星马集团	星马汽车	18,000,000.00	2011-07-14	2012-01-14	否
星马集团	星马汽车	7,473,179.00	2011-12-06	2012-06-06	否
星马集团	星马汽车	12,000,000.00	2011-12-16	2012-06-16	否
星马集团	星马汽车	7,410,690.00	2011-12-21	2012-06-21	否
星马集团	星马汽车	13,970,250.00	2011-12-27	2012-06-27	否

(2)关联方应收应付款项

(2)关联方应收应付款项	(2)关联方应收应付款项	(2)关联方应收应付款项	(2)关联方应收应付款项
应付关联方款项
项目名称	关联方	2011年	2010年
预收账款	马鞍山菱马建材有限公司	—	—
其他应付款	安徽星马汽车集团有限公司	5,049,311.78	12,303,677.50
其他应付款	湖南省雁南监狱	—	94,641.79
其他应付款	湖南凌风实业有限责任公司	4,742,073.55	—

七、或有事项

长春市创富新型建筑材料有限公司以产品质量损害赔偿为由向长春市绿园区法院起诉， 要求退车、赔偿损失，共计 185.00 万元。本案件已开庭，截至 2011 年 12 月 31 日止，此案 正在审理中。

八、承诺事项

1.本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客 户支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内， 客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息）， 本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购 或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至 2011 年 12 月 31 日止， 本公司为客户提供上述回购担保金额为 415,363.15 万元，按揭担保未结清余额为 211,286.79 万元。

2.本公司对经选择、信誉良好、采用融资租赁模式销售的客户提供回购担保，当客户即 承租人出现违约时情况时，本公司对融资租赁的出租方承诺履行回购担保义务。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供上述回购担保金额为 7,580.43 万元，担保未结清余额为 7,506.45 万元。

3.华菱汽车部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定 客户支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期 内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本 息），本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行 回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至 2011 年 12 月 31 止，本公司为客户提供上述回购担保金额为 44,713.28 万元，担保余额为 39,914.86 万元。

4.华菱汽车与徽商银行马鞍山银泰支行和交通银行马鞍山分行分别签订协议，为部分信 誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，总授信额度为 61,704.80 万元，截至 2011 年 12 月 31 止，保兑仓业务经销商占用额度为 24,389.08 万元。

• 除以上事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项

112

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

1、公司于 2012 年 3 月 8 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行股票发行法案的议案》，公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名 的特定投资者，非公开发行股票的数量不超过 18,000.00 万股（含 18,000 万股），发行价格 不低于 10.92 元/股（除权除息作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元，拟投入年产 3 万台重型载货汽车项目和年产 5 万台重型车发动机项目。

2、根据 2012 年 3 月 26 日公司第四届董事会第十六次会议决议，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 40,574.0597 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.70 元人民币（含 税）。该决议需经股东大会审议通过。

除上述事项外，截至 2012 年 3 月 26 日止，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事 项。

十、其他重要事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 (1)应收账款按种类列示

种类	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款	—	—	—	—
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：以账龄作为信用风险特征的组合	189,223,618.90	88.60	15,328,700.17	8.10
合并范围内的应收款项	24,119,084.13	11.29	—	—
组合小计	213,342,703.03	99.89	15,328,700.17	7.19
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款	228,041.56	0.11	228,041.56	100.00
合 计	213,570,744.59	100.00	15,556,741.73	7.28

（续上表）

2010.12.31

（续上表）
	2010.12.31
种类	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款	—	—	—	—
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：以账龄作为信用风险特征的组合	260,959,213.40	99.91	18,025,114.26	6.91
合并范围内的应收款项	—	—	—	—
组合小计	260,959,213.40	99.91	18,025,114.26	6.91
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款	228,041.56	0.09	228,041.56	100.00
合 计	261,187,254.96	100.00	18,253,155.82	6.99

根据公司的经营特点，将应收账款余额中单项金额1,000.00万元（含1,000.00万元）以上 的应收账款作为单项金额重大的应收账款。

113

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告	华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告	华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告	华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告	华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告	华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告	华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告
①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄	2011. 12 . 31			2010.12.31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
1年以内	161,800,997.33	85.51	8,090,049.87	241,443,879.04	92.52	12,072,193.95
1至2年	16,693,601.21	8.82	1,669,360.12	222,400.00	0.09	22,240.00
2至3年	—	—	—	18,578,934.36	7.12	5,573,680.31
3至4年	10,046,420.36	5.31	5,023,210.18	714,000.00	0.27	357,000.00
4至5年	682,600.00	0.36	546,080.00	—	—	—
5年以上	—	—	—	—	—	—
合 计	189,223,618.90	100.00	15,328,700.17	260,959,213.40	100.00	18,025,114.26

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

组合名称	组合名称	组合名称	账面余额	账面余额	账面余额	坏账准备
合并范围内的应收款项			24,119,084.13			—
② 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项内容	账面余额	坏账金额		计提比例	计提理由
货款	228,041.56	228,041.56		100%	账龄较长预计无法收回

(2) 2011 年 12 月 31 日应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位款项。

(3)截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款前五名单位金额为 75,043,373.29 元，占应收账 款总额的 36.01%。

2. 其他应收款

(1)其他应收款按种类列示

2.其他应收款 (1)其他应收款按种类列示
种类	2011. 12 . 31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款	800,000.00	0.51	800,000.00	100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：以账龄作为信用风险特征的组合	13,872,653.73	8.78	2,238,775.71	16.14
合并范围内的应收款项	142,701,945.06	90.30	—	—
组合小计	156,574,598.79	99.08	2,238,775.71	16.14
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款	651,911.09	0.41	651,911.09	100.00
合 计	158,026,509.88	100.00	3,690,686.80	2.34
（续上表）
种类	2010.12.31
	账面余额		坏账准备

114

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款	800,000.00	0.65	800,000.00	100.00
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：以账龄作为信用风险特征的组合	3,275,744.52	2.65	1,612,900.25	49.24
合并范围内的应收款项	118,779,301.31	96.17	—	—
组合小计	122,055,045.83	98.82	1,612,900.25	1.32
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款	651,911.09	0.53	651,911.09	100.00
合 计	123,506,956.92	100.00	3,064,811.34	2.48

根据本公司的经营特点，将其他应收款余额中单项金额50.00万元（含50.00万元）以上 的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款。 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

应收款项内容	应收款项内容	账面余额	账面余额	坏账金额	坏账金额	计提比例	计提比例	计提理由	计提理由	计提理由
往来款		800,000.00		800,000.00		100%		账龄较长预计无法收回
②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄	2011. 12. 31						2010.12.31
	账面余额				坏账准备		账面余额			坏账准备
	金额		比例(%)				金额		比例(%)
1年以内	11,370,574.71		81.96		568,528.74		788,405.25		24.07	39,420.26
1至2年	306,409.80		2.21		30,640.98		438,988.33		13.40	43,898.83
2至3年	228,421.53		1.65		68,526.46		373,254.17		11.39	111,976.25
3至4年	686,823.31		4.95		343,411.66		410,067.45		12.52	205,033.73
4至5年	263,782.53		1.90		211,026.02		262,290.68		8.01	209,832.54
5年以上	1,016,641.85		7.33		1,016,641.85		1,002,738.64		30.61	1,002,738.64
合 计	13,872,653.73		100.00		2,238,775.71		3,275,744.52		100.00	1,612,900.25

公司 2011 年将账龄较长的预付款项 1,422,228.42 元重分类至其他应收款计提坏账准备， 其中 3-4 年 349,884.14 元；4-5 年 61,537.40 元；5 年以上 1,010,806.88 元。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

组合名称	组合名称	组合名称	组合名称	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
合并范围内的应收款项				142,701,945.06					—
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项内容	账面余额		坏账金额			计提比例		计提理由
往来款	651,911.09		651,911.09			100%		账龄较长预计无法收回
(2)本报告期实际核销的其他应收款情况
单位名称		其他应收款性质			核销金额		核销原因			是否因关联 交易产生
马鞍山星达物资有限责任公司		往来款			127,527.45		单位已破产			否

115

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

(3)2011年12月31日其他应收款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东 单位款项。

(4)其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例(%)
天津星马汽车有限公司	子公司	142,701,945.06	1-5年	90.30
华融金融租赁股份有限公司	非关联方	6,036,700.00	1年以内	3.82
交银金融租赁有限责任公司	非关联方	4,238,146.65	1年以内	2.68
马鞍山众运汽车贸易有限公司	非关联方	800,000.00	5年以上	0.51
山东中汇汽车贸易有限公司	非关联方	382,653.00	5年以上	0.24
合 计		154,159,444.71		97.55

3. 长期股权投资

(1)长期股权投资账面价值

被投资单位	2011. 12. 31	2011. 12. 31	2011. 12. 31	2011. 12. 31	2011. 12. 31	2011. 12. 31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面成本			减值 准备	账面价值		账面成本		减值 准备		账面价值
对子公司投资	1,695,752,538.33			—	1,695,752,538.33		90,000,000.00		—		90,000,000.00
(2)长期股权投资明细
被投资单位		核算方 法	投资成本			2010.12.31		增减变动		2011. 12 .31
天津星马汽车有 限公司		成本法	90,000,000.00			90,000,000.00		—		90,000,000.00
安徽华菱汽车有 限公司		成本法	1,571,718,996.28			—		1,571,718,996.28		1,571,718,996.28
福瑞投资贸易有 限公司		成本法	19,111,245.00			—		19,111,245.00		19,111,245.00
湖南星马汽车有 限公司		成本法	14,922,297.05			—		14,922,297.05		14,922,297.05
合 计			1,695,752,538.33			90,000,000.00		1,605,752,538.33		1,695,752,538.33

（续上表）

被投资单位	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投 资单位 表决权 比例(%)	与被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致说明	减值 准备	本期计提减值 准备	现金 红利
天津星马汽车有限公司	100.00	100.00	—	—	—	—
安徽华菱汽车有限公司	100.00	100.00	—	—	—	—
福瑞投资贸易有限公司	100.00	100.00	—	—	—	—
湖南星马汽车有限公司	66.67	66.67	—	—	—	—
合 计	—	—	—	—	—	—

4. 营业收入及营业成本

(1)营业收入

项目 2011 年 2010 年

116

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

主营业务收入	3,260,363,423.03	3,937,446,653.04
其他业务收入	113,884,659.91	110,263,558.16
营业收入合计	3,374,248,082.94	4,047,710,211.20
主营业务成本	2,900,322,692.22	3,492,997,893.17
其他业务成本	87,963,904.14	92,860,838.31
营业成本合计	2,988,286,596.36	3,585,858,731.48
(2)主营业务（分行业）

主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	3,260,363,423.03	3,260,363,423.03	3,260,363,423.03	3,260,363,423.03	3,260,363,423.03	3,937,446,653.04	3,937,446,653.04	3,937,446,653.04
其他业务收入			113,884,659.91					110,263,558.16
营业收入合计			3,374,248,082.94					4,047,710,211.20
主营业务成本			2,900,322,692.22					3,492,997,893.17
其他业务成本			87,963,904.14					92,860,838.31
营业成本合计			2,988,286,596.36					3,585,858,731.48
(2)主营业务（分行业）
行业名称	2011年						2010年
	营业收入			营业成本			营业收入		营业成本
加工制造业	3,260,363,423.03			2,900,322,692.22			3,937,446,653.04		3,492,997,893.17
合 计	3,260,363,423.03			2,900,322,692.22			3,937,446,653.04		3,492,997,893.17
(3)主营业务（分产品）
产品名称	2011年						2010年
	营业收入			营业成本			营业收入		营业成本
专用车	3,260,363,423.03			2,900,322,692.22			3,937,446,653.04		3,492,997,893.17
合 计	3,260,363,423.03			2,900,322,692.22			3,937,446,653.04		3,492,997,893.17
(4)公司前五名客户的营业收入情况
项目		2011年				2010年
		金额			比例	金额				比例
前五名客户销售总额		770,980,117.93			22.85	851,051,641.20				21.02
5.现金流量表补充资料
补充资料						2011年			2010年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润						202,935,925.06			250,686,077.18
加：资产减值准备						6,546,985.32			15,441,578.18
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧						17,831,990.65			17,293,439.07
无形资产摊销						1,118,555.69			740,314.07
长期待摊费用摊销						—			—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列）						54,269.95			10,507.43
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）						—			—
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）						—			—
财务费用（收益以“－”号填列）						1,447,358.65			6,176,461.03
投资损失（收益以“－”号填列）						—			—
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）						-1,242,355.52			-2,249,158.46

117

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	—	—	—	—
存货的减少（增加以“－”号填列）		94,742,082.79		-217,350,070.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-23,278,114.53		3,713,363.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		-599,378,188.41		230,086,017.11
其他		—		—
经营活动产生的现金流量净额		-299,221,490.35		304,548,528.75
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本		—		—
一年内到期的可转换公司债券		—		—
融资租入固定资产		—		—
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额		303,776,057.05		507,794,590.06
减：现金的期初余额		507,794,590.06		484,028,712.17
加：现金等价物的期末余额		—		—
减：现金等价物的期初余额		—		—
现金及现金等价物净增加额		-204,018,533.01		23,765,877.89
十二、补充资料 1.当期非经常性损益明细表 项目 2011年 2010年 说明 非流动资产处置损益 -1,335,484.80 -10,507.43 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — — 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 32,086,912.30 303,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 209,782,441.55 449,513,570.83 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
项目	2011年		2010年		说明
非流动资产处置损益	-1,335,484.80		-10,507.43
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	—		—
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	32,086,912.30		303,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益	209,782,441.55		449,513,570.83
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

118

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	142,948.75	-1,011,147.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	-849,342.19	-1,082,071.74
所得税影响额	-4,664,561.90	99,443.61
合 计	235,162,913.71	447,812,787.65

2. 净资产收益率及每股收益

(1)2011年度

2.净资产收益率及每股收益 (1)2011年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	22.00	1.24	1.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	16.64	0.97	0.97
(2)2010年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	38.90	1.75	1.75
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	38.70	1.41	1.41

3. 财务报表的批准

本财务报表于2012年3月26日由董事会通过及批准发布。

十二、备查文件目录

• 1、载有公司法定代表人、会计机构负责人（财务负责人）签名并盖章的财务报告文本。

• 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及各专项报告原件。

• 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网网站上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 4、上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依 据法规或《公司章程》要求查阅时，公司将及时提供。

董事长：沈伟良

119

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年 3 月 26 日

120