Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 21, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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2015 年度股东大会会议资料

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二〇一六年四月二十九日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2016 年4 月29 日（星期五）下午14:00 时整

网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为2016 年4 月29 日（星期五） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016 年4 月29 日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点： 公司办公楼四楼第一会议室

现场会议主持人： 董事长刘汉如先生

会议表决方式： 现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2015 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长刘汉如先生）

• 2、审议《公司2015 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席羊明银先生）

• 3、审议《公司独立董事2015 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事章铁生先生）

• 4、审议《公司董事会审计委员会2015 年度履职报告》。

• （报告人：独立董事章铁生先生）

• 5、审议《公司2015 年度财务决算报告》。

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（报告人：财务负责人张秀萍女士）

• 6、审议《公司2015 年度利润分配预案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 7、审议《公司2015 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 8、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016

• 年度审计机构的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 9、审议《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 10、审议《关于计提大额资产减值准备的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 11、审议《关于重要会计估计变更的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 12、审议《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中

• 轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 13、审议《关于公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请

• 综合授信额度的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 14、审议《关于公司为公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请

的综合授信额度提供担保的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 15、审议《关于公司调整与五家商业银行相关汽车金融业务合作协议的议

案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书李峰先生宣读公司2015 年度股东大会现场投票表决办法及

推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

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八、暂时休会，等待网络投票结果。

九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。

十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2014 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

• 二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

• 三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

• 四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东

• 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的全部议 案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位作《公司2015 年度董事会工作报告》，请予 审议。

2015 年度，受国家宏观经济增速放缓，国内经济、产业结构调整，房地产、 固定资产、基础设施建设等投资放缓等因素的影响，公司产品市场需求急剧减少， 产品销售下滑较大，市场竞争不断加剧。公司面对严峻的经营形势，在困境中积 极谋求发展，坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，认真落实“降 成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持 以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零 部件的研发，积极推进产品结构调整，着力提升核心竞争力。公司不断强化内部 管理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，加强营销队伍建设，完善大金 融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，利用自身品 牌优势和资源优势，积极应对严峻的市场形势。

2015 年度，公司实现营业收入354,266.37 万元，同比下降29.11%；实现归 属于上市公司股东的净利润-94,299.64 万元，同比下降150.55%。

《公司2015 年度董事会工作报告》已经公司2016 年4 月7 日召开的第六董 事会第九次会议审议通过，其内容详见《公司2015 年年度报告全文》第四节“管 理层讨论与分析”章节和《公司2015 年年度报告摘要》第六部分“管理层讨论 与分析”章节。《公司2015 年年度报告全文及其摘要》于2016 年4 月9 日刊登 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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议案报告2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向各位作《公司2015 年度监事会工作报告》，请予 审议。

一、报告期内监事会会议情况

2015 年度，公司共召开了6 次监事会会议，其中以现场方式召开了2 次会 议，以通讯方式召开了4 次会议。

二、报告期内监事会工作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议， 经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守 职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2015 年度 财务报告，认为公司2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定。公 司监事会认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度的财务 状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，公司于2013 年 6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集资 金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元后，

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实际募集资金金额为117,863.90 万元。2015 年度，本公司募集资金使用情况为： 直接投入募集资金项目13,762.32 万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元，到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金20,500.00 万元。募 集资金专用账户利息收入90.59 万元，扣除银行手续费4.32 万元，募集资金专 户2015 年12 月31 日余额合计为240.88 万元。

报告期内，公司监事会针对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项发表了意见，认为公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降 低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月，并监督公司该部分募 集资金的使用情况和归还情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害 股东权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资 产的事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司关联交易进行监督。报告期内，公司以非公开发行股票方 式实施员工持股计划涉及关联交易的事项，公司监事会因公司监事会主席羊明银 先生、监事路涛先生、监事郭雪丽女士为公司第一期员工持股计划参与人，回避 了公司第六届监事会第三次会议对员工持股计划相关议案的表决。三位关联监事 回避表决后，公司非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2015 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

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• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

• 督充分有效。

3、2015 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会专字【2016】0286 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。 综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会 2016 年4 月29 日

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议案报告3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 我们作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中， 勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会 所赋予的权利，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议议案，运用专业 知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对公司的规范运作、非公开发行股票、 员工持股计划、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，维护了公司关联交 易的公平性和公正性，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作 和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司 自身的利益。现将2015 年度履职情况述职如下：

一、独立董事换届情况

2015 年5 月4 日，公司召开了2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》。公司选举郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生为公 司第六届董事会独立董事。

2015 年11 月13 日，公司董事会收到公司独立董事郑少华先生的书面辞职 报告。根据教育部及上海财经大学的有关文件规定，郑少华先生申请辞去公司独 立董事、董事会审计委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会委员的职务。辞职 后，郑少华先生不再担任公司任何职务。鉴于郑少华先生的辞职将导致公司独立 董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，郑少华

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先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之 前，郑少华先生将按法律、法规等相关规定，继续履行独立董事及董事会专门委 员会委员的相关职责。

2016 年1 月11 日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司增补 刘正东先生为公司第六届董事会独立董事。

二、出席董事会会议情况

公司独立董事在2015 年度共参加了7 次董事会会议。作为独立董事，我们 在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项 议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的进行投票行使表决权。2015 年 度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董 事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法 定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

具体出席董事会会议的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		是否连续 两次未亲 自参加会 议
		以现场方式 参加次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数
郭孔辉	7	2	5	0	0	否
郑少华	7	2	5	0	0	否
章铁生	5	1	4	0	0	否
席彦群	2	1	1	0	0	否
刘正东	0	0	0	0	0	否

三、发表独立意见的情况

1、2015 年4 月9 日，在公司第五届董事会第十八次会议上，我们对公司对 外担保、2014 年度利润分配、聘请会计师事务所、计提大额资产减值准备及提 名第六届董事会董事人选事项发表了独立意见。

2、2015 年5 月4 日，在公司第六届董事会第一次会议上，我们对公司选举 董事长、副董事长和聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

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3、2015 年7 月31 日，在公司第六届董事会第二次会议上，我们发表了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

4、2015 年10 月26 日，在公司第六届董事会第三次会议上，我们发表了《关 于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。

5、2015 年12 月25 日，在公司第六届董事会第五次会议上，我们发表了《关 于公司对外担保及提名第六届董事会独立董事候选人相关事项的独立意见》

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，除现场参加公司董事会、股东大会外，我们还对公司进行实地 考察、调研，并与公司相关董事、监事、管理层及其他相关人员保持沟通与联系， 通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。 五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2015 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司 和中小投资者的合法权益。

2、对公司的治理情况及经营管理的监督

2015 年度，我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、非公开发行股票募集资金使 用、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作 及募集资金投资项目巡视；加强与董事、监事、管理层以及公司审计部、年审注 册会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

六、在2015 年年度报告工作中的监督作用

在公司2015 年年报编制和披露过程中，我们严格遵照中国证监会、上海证 券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于2015 年度生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅 了公司财务负责人提交的2015 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年审

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注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册 会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总 结和评价，保证了年度报告的真实、准确和完整。我们对公司2015 年年度报告 所涉及的计提大额资产减值准备、对外担保等重大事项发表了独立意见，并密切 关注公司年报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违 法、违规行为。

七、培训学习情况

我们积极参加中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局及公司组织的关于 董事、监事及高级管理人员的相关培训，自觉学习、掌握证券监管部门最新的有 关法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职工作能力和业务水平。 八、其他事项

作为公司独立董事，我们未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、也 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2016 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能 作用，为公司持续健康发展积极建言献策，提升公司董事会决策水平和管理水平， 促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更 好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象，发挥积极 作用。

以上报告，提请股东大会审议。

独立董事：郭孔辉、章铁生、刘正东 2016 年4 月29 日

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议案报告4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 董事会审计委员会2015 年度履职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司 董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，我们作为华菱星马汽车（集团） 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审计委员会成员，本着 恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2015 年度工作情况向董 事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

截至目前，公司第六届董事会审计委员会由章铁生先生（独立董事）、刘正 东先生（独立董事）、张道祥先生3 名委员组成，其中章铁生先生（独立董事） 为主任委员。

二、审计委员会2015 年度会议召开情况

2015 年度，公司董事会审计委员会共召开了6 次正式会议。

1、2015 年1 月7 日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的年审 会计师召开了沟通会。协商确定了公司2014 年度财务报告审计工作的时间安排， 并督促年审会计师在约定时限内提交公司2014 年度审计报告。

2、2015 年2 月16 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2014 年度 《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初步 审定的2014 年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务报 告出具的审计意见无异议。

3、2015 年3 月13 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2014 年度 《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司2014 年年度财务报 告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

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4、2015 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2015 年 第一季度报告进行了审议，认为：公司2015 年第一季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

5、2015 年7 月30 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2015 年半 年度报告进行了审议，认为：公司2015 年半年度报告真实、准确、完整的反映 了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

6、2015 年10 月27 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2015 年 第三季度报告进行了审议，认为：公司2015 年第三季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

三、审计委员会2015 年度主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为公司董 事会聘用的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公 司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的 责任与义务。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于华普天健在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好的完成了公司2014 年度的审计任务，故审计委员会 提议续聘华普天健为公司2015 年度的审计机构。

（3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司支付给华普天健的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相 符。

（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

报告期内，我们与华普天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了 充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我 们认为华普天健对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业 准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司审计部2014 年工作总结及2015年工作计划，

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并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对内部 审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现 内部审计工作存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、 完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不 存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上 海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公 司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设， 加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司 内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管 理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东 的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通， 与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析， 敦促公司审计部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。

四、总体评价

报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会工作制度》 的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作 中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规 定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责。

以上报告，提请股东大会审议。

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议案报告5

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2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

《公司2015 年度财务决算报告》已经公司2016 年4 月7 日召开的第六届董 事会第九次会议审议通过，其内容详见《公司2015 年年度报告全文》第二节“公 司简介和主要财务指标”章节、第四节“管理层讨论与分析”章节和第十一节“财 务报告”章节。《公司2015 年年度报告全文》于2016 年4 月9 日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告6

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为-942,996,397.61 元，加上年初未分配利润 241,937,452.41 元，公司2015 年年末未分配利润为-701,058,945.20 元。

1、董事会提议公司2015 年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公 司章程》的相关规定，鉴于公司2015 年度经营业绩亏损，公司董事会经研究决 定，公司2015 年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2015 年度拟不进行资本公积转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告7

关于审议《公司2015 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2015 年年度报告全文及其摘要》已经公司2016 年4 月7 日召开的第 六届董事会第九次会议审议通过。相关具体内容详见2016 年4 月9 日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015 年年度报告全文》及其 摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告8

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关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2016 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司合作多年，有着良好的合 作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名 会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于 规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意 见。为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》 的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度审计机构，并提请股东大会 授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告9

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关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2015 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目13,762.32 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00 万元，到期归还闲置募集 资金暂时补充流动资金20,500.00万元。募集资金专用账户利息收入90.59 万元， 扣除银行手续费4.32 万元，募集资金专户2015 年12 月31 日余额合计为240.88 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2016】0288 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限 公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构， 出具了《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2015 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告10

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关于计提大额资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定的要 求，对本公司2015 年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集 团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限 公司、四川杰通汽车贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发 经贸有限公司、孝义市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、 潍坊和天汽车贸易有限公司共计九家单位的相关应收款项计提了大额资产减值 准备。

一、计提大额资产减值准备的基本情况

截至2015 年12 月31 日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙 古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车 贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发经贸有限公司、孝义 市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、潍坊和天汽车贸易有 限公司共计九家单位的应收账款余额为328,351,278.57 元，具体明细情况如下：

序号	单位名称	应收账款期末余额（元）
1	内蒙古华银设备（集团）有限公司	147,646,038.38
2	内蒙古日强建筑机械有限责任公司	53,490,488.85
3	宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司	28,828,862.49
4	四川杰通汽车贸易有限公司	24,600,293.47
5	大连瑞星汽车销售服务有限公司	12,915,791.45
6	云南同发经贸有限公司	22,641,527.43
7	孝义市鑫铭烨贸易有限公司	13,824,832.57
8	河南众信汽车销售服务有限公司	12,687,958.07

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

	9	潍坊和天汽车贸易有限公司	11,715,485.86
	合计		328,351,278.57

上述应收账款主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收款项。2015 年 度，受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓和信贷 收缩政策等因素的影响，公司重卡和重型专用车市场需求持续低迷，部分终端用 户业务停滞，公司对上述公司的应收款项出现逾期。公司多次派人前往上述公司 进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则 第8 号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提坏账准备。

二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

截至2015 年12 月31 日，公司财务部门按照企业会计准则的有关规定，会 同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执 行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为75,602,085.58 元， 低于账面价值的差额为252,749,192.99 元，公司对上述客户计提坏账准备 252,749,192.99 元，具体明细情况如下：

序号	单位名称	计提坏账准备金额（元）
1	内蒙古华银设备（集团）有限公司	126,557,515.76
2	内蒙古日强建筑机械有限责任公司	28,853,955.79
3	宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司	17,589,154.43
4	四川杰通汽车贸易有限公司	24,600,293.47
5	大连瑞星汽车销售服务有限公司	8,504,394.00
6	云南同发经贸有限公司	19,612,893.52
7	孝义市鑫铭烨贸易有限公司	12,051,970.68
8	河南众信汽车销售服务有限公司	7,487,076.39
9	潍坊和天汽车贸易有限公司	7,491,938.95
合计		252,749,192.99

综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款及达成的和解协议等 情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为252,749,192.99 元，影响公司利 润为252,749,192.99 元。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备 的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告11

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关于重要会计估计变更的议案

各位股东及股东代表：

随着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信 息，揭示资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理 力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资 产的管理能力，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租 赁”）根据《企业会计准则》的相关规定，参照中国人民银行《贷款风险分类指 导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》的要求，结合实际经营情况，对应收 融资租赁款坏账准备计提比例进行调整和变更。

徽融租赁应收融资租赁款按照风险评级分类，各级别坏账准备计提比例变更 前后情况如下：

1、变更前

1、变更前
组合名称	长期应收款计提比例（%）
具有类似风险特征作为信用风险特征组合	1.00
2、变更后
风险类别	长期应收款计提比例（%）
正常类	1.00
关注类	2.00
次级类	20.00
可疑类	50.00
损失类	100.00

徽融租赁上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。

基于徽融租赁2015 年12 月31 日应收融资租赁款情况及本公司对徽融租赁 的投资比例，徽融租赁测算本次会计估计变更导致本公司2015 年度利润总额减

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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少504.45 万元，归属于母公司所有者的净利润减少315.76 万元，归属于母公司 所有者权益减少315.76 万元。

本次会计估计变更，有利于徽融租赁针对性地调配资源与管理力度，有效实 施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力， 本次会计估计变更趋向稳健。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计估计变更的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告12

关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩 生化有限公司签订《融资租赁合同》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财 务状况，提升公司经营业绩，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下 简称“徽融租赁”）与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已改制更名为“鄂尔多 斯市中轩生化股份有限公司”，以下简称“中轩生化”）签订了《融资租赁合同》。 根据合同内容，由中轩生化（承租人）将其拥有真实所有权并有权单独做出处分 的租赁物转让给徽融租赁（出租人），再由徽融租赁出租给中轩生化使用；徽融 租赁受让中轩生化转让的租赁物，中轩生化同意从徽融租赁承租上述租赁物，且 租赁物由双方根据本合同约定条件和条款共同确定。中轩生化同意并确认按照本 合同约定按期足额向徽融租赁支付租金。租金由租赁本金与租赁利息构成。租赁 本金是徽融租赁向中轩生化购买租赁物而支付的租赁物转让价款，金额为人民币 5,000 万元。租赁利息是按照年租息率10%计算的利息。本合同项下的租赁期限 为叁年。

徽融租赁为本公司控股子公司，中轩生化的实际控制人为史正富和翟立夫 妇，史正富先生为本公司持股5%以上的股东，故此次签订《融资租赁合同》事 项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。关联股东史正富先生将 在股东大会上对本议案回避表决。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司控股子公司上海徽 融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关 联交易的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告13

关于公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构 申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币885,500 万元的综合授信额度（详见附件），期限为 一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具 体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公 司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信 额度内签署相关法律文件。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件：公司及公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度

明细表

序号	被授信方	授信银行和非银行金融机构名称	综合授信额度 （万元）
1	本公司	中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	15,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	55,000
		中国光大银行股份有限公司马鞍山分行	60,000
		汇丰银行（中国）有限公司合肥分行	10,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		中国银行股份有限公司马鞍山分行	10,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	10,000
		安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行	28,000
		中国进出口银行安徽省分行	50,000
		中国民生银行股份有限公司合肥分行	20,000
		广发银行股份有限公司合肥分行	40,000
		合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行	30,000
		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		芜湖扬子农村商业银行股份有限公司湾里支行	20,000
		中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		兴业银行股份有限公司芜湖分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	30,000
		平安银行股份有限公司合肥分行	20,000
		浙商银行股份有限公司南京分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		北京银行股份有限公司南京分行	20,000
2	安徽华菱汽车有限 公司	中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	50,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	40,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	8,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	30,000
		中国民生银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		国家开发银行股份公司安徽省分行	30,000
		北京银行股份有限公司南京分行	20,000
		光大金融租赁股份有限公司	15,000
		交银金融租赁有限责任公司	20,000
3	安徽星马专用汽车 有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	5,000
4	上海徽融融资租赁 有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	20,000
		交通银行股份有限公司上海闵行支行	20,000
		交银金融租赁有限责任公司	10,000
5	芜湖福马汽车零部 件有限公司	芜湖扬子农村商业银行官陡支行	4,000
6	马鞍山福亨汽车内 饰有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	500
		合计	885,500

注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以 各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告14

关于公司为公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构 申请的综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常发展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽 车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍 山福亨汽车内饰有限公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过 人民币352,500 万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述 公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度 为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

具体内容详见2016 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年4 月29 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件：公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度明细 表

表
序号	被授信方	授信银行和非银行金融机构名称	综合授信额 度（万元）
1	安徽华菱汽车有限公 司	中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	50,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	40,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	8,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	30,000
		中国民生银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		国家开发银行股份公司安徽省分行	30,000
		北京银行股份有限公司南京分行	20,000
		光大金融租赁股份有限公司	15,000
		交银金融租赁有限责任公司	20,000
2	安徽星马专用汽车有 限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	5,000
3	上海徽融融资租赁有 限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	20,000
		交通银行股份有限公司上海闵行支行	20,000
		交银金融租赁有限责任公司	10,000
4	芜湖福马汽车零部件 有限公司	芜湖扬子农村商业银行官陡支行	4,000
5	马鞍山福亨汽车内饰 有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	500
		合计	352,500

注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信 额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告15

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关于公司调整与五家商业银行相关汽车金融业务合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司 调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商 银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作 协议。

1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有 限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份 有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行在 不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车 辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人 民币240,000 万元，本公司提供回购担保。

2、根据调整后的有关协议，公司与交通银行股份有限公司安徽省分行、徽 商银行股份有限公司马鞍山银泰支行两家商业银行为部分信誉良好、长年合作的 经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同上述两家商业银行对 经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在上述两家商业银行开立银行账 户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，上述两家商业银行在收到经销商的 保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到上述两家商业银行开具 的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与上述两家商业银行共同保管。经 销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在上述两家商业银行开立的账 户中，上述两家商业银行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银 行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余 款进行平仓。公司与上述两家商业银行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币 100,000 万元，本公司提供回购担保。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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为控制公司回购担保风险，本公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信 誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司车辆必须在车管所办理抵 押登记，抵押权人为上述五家商业银行。

以上议案，提请股东大会审议。

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