Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Feb 16, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

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二〇一六年二月二十二日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2016 年2 月22 日（星期一）14:00 时整

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2016 年2 月22 日（星期一） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016 年2 月22 日（星期一）9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书李峰先生宣读公司2016 年第二次临时股东大会现场投票表

决办法及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。

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十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2014 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

• 二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

• 三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

• 四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东

• 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的全部议 案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

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关于公司重大资产重组继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

公司因实际控制人马鞍山市人民政府筹划与本公司相关的重大资产重组事 项，公司股票于2015 年11 月18 日起停牌，2015 年11 月25 日进入重大资产重 组停牌程序并刊登了《公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015 年11 月 25 日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2015 年12 月2 日、2015 年12 月9 日、2015 年12 月16 日、2015 年12 月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。 2015 年12 月25 日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年12 月25 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于2016 年1 月4 日、2016 年1 月9 日、2016 年1 月16 日、2016 年1 月23 日刊登了《重 大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，2016 年1 月 18 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》。2016 年1 月25 日，公司刊登了《重大资产重组 继续停牌公告》，本公司股票自2016 年1 月25 日起继续停牌，预计停牌不超过 一个月。公司分别于2016 年1 月30 日、2016 年2 月6 日刊登了《重大资产重 组进展公告》。

2016 年2 月5 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股 票自2016 年2 月25 日起继续停牌不超过2 个月，最迟不晚于2016 年4 月25 日复牌。

截止目前，本次重大资产重组的具体内容如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自2015 年11 月18 日起停牌，并于2015 年11 月25 日进入重 大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

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公司实际控制人为支持汽车产业优化升级，促进产业结构调整和持续稳定 发展，维护发展大局，拟通过实施本次重大资产重组，改善公司亏损状况，提升 公司的综合盈利能力，为股东创造价值。

3、重组框架方案

（1）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括公 司实际控制人、第三方，具体交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组前后预 计公司实际控制人不会发生变更。

（2）交易方式

本次重大资产重组交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方 式，但尚未最终确定。

（3）标的资产

本次重大资产重组标的资产为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股 权，具体交易标的尚未最终确定。安徽安粮秀山建设有限公司经营范围为：基础 设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应 用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、 易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、 开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项，积 极探讨本次重大资产重组的交易对方、交易方式，并对可能出现的问题进行论证。 截至目前，标的资产安徽安粮秀山建设有限公司股权转让工作已经完成。本次股 权转让完成后，江东控股集团有限责任公司持有安徽安粮秀山建设有限公司 56.25%的股权，马鞍山市秀山投资有限公司持有安徽安粮秀山建设有限公司 43.75%股权。至此，马鞍山市人民政府成为安徽安粮秀山建设有限公司的实际控 制人。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

2、已履行的信息披露义务

（1）因实际控制人马鞍山市人民政府筹划与本公司相关的重大事项，经公 司申请，本公司股票于2015 年11 月18 日起停牌。详见公司2015 年11 月18

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日刊登的《重大事项停牌公告》。

（2）2015 年11 月25 日，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成 了重大资产重组，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015 年11 月25 日起进入重大资产重组停牌程序并预计停牌不超过一个月。公司分别 于2015 年12 月2 日、2015 年12 月9 日、2015 年12 月16 日、2015 年12 月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

（3）2015 年12 月25 日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本 公司股票自2015 年12 月25 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司 分别于2016 年1 月4 日、2016 年1 月9 日、2016 年1 月16 日、2016 年1 月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

（4）由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，2016 年 1 月18 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公 司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年1 月25 日，公司刊登了《重大资产 重组继续停牌公告》，本公司股票自2016 年1 月25 日起继续停牌，预计停牌不 超过一个月。公司分别于2016 年1 月30 日、2016 年2 月6 日刊登了《重大资 产重组进展公告》。

（5）2016 年2 月5 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公 司股票自2016 年2 月25 日起继续停牌不超过2 个月，最迟不晚于2016 年4 月 25 日复牌。详见公司2016 年2 月6 日刊登的《公司第六届董事会第七次会议决 议公告》。

三、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产业务模式多样，方案论证较为复杂， 公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项仍需进一步沟通、论证，尽职调查、 审计评估工作量大，且尚需国有资产监督管理机构对本次重大资产重组事项的原 则同意，公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

公司本次重大资产重组相关各方正在对方案进行论证和协商，需要在披露重 组预案前取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

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为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申 请公司股票自2016 年2 月25 日起继续停牌不超过2 个月，最迟不晚于2016 年 4 月25 日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司和公司实际控制人将推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各 项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组 信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产 重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及 时公告并复牌。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年2 月22 日

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