Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Jan 6, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一六年一月十一日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2016 年1 月11 日（星期一）14:00 时整

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2016 年1 月11 日（星期一） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016 年1 月11 日（星期一）9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 2、审议《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 3、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供担保的议

案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 4、审议《关于增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。 （报告人：董事会秘书李峰先生）

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• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书李峰先生宣读公司2016 年第一次临时股东大会现场投票表

• 决办法及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。

• 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2014 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第一项议 案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东 大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通 过。股东每一股股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司利 润分配政策，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订：

1、《公司章程》第一百五十五条第（二）、（三）款原为 ：

“（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。”

现修订为“ （二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分 配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件和比例

• 1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或

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重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正 值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体 分配比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。”。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年1 月11 日

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议案报告2

关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及 — 《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《公司未来三年（2015 年 2017 年）股东回报规划》（详见附件）。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2016 年1 月11 日

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附件：

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划

为完善和健全华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》 等相关文件的规定，公司特制订《公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报 规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、 发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东 的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的 可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

第三条 公司未来三年（2015 年—2017 年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他 方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优 先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利 润分配。

2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年 （2015 年—2017 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。

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• 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

• 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入 和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以 在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第四条 利润分配的审议程序

• 1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公

• 司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，须经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发 放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施。

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议案报告3

关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为充分开展公司产品融资租赁销售业务，扩大产品销售渠道，公司控股子公 司上海徽融融资租赁有限公司拟向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请不 超过人民币20,000 万元整的流动资金借款，期限为一年，公司同意为该项借款 提供最高额连带责任保证担保。同时上海徽融融资租赁有限公司为上述借款向本 公司提供反担保。

具体内容详见2015 年12 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公 告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年1 月11 日

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议案报告4

关于增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司原独立董事郑少华先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务 后公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，经公司第六届董事会提名并推 荐，同意增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。被提名人已书面 同意接受公司董事会的提名。独立董事候选人简历详见附件。

上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年1 月11 日

附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历

刘正东，男，汉族，1970 年1 月出生，研究生学历，中共党员，法律硕士。 1991 年7 月至1994 年6 月在上海市人民检察院铁路运输分院工作。1994 年6 月至1998 年10 月在上海市虹桥律师事务所工作。1998 年10 月至今在上海市君 悦律师事务所工作。历任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员，上海市虹 桥律师事务所合伙人、律师，第八届上海市律师协会会长。现任上海市第十四届 人大代表，上海市总商会副会长，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，上海良信电 器股份有限公司独立董事，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事，国 药控股股份有限公司独立董事。

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