Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Apr 28, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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2014 年度股东大会会议资料

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二〇一五年五月四日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2015 年5 月4 日（星期一）下午14:00 时整

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2015 年5 月4 日（星期一） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015 年5 月4 日（星期一）9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2014 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长刘汉如先生）

• 2、审议《公司2014 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席羊明银先生）

• 3、审议《公司独立董事2014 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事席彦群先生）

• 4、审议《公司董事会审计委员会2014 年度履职报告》。

• （报告人：独立董事席彦群先生）

• 5、审议《公司2014 年度财务决算报告》。

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• （报告人：财务负责人陈红友先生）

• 6、审议《公司2014 年度利润分配预案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《公司2014 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015

• 年度审计机构的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《关于计提大额资产减值准备的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司完成重大资产重组

• 所得税优惠政策承诺的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 11、审议《关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 12、审议《关于公司2015 年度向商业银行申请综合授信额度的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 13、审议《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 14、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 15、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2014 年度股东大会现场投票表决办法

• 及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

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十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2014 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的全部议 案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会、 监事会换届选举议案采用累积投票制。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位股东及股东代表作《公司2014 年度董事会 工作报告》，请予以审议。

2014 年受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放 缓，国三转国四和信贷收缩政策等因素的影响，公司产品市场需求减少，产品销 售下滑较大。

报告期内，公司在市场竞争不断加剧的困境中积极谋求发展，坚持“以科技 为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势” 这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施， 立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前 提下，加快新产品和核心零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。 公司不断强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，完善大金融 平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，加大新产品推 广和市场开拓力度，积极应对不利的市场环境，巩固和强化公司在行业中的地位。

报告期内，由于公司产品市场需求减少，个别客户应收账款风险加大，导致 公司经营业绩出现亏损。2014 年度，公司实现营业收入499,736.23 万元，同比 下降23.83%，实现归属于上市公司股东的净利润-37,636.59 万元，同比下降 -251.80%。

《公司2014 年度董事会工作报告》已经公司2015 年4 月9 日召开的第五董 事会第十八次会议审议通过，其内容详见《公司2014 年年度报告全文》第四节 “董事会报告”章节和《公司2014 年年度报告摘要》第三部分“管理层讨论与 分析”章节。《公司2014 年年度报告全文及其摘要》于2015 年4 月11 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

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以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年5 月4 日

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议案报告2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向各位股东及股东代表作《公司2014 年度监事会 工作报告》，请予以审议。

一、报告期内监事会会议情况

2014 年度，公司共召开了5 次监事会会议，其中以现场方式召开了1 次会 议，以通讯方式召开了4 次会议。

二、报告期内监事会工作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议， 经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守 职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2014 年度 财务报告，认为公司2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定。公 司监事会认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度的财务 状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，公司于2013 年 6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集资

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金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元后， 实际募集资金金额为117,863.90 万元。2014 年度，公司募集资金使用情况为： 直接投入募集资金项目32,994.11 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000.00 万元，2014 年度公司累计使用募集资金52,994.11 万元，扣除累计已 使用募集资金后，募集资金余额为2,424.70 万元，加上募集资金专用账户利息 收入997.03 万元，扣除银行手续费4.81 万元，募集资金专户2014 年12 月31 日余额合计为3,416.92 万元。

报告期内，公司监事会针对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项发表了意见，认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金投 入后促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害 股东权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资 产的事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司关联交易进行监督。报告期内，公司及全资子公司安徽华 菱汽车有限公司根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款 的方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一 年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。公司监事会认为该关联交易事项切实 可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，双方本着公平、公正原则 通过银行委托贷款的方式进行借款，并按照国家相关规定还本付息，不存在损害 本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。该关联 交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金 周转，缓解公司资金需求压力，符合上市公司利益。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2014 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

• 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基

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本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2014 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会审字【2015】1898 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。 综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2015 年5 月4 日

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议案报告3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

我受华菱星马汽车（集团）股份有限公司全体独立董事的委托，向各位股东 及股东代表作《公司独立董事2014 年度述职报告》，请予以审议。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、 《公司独立董事年报工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作 为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独 立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽 职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予 的权利，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议议案，运用专业知识和 经验对公司发展及经营提出建议，并对公司的战略发展、非公开发行股票、关联 交易、对外担保等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性， 保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积 极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。现将2014 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

作为公司第五届董事会独立董事，我们在2014 年度共参加了5 次董事会会 议。作为独立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案 情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的进行投 票行使表决权。2014 年度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股 东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相 关审批程序，合法有效。

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具体出席董事会会议的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		是否连续 两次未亲 自参加会 议
		以现场方式 参加次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数
席彦群	5	1	4	0	0	否
郭孔辉	5	1	4	0	0	否
郑少华	5	1	4	0	0	否

二、发表独立意见的情况

1、2014 年3 月16 日，在公司第五届董事会第十三次会议上，我们对公司 因董事辞职而增补董事候选人、2013 年年度报告、2013 年度利润分配预案、截 至2013 年12 月31 日公司对外担保情况等事项发表了独立意见。

2、2014 年7 月25 日，在公司第五届董事会第十五次会议上，我们发表了 《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》和《关于调整 独立董事津贴的独立意见》。

3、2014 年8 月22 日，在公司第五届董事会第十六次会议上，我们发表了 《关于公司会计政策变更的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，除现场参加公司董事会、股东大会外，我们还对公司进行实地 考察、调研，并与公司相关董事、监事、管理层及其他相关人员保持沟通与联系， 通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2014 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司 和中小投资者的合法权益。

2、对公司的治理情况及经营管理的监督

2014 年度，我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基

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础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、非公开发行股票募集资金使 用、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作 及募集资金投资项目巡视；加强与董事、监事、管理层以及公司审计部、年审注 册会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

五、在2014 年年度报告工作中的监督作用

在公司2014 年年报编制和披露过程中，我们严格遵照中国证监会、上海证 券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于2014 年度生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅 了公司财务负责人提交的2014 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年审 注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册 会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总 结和评价，保证了年度报告的真实、准确和完整。我们对公司2014 年年度报告 所涉及的计提大额资产减值准备、对外担保等重大事项发表了独立意见，并密切 关注公司年报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违 法、违规行为。

六、培训学习情况

我们积极参加中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局及公司组织的关于 董事、监事及高级管理人员的相关培训，自觉学习、掌握证券监管部门最新的有 关法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职工作能力和业务水平。 七、其他事项

作为公司独立董事，我们未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、也 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2015 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能 作用，为公司持续健康发展积极建言献策，提升公司董事会决策水平和管理水平， 促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更 好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象，发挥积极 作用。

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以上报告，提请股东大会审议。

独立董事：席彦群、郭孔辉、郑少华

2015 年5 月4 日

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议案报告4

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董事会审计委员会2014 年度履职报告

各位股东及股东代表：

我受华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会审计委员会的委托，向各位 股东及股东代表作《公司董事会审计委员会2014 年度履职报告》，请予以审议。

根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司 董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，我们作为华菱星马汽车（集团） 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审计委员会成员，本着 恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2014 年度工作情况向董 事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司第五届董事会审计委员会由席彦群先生（独立董事）、郑少华先生（独 立董事）、唐月红女士3 名委员组成，其中席彦群先生（独立董事）为主任委员。 二、审计委员会2014 年度会议召开情况

2014 年度，公司第五届董事会审计委员会共召开了6 次正式会议。

1、2014 年1 月6 日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的年审 会计师召开了沟通会。协商确定了公司2013 年度财务报告审计工作的时间安排， 并督促年审会计师在约定时限内提交公司2013 年度审计报告。

2、2014 年2 月17 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2013 年度 《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初步 审定的2013 年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务报 告出具的审计意见无异议。

3、2014 年3 月16 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2013 年度 《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司2013 年年度财务报

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告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

4、2014 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2014 年 第一季度报告进行了审议，认为：公司2014 年第一季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

5、2014 年 8 月22 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2014 年 半年度报告进行了审议，认为：公司2014 年半年度报告真实、准确、完整的反 映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

6、2014 年10 月30 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2014 年 第三季度报告进行了审议，认为：公司2014 年第三季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

三、审计委员会2014 年度主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为公司董 事会聘用的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公 司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的 责任与义务。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于华普天健在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好的完成了公司2013 年度公司的审计任务，故审计委 员会提议续聘华普天健为公司2014 年度的审计机构。

（3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司支付给华普天健的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相 符。

（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

报告期内，我们与华普天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了 充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我 们认为华普天健对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业 准则。

2、指导内部审计工作

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报告期内，我们认真审阅了公司审计部2013 年工作总结及2014 年工作计划， 并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对内部 审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现 内部审计工作存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、 完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不 存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上 海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公 司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设， 加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司 内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管 理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东 的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通， 与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析， 敦促公司审计部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。

四、总体评价

报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会工作制度》 的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作 中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规 定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责

以上报告，提请股东大会审议。

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董事会审计委员会：席彦群、郑少华、唐月红

2015 年5 月4 日

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议案报告5

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

《公司2014 年度财务决算报告》已经公司2015 年4 月9 日召开的第五届董 事会第十八次会议审议通过，其内容详见《公司2014 年年度报告全文》第三节 “会计数据和财务指标摘要”章节、第四节“董事会报告”章节和第十节“财务 报告”章节。《公司2014 年年度报告全文》于2015 年4 月11 日刊登在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2015 年5 月4 日

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议案报告6

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为-376,365,931.20 元，加上年初未分配利润 785,025,562.71 元，扣除公司本年度已经分配的利润166,722,179.10 元，公司 2014 年年末未分配利润为241,937,452.41 元。

1、董事会提议公司2014 年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公 司章程》的相关规定，鉴于公司2014 年度经营业绩亏损，公司董事会经研究决 定，公司2014 年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2014 年度拟不进行资本公积转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年5 月4 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告7

关于审议《公司2014 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2014 年年度报告全文及其摘要》已经公司2015 年4 月9 日召开的第 五届董事会第十八次会议审议通过。相关具体内容详见2015 年4 月11 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2014 年年度报告全文》及 其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年5 月4 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告8

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关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2015 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司合作多年，有着良好的合 作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名 会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于 规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意 见。为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》 的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度审计机构，并提请股东大会 授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2015 年5 月4 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告9

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关于计提大额资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定要求， 对2014 年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公 司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司两家单位相关资产计提了大额资产减值准 备。

（一）计提大额资产减值准备的基本情况

截至2014 年12 月31 日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙 古日强建筑机械有限责任公司两家单位的应收款项余额为24,618.48 万元。上述 应收款项主要为销售矿用自卸车形成的应收款项。2014 年度，受国内煤矿市场 低迷、矿用自卸车终端用户业务停滞的影响，公司对上述公司的应收款项出现逾 期，且自2014 年11 月起，公司多次派人前往上述公司进行了沟通和催收，但回 款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的 规定，对上述客户单独计提坏账准备。

（二）计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

截至2014 年12 月31 日，公司财务部门按照企业会计准则的规定，会同相 关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况的评估结 果、可执行财产等情况，预计上述应收款项可收回金额约为9,600.00 万元，低 于账面价值的差额约为15,000.00 万元。

期后，根据上述公司的回款情况及2015 年3 月16 日公司与内蒙古日强建筑 机械有限责任公司达成的和解协议，公司对上述应收款项可收回金额重新进行了 评估，预计上述应收款项可收回金额约为11,672.81 万元，低于账面价值的差额 约为12,945.67 万元，公司对上述客户计提坏账准备12,945.67 万元。

综上，资产负债表日，公司结合上述公司的期后回款及达成的和解协议等情 况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为12,945.67 万元，影响公司利润为

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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12,945.67 万元。

具体内容详见2015 年4 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备 的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告10

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关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司 完成重大资产重组所得税优惠政策承诺的议案

各位股东及股东代表：

2011 年7 月12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称 “华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方于2011 年3 月17 日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》的相关约定：“如 在上市公司2014 年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消， 改为适用25%的所得税税率，则对于华菱汽车本次评估中采用15%所得税税率预 测的评估值与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26 万元，星马集团等9 名发行对象同意由上市公司以人民币1.00 元的价格回购其 各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。星马集团等9 名发行 对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在上市公司2014 年年度报告公告 之日前不转让或上市交易。”

2014 年10 月16 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务 局、安徽省地方税务局联合颁布了《关于公布安徽省2014 年第一批高新技术企 业认定名单的通知》（科高【2014】43 号）和《高新技术企业证书》,认定华菱 汽车为高新技术企业，证书编号为GR201434000664，有效期为三年。根据国家 相关规定，认定为高新技术企业后，华菱汽车自2014 年1 月1 日起三年内享受 国家关于高新技术企业所得税等优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

截至目前，华菱汽车已经履行完成重大资产重组事项的所得税优惠政策的承 诺。

以上议案，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告11

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关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2014 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目32,994.11 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00 万元，2014 年度公司累 计使用募集资金52,994.11 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 2,424.70 万元，加上募集资金专用账户利息收入997.03 万元，扣除银行手续费 4.81 万元，募集资金专户2014 年12 月31 日余额合计为3,416.92 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2015】1900 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任 公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2014 年度募 集资金存放与使用情况专项核查报告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2015 年5 月4 日

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议案报告12

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关于公司2015 年度向商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为顺利完成公司2015 年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年 度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币80 亿元的综合授信额度。公司授权 董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信 额度的相关文件。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年5 月4 日

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议案报告13

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关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案

各位股东及股东代表：

为简化公司办理银行业务的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权 董事长刘汉如先生全权负责并审批公司2015 年度与各商业银行开展的相关业务 （包括但不限于借款、银票、信用证等），审批权限为相关银行业务总额度不超 过人民币10 亿元，单笔银行业务额度不超过人民币2 亿元，有关利率及费用按 照银行同期同类利率及费用标准执行。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告14

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关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，董事任期三年。公司第五届董事会任期即将届满， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事 会提名刘汉如先生、金方放先生、张道祥先生、李强先生、周学锋先生、王延安 先生、郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生为公司第六届董事会董事候选人, 其中郭孔辉先生、郑少华先生、章铁生先生为公司第六届董事会独立董事候选人, 章铁生先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。董 事候选人简历详见附件。

公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见，认为：公司提 名第六届董事会董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。上述人员符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的情况。同意董事会对上述人员的提名。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2015 年5 月4 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件：公司第六届董事会董事候选人简历

一、董事候选人简历

1、刘汉如，男，汉族，1966 年10 月出生，研究生学历，工商管理硕士， 中共党员，正高级工程师。1988 年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。 1988 年7 月至2008 年3 月在本公司工作。2008 年3 月至2012 年4 月在安徽华 菱汽车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012 年4 月至今在本公司、 安徽星马汽车集团有限公司工作。该同志是第十二届全国人大代表、享受国务院 政府特殊津贴的专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员。历任本公司总经理、 副董事长、董事长、党委书记，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理。现任本 公司董事长、总经理、党委书记，安徽星马汽车集团有限公司董事长，马鞍山华 神建材工业有限公司董事长。

2、金方放，男，汉族，1962 年12 月出生，研究生学历，中共党员，经济 师。1981 年9 月至1996 年3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年3 月至今在本 公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、 董事会秘书。

3、张道祥，男，汉族，1976 年2 月出生，研究生学历，公共管理硕士，中 共党员，经济师。1999 年7 月毕业于中南财经大学投资系投资经济管理专业。 1999 年7 月至2002 年12 月在合肥市政府采购中心工作。2002 年12 月至2005 年11 月在合肥市财会成人中专学校工作。2005 年11 月至2011 年2 月在合肥市 财政局工作。2011 年2 月至2011 年11 月在合肥新站综合开发试验区管委会工 作。2011 年11 月至2013 年8 月在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司工 作。2013 年8 月至2015 年1 月在马鞍山市财政局工作。2015 年1 月至今在江东 控股集团有限责任公司工作。历任合肥市政府采购中心采购部办事员，合肥市财 政局人事教育处副处长、金融处副处长、国债处副处长、团委副书记、金融处处 长，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司副总经理、党工委委员，马鞍山市 财政局副局长。现任江东控股集团有限责任公司总经理、党组成员。

4、李强，男，汉族，1969 年3 月出生，研究生学历，中共党员，工程师。 1991 年7 月毕业于安徽大学化学系。1991 年7 月至1995 年7 月在安徽轮胎厂工 作。1995 年7 月至1998 年6 月在安徽省建设投资公司工作。1998 年6 月至今在

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安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽轮胎厂技术中心技术员、化验室主 任，安徽省建设投资公司经营开发部副经理、原材料部副经理，安徽省投资集团 控股有限公司工业投资二部副经理、经理、投资管理部经理。现任本公司董事， 安徽省投资集团控股有限公司副总工程师，安徽皖投工业投资有限公司总经理。

5、周学锋，男，汉族，1965 年4 月出生，研究生学历，工商管理硕士，中 共党员，经济师。1988 年7 月毕业于合肥工业大学管理工程专业。1988 年7 月 至2002 年7 月在马鞍山市传动机械厂工作。2002 年7 月至2015 年1 月在安徽 华菱汽车有限公司工作。2015 年1 月至今在本公司工作。历任马鞍山市传动机 械厂成本核算科科长、生产总调度、人事科科长、厂长助理、副厂长，安徽华菱 汽车有限公司人力资源部主任科员、部长、生产部副部长、部长，湖南华菱汽车 有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记。

6、王延安，男，汉族，1965 年11 月出生，研究生学历，中共党员，正高 级工程师。1988 年7 月毕业于合肥工业大学汽车设计专业。1988 年7 月至2002 年1 月在徐州重型机械有限公司工作。2002 年1 月至今在安徽华菱汽车有限公 司工作。历任徐州重型机械有限公司设计员、技术处底盘室主任、技术处处长、 供应处处长，安徽华菱汽车有限公司产品开发部部长、总工程师、营销总监、技 术总监、副总经理。现任安徽华菱汽车有限公司总经理。

二、独立董事候选人简历

1、郭孔辉，男，汉族，1935 年7 月出生，大学本科学历，中国工程院院士， 教授，博士生导师，荣获全国“五·一”劳动奖章。曾任长春汽车研究所高级工 程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽 车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实 验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会 学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现 任本公司独立董事，吉林大学汽车工程学院名誉院长，中国汽车工程学会第七届 理事会顾问。

2、郑少华，男，汉族，1969 年1 月出生，研究生学历，博士学位，中国民 主同盟盟员，教授，博士生导师。1991 年7 月至1993 年8 月在华侨大学工作。 1996 年7 月至2007 年2 月在华东政法大学工作。2007 年2 月至今在上海财经大 学工作。历任华侨大学法律系助教，华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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科研处副处长、学科办主任。现任本公司独立董事，上海财经大学校长助理、研 究生院常务副院长、法学院教授、博士生导师，中国环境资源法学研究会副会长， 中国社会法学研究会常务理事、中国经济法学研究会常务理事，上海汉钟精机股 份有限公司独立董事，金山开发建设股份有限公司独立董事，亚翔系统集成科技 （苏州）股份有限公司独立董事。

3、章铁生，男，汉族，1974 年10 月出生，研究生学历，博士学位，中共 党员，教授，硕士生导师，全国会计领军（后备）人才，安徽省学术和技术带头 人后备人选。1997 年7 月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学院冶金系 助教，安徽工业大学管理学院讲师、副教授。现任安徽工业大学商学院教授、副 院长，安徽工业大学“公司治理与运营研究中心”（安徽省人文社科重点研究基 地）常务副主任。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告15

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关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，监事任期三年。公司第五届监事会任期即将届满， 公司监事会提名黄玮女士、汪贤志先生、路涛先生为公司第六届监事会股东代表 监事候选人。

经公司2015 年2 月28 日召开的职工代表大会审议通过，同意提名羊明银先 生、范春霞女士为公司第六届监事会职工代表监事候选人。

各被提名人已书面同意接受公司监事会的提名。监事候选人简历详见附件。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件：公司第六届监事会监事候选人简历

1、羊明银，男，汉族，1968 年5 月出生，大学专科学历，中共党员，经济 师。1989 年7 月至1996 年5 月在马鞍山市锅炉厂工作。1996 年5 月至2006 年 2 月在本公司工作。2006 年2 月至2013 年10 月在安徽华菱汽车有限公司工作。 2013 年10 月至今在安徽星马专用汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、 技术服务部部长、生产部部长，安徽华菱汽车有限公司生产总监，安徽星马专用 汽车有限公司常务副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席，安徽星马专用 汽车有限公司总经理。

2、黄玮，女，汉族，1971 年10 月出生，博士研究生学历，经济学博士。 1991 年8 月至1994 年4 月在淮南市外事办公室工作。1994 年4 月至1995 年5 月在安徽TCM 叉车有限公司工作。1995 年5 月至2008 年3 月在日本学习。2009 年5 月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽省投资集团控股有限 公司投资管理部高级主管。现任本公司监事，安徽皖投工业投资有限公司项目运 营部项目经理。

3、汪贤志，男，汉族，1968 年4 月出生，大学本科学历，高级会计师。1992 年7 月至1997 年3 月在合肥车辆制造厂工作。1997 年3 月至2000 年4 月在安 徽华普会计师事务所工作。2000 年4 月至2005 年11 月在安徽省科技产业投资 有限公司工作。2005 年11 月至今在安徽省信用担保集团有限公司工作。历任合 肥车辆制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投 资有限公司财务部副经理。现任本公司监事，安徽省信用担保集团有限公司投资 管理部副经理。

4、路涛，男，汉族，1973 年11 月出生，大学本科学历，中共党员，工程 师。1998 年7 月毕业于安徽工程大学工业设计专业。1998 年7 月至2015 年1 月在本公司工作。2015 年1 月至今在安徽星马汽车集团有限公司工作。历任本 公司办公室科员、办公室主任科员、党委办公室副主任、办公室主任、人力资源 部部长、物资部部长、综合办主任。现任安徽星马汽车集团有限公司党群工作部 部长。

5、范春霞，女，汉族，1976 年2 月出生，大学本科学历，中共党员，会计 师，2001 年获得全国注册会计师资格。1998 年7 月毕业于江西财经大学财税专

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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业。1998 年7 月至2003 年6 月在安徽省铜陵县邮政局工作。2003 年6 月至今在 本公司工作。历任安徽省铜陵县邮政局财务部科员、副主任、主任，本公司审计 部副部长、财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任本公司监事、审计部 部长。

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