Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Sep 3, 2014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一四年九月九日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2014 年9 月9 日（星期二）下午14:00 时整

网络投票时间：2014 年9 月9 日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00— 15:00

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于公司与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协

议的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 2、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 4、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 5、审议《关于会计政策变更的议案》。

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• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2014 年第一次临时股东大会现场投票

• 表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第三项议 案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案 属普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东每一股 股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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2014 年9 月9 日

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议案报告1

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关于公司与交银金融租赁有限责任公司签订

融资租赁业务合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售， 进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与交银金融租赁有限责任公司（以下 简称“交银租赁”）签订融资租赁业务合作协议。

根据融资租赁业务合作协议，本公司向交银租赁推荐经审核的购买本公司所 生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。 交银租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、交通银行以及交银租赁 相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品， 然后租赁给承租人使用，承租人每期按约定时间向交银租赁支付租金，总的额度 不超过人民币10 亿元。本公司提供回购担保。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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议案报告2

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

考虑当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，结合公司 实际情况，公司拟对独立董事津贴标准进行调整，公司独立董事津贴将由原来的 每人每年人民币36,000 元（含税）调整为每人每年人民币60,000 元（含税）， 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费可在公司据实报销，独立董事按照 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定行使职权所 需的费用由公司承担。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年9 月9 日

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议案报告3

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，公司结合实 际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订：

• 1、《公司章程》第四十三条原为 ：“有下列情形之一的，公司在事实发生之

• 日起2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3，即

• 不足6 名时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

现修订为 ：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3，即

• 不足6 名时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的

• 优先股股东）请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

• 2、《公司章程》第四十四条原为 ：“本公司召开股东大会的地点为：公司会

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议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

现修订为 ：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。”

3、《公司章程》第四十八条原为 ：“单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。”

现修订为 ：“董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

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大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。”

4、《公司章程》第四十九条原为 ：“监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

现修订为 ：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持 股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

5、《公司章程》第五十三条原为 ：“公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。”

现修订为 ：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提 案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。”

6、《公司章程》第五十四条原为 ：“召集人将在年度股东大会召开20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股 东。”

现修订为 ：“召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15 日前以 公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。”

7、《公司章程》第五十九条原为 ：“股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

现修订为 ：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之 一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及本章程 通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股 东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表 决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

8、《公司章程》第八十条原为 ：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。”

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现修订为 ：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

9、《公司章程》第八十三条原为 ：“除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。”

现修订为 ：“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方 案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。”

10、《公司章程》第八十六条原为： “股东大会采取记名方式投票表决。” 现修订为： “股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。”

11、《公司章程》第九十一条原为 ：“股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

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容。”

现修订为 ：“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司发行优先股的，就本章程第五十九条第三款所列情形进行表决的，应当 对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。”

12、《公司章程》第九十四条原为 ：“股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。”

现修订为 ：“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年9 月9 日

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议案报告4

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的股东大会，使股东大会更好地履行公司权力机构的职责，依法行使职 权，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，现修订本公司股东大 会议事规则。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年9 月9 日

附件：

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股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的股东大会，使股东大会更好地履行公司权力机构的职责， 依法行使职权，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本公

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司股东大会议事规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。公司董事会 应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修订《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

• 会决定的其他事项。

公司股东大会在行使上述职权时，如公司聘请的会计师事务所有限公司及其 注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释 性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做 出说明。

如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时，应事先通知 该公司，并应向股东大会说明原因，会计师事务所有限公司有权向股东大会陈述

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意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行 为。

第三条 公司股东大会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权，其职权受法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法 定的职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持 股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

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第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15 日前以 公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

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在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之 一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司 章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普 通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股 没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

• （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

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上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

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所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表 决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

• （一）本次发行优先股的种类和数量；

• （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

• （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

• （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的

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修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司发行优先股的，就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当 对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

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当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及 以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购 普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。

第五章 附则

第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

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议案报告5

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关于会计政策变更的议案

各位股东及股东代表：

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企 业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计 准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014 年7 月1 日起施行。

根据规定，公司于2014 年7 月1 日起执行上述企业会计准则，并按照上海 证券交易所《关于做好上市公司2014 年半年度报告披露工作的通知》的相关要 求，做好了新旧会计准则的衔接工作。本次会计政策变更，对公司2013 年度以 及本年度中期财务报表列示未产生任何影响，也不存在追溯调整事项。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年9 月9 日

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