Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 2, 2014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2013 年度股东大会会议资料

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二〇一四年四月八日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2014 年4 月8 日（星期二）下午14:00 时整

网络投票时间：2014 年4 月8 日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00— 15:00

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2013 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长刘汉如先生）

• 2、审议《公司2013 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席羊明银先生）

• 3、审议《公司独立董事2013 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事席彦群先生）

• 4、审议《公司董事会审计委员会2013 年度履职报告》。

• （报告人：独立董事席彦群先生）

• 5、审议《公司2013 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人陈红友先生）

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• 6、审议《公司2013 年度利润分配预案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《公司2013 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014

• 年度审计机构的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013 年度实现重大

• 资产重组净利润预测数情况说明的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 11、审议《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 12、审议《关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 13、审议《关于变更公司全资子公司名称的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 14、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 15、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 16、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 17、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 18、审议《关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2013 年度股东大会现场投票表决办法

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及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普 通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东每一股股份享 有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位股东及股东代表作《公司2013 年度董事会 工作报告》，请予以审议。

2013 年，宏观经济总体平稳，稳中有进，受国家宏观经济、固定资产投资、 基础建设投资、西部大开发、城镇化推进、国家环保政策等因素的影响，全国重 卡、专用车行业整体回暖，市场需求增长。

报告期内，公司坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围 绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、 创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重 型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不 断完善产业链，着力提升核心竞争力。公司积极推进事业部制改革，强化内部管 理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，完善大金融平台，积极推进第三 方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，积极利用品牌优势和资源优势，巩 固和强化公司在行业中的优势地位。

报告期内，公司各项业务运行稳定，产品销售增速，公司经营业绩较上年较 大提升。报告期内，公司实现营业收入656,050.47 万元，同比增长46.59%；实 现归属于上市公司股东的净利润24,793.62 万元，同比增长47.70%。

《公司2013 年度董事会工作报告》已经公司2014 年3 月16 日召开的第五 董事会第十三次会议审议通过，其内容详见《公司2013 年年度报告全文》第四 节“董事会报告”章节和《公司2013 年年度报告摘要》第三部分“管理层讨论 与分析”章节。《公司2013 年年度报告全文及其摘要》于2014 年3 月18 日刊登 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

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以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2014 年4 月8 日

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议案报告2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向各位股东及股东代表作《公司2013 年度监事会 工作报告》，请予以审议。

一、报告期内监事会会议情况

2013 年度，公司共召开了5 次监事会会议，其中以现场方式召开了2 次会 议，以通讯方式召开了3 次会议。

二、报告期内监事会工作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议， 经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守 职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2013 年度 财务报告，认为公司2013 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定。公 司监事会认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度的财务 状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本 公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08

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元，应募集资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,336.10 万元后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。2013 年度，公司募集 资金使用情况为：（1）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金44,026.58 万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00 万元，使用暂时闲置募集 资金用于结构性存款26,000.00 万元，2013 年度公司累计使用募集资金 117,452.86 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04 万元， 加上募集资金专用账户利息收入282.67 万元，扣除银行手续费2.64 万元，募集 资金专户2013 年12 月31 日余额合计为691.07 万元。

报告期内，公司监事会针对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理等事项均发表了意见，认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。募集资金投入后促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害 股东权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资 产的事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司关联交易进行监督。报告期内，公司及全资子公司安徽华 菱汽车有限公司根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款 的方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一 年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。公司监事会认为该关联交易事项切实 可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，双方本着公平、公正原则 通过银行委托贷款的方式进行借款，并按照国家相关规定还本付息，不存在损害 本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。该关联 交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金 周转，缓解公司资金需求压力，符合上市公司利益。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

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公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2013 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2013 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会专字【2014】1283 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。 综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会 2014 年4 月8 日

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议案报告3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

我受华菱星马汽车（集团）股份有限公司全体独立董事的委托，向各位股东 及股东代表作《公司独立董事2013 年度述职报告》，请予以审议。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、 《公司独立董事年报工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作 为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独 立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽 职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予 的权利，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议议案，运用专业知识和 经验对公司发展及经营提出建议，并对公司的战略发展、非公开发行股票、关联 交易、对外担保等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性， 保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积 极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。现将2013 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

作为公司第五届董事会独立董事，我们在2013 年度共参加了5 次董事会会 议。作为独立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案 情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的进行投 票行使表决权。2013 年度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股 东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相

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关审批程序，合法有效。

具体出席董事会会议的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		是否连续 两次未亲 自参加会 议
		以现场方式 参加次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数
席彦群	5	2	3	0	0	否
郭孔辉	5	2	3	0	0	否
郑少华	5	2	3	0	0	否

二、发表独立意见的情况

1、2013 年4 月24 日，在公司第五届董事会第八次会议上，我们对公司因 董事辞职而增补董事候选人、2012 年年度报告、截至2012 年12 月31 日公司对 外担保情况等事项发表了独立意见。

2、2013 年7 月5 日，在公司第五届董事会第十次会议上，我们发表了《关 于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。

3、2013 年8 月15 日，在公司第五届董事会第十一次会议上，我们发表了 《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

4、2013 年10 月29 日，在公司第五届董事会第十二次会议上，我们发表了 《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，除现场参加公司董事会、股东大会外，我们还对公司进行实地 考察、调研，并与公司相关董事、监事、管理层及其他相关人员保持沟通与联系， 通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2013 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中 小投资者的合法权益。

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2、对公司的治理情况及经营管理的监督

2013 年度，我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、非公开发行股票募集资金使 用、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作 及募集资金投资项目巡视；加强与董事、监事、管理层以及公司内审部门、会计 师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。对董事、高管 履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决 策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

五、在2013 年年度报告工作中的监督作用

在公司2013 年年报编制和披露过程中，我们严格遵照中国证监会、上海证 券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于2013 年度生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅 了公司财务负责人提交的2013 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年审 注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册 会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总 结和评价，保证了年度报告的真实、准确和完整。我们对2013 年年度报告所涉 及的对外担保等重大事项发表了独立意见，并密切关注公司年报编制及披露过程 中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违法、违规行为。

六、培训学习情况

我们积极参加中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局及公司组织的关于 董事、监事及高级管理人员的相关培训，自觉学习、掌握证券监管部门最新的有 关法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职工作能力和业务水平。

七、其他事项

作为公司独立董事，我们未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、也 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2014 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能 作用，为公司持续健康发展积极建言献策，提升公司董事会决策水平和管理水平， 促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更

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好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象，发挥积极 作用。

以上报告，提请股东大会审议。

独立董事：席彦群、郭孔辉、郑少华

2014 年4 月8 日

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议案报告4

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董事会审计委员会2013 年度履职报告

各位股东及股东代表：

我受华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会审计委员会的委托，向各位 股东及股东代表作《公司董事会审计委员会2013 年度履职报告》，请予以审议。

根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司 董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，我们作为华菱星马汽车（集团） 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）审计委员会成员，本着恪尽职 守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2013 年度工作情况向董事会作 如下报告：

一、审计委员会基本情况

公司第五届董事会审计委员会由席彦群先生（独立董事）、郑少华先生（独 立董事）、唐月红女士3 名委员组成，其中席彦群先生（独立董事）为主任委员。 二、审计委员会2013 年度会议召开情况

2013 年度，公司第五届董事会审计委员会共召开了6 次正式会议。

1、2013 年1 月16 日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的年 审会计师召开了沟通会。协商确定了公司2012 年度财务报告审计工作的时间安 排，并督促年审会计师在约定时限内提交公司2012 年度审计报告。

2、2013 年3 月19 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2012 年度 《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初步 审定的2012 年年度财务会计报表真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财 务会计报表出具的审计意见无异议。

3、2013 年4 月24 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2012 年度

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《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司2012 年年度财务会 计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。 4、2013 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2013 年 第一季度报告进行了审议，认为：公司2013 年第一季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

5、2013 年 8 月 15 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2013 年 半年度报告进行了审议，认为：公司2013 年半年度报告真实、准确、完整的反 映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

6、2013 年10 月29 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2013 年 第三季度报告进行了审议，认为：公司2013 年第三季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

三、审计委员会2013 年度主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）”，以下简称“华普天健”）为公司董事会聘用的审计机构， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会 计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于华普天健在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好的完成了公司2012 年度公司的审计任务，故审计委 员会提议续聘华普天健为公司2013 年度报告审计机构。

（3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司支付给华普天健的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相

（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

报告期内，我们与华普天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了 充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我 们认为华普天健对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业 准则。

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2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司内部审计机构2012 年工作总结及2013 年工 作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划 执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告， 我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、 完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不 存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海 证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司 已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，加 强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内 部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理 制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的 合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有 关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门与会计师事务所进行充分有效 的沟通，我们与公司管理层、会计师事务所进行了积极的沟通，与管理层一起了 解了会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促内部审计部门 加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。

四、总体评价

报告期内，我们依据相关法律法规和公司《董事会审计委员会工作制度》的 要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作中， 严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定进 一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责。

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以上报告，提请股东大会审议。

董事会审计委员会：席彦群、郑少华、唐月红

2014 年4 月8 日

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议案报告5

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

《公司2013 年度财务决算报告》已经公司2014 年3 月16 日召开的第五届 董事会第十三次会议审议通过，其内容详见《公司2013 年年度报告全文》第三 节“会计数据和财务指标摘要”章节、第四节“董事会报告”章节和第十节“财 务会计报告”章节。《公司2013 年年度报告全文》于2014 年3 月18 日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年4 月8 日

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议案报告6

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现归属 于上市公司所有者的净利润为247,936,215.24 元，加上年初未分配利润 679,724,783.37 元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积626,226.95 元 和本年度已经分配的利润142,009,208.95 元，公司2013 年年末未分配利润为 785,025,562.71 元。

1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情 况，公司拟定的2013 年度利润分配预案为：公司拟以2013 年年末总股本 555,740,597 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税）。个 人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计166,722,179.10 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司2013 年度拟不进行资本公积转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告7

关于审议《公司2013 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2013 年度年度报告全文及其摘要》已经公司2014 年3 月16 日召开 的第五届董事会第十三次会议审议通过。相关具体内容详见2014 年3 月18 日刊 登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2013 年年度报告全文》 及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告8

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关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2014 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（系由原华普天健会计师事务所（北 京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）与本公司合作 多年，有着良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、 公司审计服务的知名会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优 质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司 审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合 理地发表独立审计意见。为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工 作，根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会 提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度审计 机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告9

关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2013 年度 实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案

各位股东及股东代表：

2011 年7 月12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称 “华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于 业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之 补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根 据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010 年2 月9 日出具的六合正旭评报字 [2010]第012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资 产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3 年即2011 年度、 2012 年度和2013 年度的预测净利润分别为22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。

2011 年度至2013 年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请 的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润 数额为准。

如果星马汽车2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013 年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013 年 度报告公告之日起90 日内向星马汽车补偿。

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车 股权的比例计算。”

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华菱汽车2011 年度、2012

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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年度、2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93 万元、 8,517.72 万元和25,327.03 万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了会专字【2014】1286 号《专项审核报告》。华菱汽车已经实现2011 年度和 2013 年度的净利润预测数。

鉴于华菱汽车未实现2012 年度的净利润预测数，差额为14,118.96 万元， 根据相关协议，安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安 徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集 团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等 9 名股东承诺将于2013 年6 月30 日前以现金方式向本公司补足利润差额。截至 2013 年6 月20 日，公司已全额收到上述9 名股东的2012 年度业绩承诺补偿款。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2013 年6 月21 日出具了会审字 【2013】2025 号《业绩承诺补偿款到位情况鉴证报告》。

截至目前，公司已经履行完成重大资产重组事项的相关业绩承诺。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案报告10

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2013 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2013 年7 月3 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入44,026.58 万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金44,026.58 万元；（2）直接投入募集资金项目17,426.28 万元，使用闲置 募集资金暂时补充流动资金30,000.00 万元，使用暂时闲置募集资金用于结构性 存款26,000.00 万元，2013 年度公司累计使用募集资金117,452.86 万元，扣除 累计已使用募集资金后，募集资金余额为411.04 万元，加上募集资金专用账户 利息收入282.67 万元，扣除银行手续费2.64 万元，募集资金专户2013 年12 月31 日余额合计为691.07 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2014】1285 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券有限责任 公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2013 年度募 集资金存放与使用情况专项核查报告》。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案报告11

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关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为顺利完成公司2014 年度经营目标，提高公司资金使用效率，公司根据年 度资金预算拟向商业银行申请总额为人民币100 亿元的综合授信额度。公司授权 董事长刘汉如先生代表公司在综合授信额度范围内与各商业银行签署申请授信 额度的相关文件。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案报告12

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关于授权公司董事长与商业银行开展相关业务的议案

各位股东及股东代表：

为简化公司办理银行业务的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权 董事长刘汉如先生全权负责并审批公司与各商业银行开展的相关业务（包括但不 限于借款、银票、信用证等），审批权限为每年累计新增银行业务额度不超过人 民币10 亿元，单笔银行业务额度不超过人民币2 亿元，有关利率及费用按照银 行同期同类利率及费用标准执行。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案报告13

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关于变更公司全资子公司名称的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完 善公司产品产业链，提升“福马”汽车零部件品牌实力，公司全资子公司“马鞍 山福马汽车零部件有限公司”拟将公司名称变更为“安徽福马汽车零部件集团有 限公司”，注册地址、注册资本等其他工商注册登记事项不变。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案报告14

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关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司的股东大会，使股东大会更好地履行公司权力机构的职 责，依法行使职权，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，修 订本公司股东大会议事规则。

以上议案，提请股东大会审议。

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附件：

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的股东大会，使股东大会更好地履行公司权力机构的职责， 依法行使职权，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本公 司股东大会议事规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。上市公司董

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事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修订《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。

公司股东大会在行使上述职权时，如公司聘请的会计师事务所有限公司及其 注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释 性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做 出说明。

如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时，应事先通知 该公司，并应向股东大会说明原因，会计师事务所有限公司有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行 为。

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公司股东大会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权，其职权受法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。

第三条 公司股东大会每年至少召开一次年会，应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。在此期限内，公司因故不能召开年会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。公司无正当理由不得 不召开股东大会。

第四条 凡遇下列情况，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定人数的

• 2/3，即不足6 名时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10 日内未作出书面 反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。

第九条 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

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第三章 股东大会的提案和通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

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第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司所在地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长出持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与所 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第三十八条 公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修订；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。作出特别决议，应当由股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求

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人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的， 证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作 出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相 关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公 司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正， 并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相 关人员实施证券市场禁入。

第六章 股东大会网络投票

第四十九条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票 方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其 他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（四）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；

（五）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第五十条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权 登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但 同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。

第五十一条 公司可以委托上海证券交易所指定的信息网络有限公司（以下 简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服 务协议，明确服务内容及相应的权利义务。

第五十二条 公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大 会网络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通

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知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

第五十三条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。

第五十四条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提 案顺序连续编号。

第五十五条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至 少2 个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事 项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称 相应改为“提案取消”。

第五十六条 公司应当在股东大会召开3 个交易日以前，向信息公司报送股 权登记日登记在册的全部股东数据。

第五十七条 公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票 在该交易日的交易时间内进行。

第五十八条 对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操 作。

第五十九条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发 表同意、反对或弃权意见。

第六十条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

第六十一条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃 权计算。

第六十二条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表 决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票 的表决结果。

第六十三条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并 按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

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第七章 附则

第六十四条 对发行外资股的上市公司的股东大会，相关法律、行政法规或 文件另有规定的，从其规定。

第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第六十七条 本规则的解释权属于公司董事会。

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议案报告15

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关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，修订本 公司董事会议事规则。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年4 月8 日

附件：

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董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。

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第三条 定期会议和临时会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

• 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

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第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名或举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

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与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

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外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限至少为20 年。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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议案报告16

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关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，修订本公司监事会议事规则。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年4 月8 日

附件：

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要

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求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行 为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公

室应当发出召开监事会临时会议的通知。

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监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部

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门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名或举手表决方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

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声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10 年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

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议案报告17

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关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依 法独立行使职权，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，修订本公 司独立董事工作制度。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年4 月8 日

附件：

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独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法 独立行使职权，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，制订本公司独 立董事工作制度。

第二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

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第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成上市公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条、第七 条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上

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市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 １％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。上市公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异 议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职权和责任

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民 共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予 独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有 关情况予以披露。

第十七条 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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（六）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第五章 独立董事的工作保障

第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供 必要的条件：

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公 司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

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第六章 附则

第二十条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十一条 本制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》 相抵触时，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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议案报告18

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关于增补金方放先生为公司第五届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于沈伟良先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东 方推荐，公司董事会提名金方放先生为公司第五届董事会董事候选人。被提名人 已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）

公司独立董事认为：公司增补第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事候选人符合任职资 格，对董事会的提名表示同意。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2014 年4 月8 日

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

金方放，男，汉族，1962 年12 月出生，研究生学历，中共党员，经济师。 1981 年9 月至1996 年3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年3 月至今在本公司 工作。历任本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

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