Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 10, 2013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料

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二〇一三年五月

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2013 年5 月16 日（星期四）下午14:00 时整

网络投票时间：2013 年5 月16 日（星期四）上午9:30—11:30 和下午13:00— 15:00

现场会议地点：公司办公楼四楼会议室

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2012 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长刘汉如先生）

• 2、审议《公司2012 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席羊明银先生）

• 3、审议《公司独立董事2012 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事席彦群先生）

• 4、审议《公司2012 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人刘春苗女士）

• 5、审议《公司2012 年度利润分配预案》。

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• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 6、审议《公司2012 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013

• 年度审计机构的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2012 年度未实现重

• 大资产重组净利润预测数情况说明的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《关于出资设立全资子公司上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂

• 定名）的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 11、审议《关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2012 年度股东大会现场投票表决办法

• 及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《华菱星马汽车（集团） 股份有限公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普 通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东每一股股份享 有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2013 年5 月16 日

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议案报告1

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2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位作《公司2012 年度董事会工作报告》，请予 以审议。

2012 年，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政 策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影响，全国重卡、专用车行业下 降趋势明显，公司产品的市场需求减少，市场竞争不断加剧。

面对严峻的市场形势，公司始终坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经 营方针，紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降 成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持 以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零 部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。公司管理层积极制定有效 应对措施，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革，推行驻点经销商 制度，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建 设，积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。

2012 年，公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售 萎缩，公司经营业绩较上年有所下降。报告期内，公司实现营业收入447,549.94 万元，同比下降34.70%；实现归属于上市公司股东的净利润16,786.18 万元， 同比下降66.75%。

《公司2012 年度董事会工作报告》已经公司2013 年4 月24 日召开的第五 董事会第八次会议审议通过，其内容详见《公司2012 年年度报告全文》第四节 “董事会报告”和《公司2012 年年度报告摘要》第三部分“管理层讨论与分析” 章节。《公司2012 年年度报告全文及其摘要》于2013 年4 月26 日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

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以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013 年5 月16 日

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议案报告2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向各位作《公司2012 年度监事会工作报告》，请予 以审议。

（一）监事会的工作情况

2012 年度，公司共召开了九次监事会会议，其中以现场方式召开了3 次会 议，以通讯方式召开了6 次会议。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议， 经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守 职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2012 年度 财务报告，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为华普天 健会计师事务所（北京）有限公司对公司2012 年度的财务状况出具的标准无保 留意见的审计报告是客观、公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有新的募集资金。公司前次募集资金净额为28331.30 万 元，已于2008 年2 月实施完毕，公司及时履行了信息披露的义务。公司监事会 没有发现有损害公司利益的行为，募集资金投入后促进了公司的长远发展，符合 公司及全体股东的利益。

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（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东 权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司收购了安徽星马汽车集团 有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的出资 设立上海徽融融资租赁有限公司以及收购上海徽融融资租赁有限公司股权的交 易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害 本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则，有利于 公司进一步减少关联交易，保证上市公司的独立性。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司董事会出具的公司2012 年度内部控制自我评价报 告，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。

3、2012 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具 的会审字【2013】0817 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2013 年5 月16 日

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议案报告3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

我受华菱星马汽车（集团）股份有限公司全体独立董事的委托，向各位作《公 司独立董事2012 年度述职报告》，请予以审议。

2012 年，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关法律、法规及规范性文 件的要求，我们作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去 的一年中，勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股 东和董事会所赋予的权利，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议议案， 运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对公司的战略发展、非公开 发行股票、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的 公平性和公正性，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可 持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身 的利益。

《公司独立董事2012 年度述职报告》已经公司2013 年4 月24 日召开的第 五届董事会第八次会议审议通过，其内容详见2013 年4 月26 日刊登在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司独立董事2012 年度述职报告》，敬请 查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

独立董事：席彦群、郭孔辉、郑少华 2013 年5 月16 日

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议案报告4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

《公司2012 年度财务决算报告》已经公司2013 年4 月24 日召开的第五届 董事会第八次会议审议通过，其内容详见《公司2012 年年度报告全文》第三节 “会计数据和财务指标摘要”章节、第四节“董事会报告”和第十节“财务会计 报告”。《公司2012 年年度报告全文》于2013 年4 月26 日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013 年5 月16 日

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议案报告5

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为167,861,794.48 元，加上年初未分配利润 666,676,856.29 元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积4,689,846.51 元和本年度已经分配的利润150,124,020.89 元，公司2012 年年末未分配利润为 679,724,783.37 元。

1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）、上海证券交易所制定的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情 况，公司拟定的2012 年度利润分配预案为：公司拟以2012 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.50 元（含税）。个 人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司2012 年度拟不进行资本公积转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2013 年5 月16 日

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议案报告6

关于审议《公司2012 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位作《关于审议<公司2012 年年度报告全文及 其摘要>的议案》的报告，请予以审议。

相关具体内容详见2013 年4 月26 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《公司2012 年年度报告全文》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013 年5 月16 日

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议案报告7

关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司

为本公司2013 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（北京）有限公司与本公司合作多年，有着良好的合 作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名 会计师事务所，为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工作，根据《公 司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013 年度审计机构，并提请 股东大会授权董事会根据全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2013 年5 月16 日

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议案报告8

关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司

2012 年度未实现重大资产重组净利润预测数情况说明的议案

各位股东及股东代表：

2011 年7 月12 日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称 “华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于 业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之 补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根 据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010 年2 月9 日出具的六合正旭评报字 [2010]第012 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资 产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3 年即2011 年度、 2012 年度和2013 年度的预测净利润分别为22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。

2011 年度至2013 年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经星马汽车聘请 的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润 数额为准。

如果星马汽车2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013 年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，交易对方星马集团、省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生应每年将按照以下计算方式计算出的金额在星马汽车2011、2012、2013 年 度报告公告之日起90 日内向星马汽车补偿。

交易对方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额

交易对方任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽车 股权的比例计算。”

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经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93 万元、8,517.72 万 元，华菱汽车未实现2012 年度的净利润预测数，差额为14,118.96 万元。华普 天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]0819 号《专项审核报 告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于华菱汽车2012 年度未实现重大资产重组净利润预测数，根据相关协议， 安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资 股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙 江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9 名股东承诺将 于2013 年6 月30 日前以现金方式向本公司补足利润差额。具体补偿金额见下表：

序号	股东名称	补偿金额（万元）
1	安徽星马汽车集团有限公司	1,917.13
2	安徽省投资集团控股有限公司	2,108.84
3	安徽星马创业投资股份有限公司	2,492.27
4	马鞍山富华投资管理有限公司	1,533.70
5	浙江华威建材集团有限公司	1,150.28
6	浙江鼎悦投资有限公司	651.82
7	史正富	3,383.04
8	杭玉夫	747.68
9	楼必和	134.20
合计		14,118.96

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2013 年5 月16 日

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议案报告9

关于公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售， 进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称 “招银租赁”）签订《融资租赁合作协议》。

根据合作协议，本公司向招银租赁推荐经审核认可的购买本公司所生产的汽 车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。招银租赁 在本公司推荐的范围内，经审核同意，为符合国家金融政策、招商银行以及招银 租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产 品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向招银租赁支付租金，总的额度 不超过人民币5 亿元。本公司提供回购担保。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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议案报告10

关于出资设立全资子公司

上海华菱星马物流投资管理有限公司（暂定名）的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司 产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司拟以自有资金在上海市 出资设立全资子公司。新设公司名称暂定为：“上海华菱星马物流投资管理有限 公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）；公司性质为：有限 责任公司。新设公司主要从事物流、货物运输代理、仓储服务，销售汽车（不含 小轿车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，汽车及机械设备的租赁。 新设公司注册资本为人民币13,000 万元，本公司以现金出资人民币13,000 万元， 占其注册资本的100%。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2013 年5 月16 日

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议案报告11

关于增补张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于刘宇辉先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东 方推荐，公司董事会提名张亚莉女士为公司第五届董事会董事候选人。被提名人 已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

张亚莉，女，汉族，1977 年10 月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共 党员，经济师。1995 年9 月至1999 年7 月就读于中国金融学院国际金融专业。 1999 年7 月至2005 年7 月在中国银行马鞍山分行工作。2005 年7 月至2007 年 11 月在中国银监会马鞍山监管分局工作。2007 年11 月至2009 年12 月在共青团 马鞍山市委工作。2009 年12 月至2011 年2 月在马鞍山市人民政府金融工作办 公室工作。2011 年2 月至今在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司、马鞍 山市投融资管理委员会办公室工作。历任中国银行马鞍山分行办事员、科员、公 司业务部副主任；中国银监会马鞍山监管分局办公室副主任科员、统计信息科科 长；共青团马鞍山市委副书记；马鞍山市人民政府金融工作办公室副主任；马鞍 山市投融资管理委员会办公室副主任。现任马鞍山市城市发展投资集团有限责任 公司党工委书记、副总经理。

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