Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Nov 3, 2011

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [249 x 270] intentionally omitted <==

二〇一一年十一月九日

1

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2011 年11 月9 日（星期三）上午9 时整

会议地点：公司办公楼三楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议表决方式：现场投票

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总

• 数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 2、审议《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 3、审议《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 4、审议《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租

• 赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 5、审议《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订

相关汽车按揭业务合作协议的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

2

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

• 6、审议《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2011 年第二次临时股东大会现场投票

表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

七、大会进行现场投票表决。

• 八、监票人宣读现场投票表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

3

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。大会的特别议案，须由出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。 审议关联交易议案时，关联股东须回避表决。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

==> picture [420 x 35] intentionally omitted <==

4

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完成，本公司将对 《公司章程》部分内容进行修订：

1、章程第六条原为：“公司注册资本为人民币187,481,250 元”。

现修订为：“公司注册资本为人民币405,740,597 元”。

2、章程第十九条原为：“公司股份总数187,481,250 股，公司的股本结构为： 普通股187,481,250 股，其中有限售条件流通股57,614,793 股，占公司股份总 额的30.73%；无限售条件流通股129,866,457 股，占公司股份总额的69.27%。”

现修订为：“公司股份总数405,740,597 股，公司的股本结构为：普通股 405,740,597 股，其中有限售条件流通股218,259,347 股，占公司股份总额的 53.792%；无限售条件流通股187,481,250 股，占公司股份总额的46.208%。”

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年11 月9 日

5

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告2

关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓展公司海外业务，加大公司产品出口力度，本公司拟以自有资金 在香港出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司。新设公司注册资本为港币 2,338 万元，本公司以现金出资港币2,338 万元，占其注册资本的100%。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

6

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告3

关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011 年6 月21 日获得中国证 券监督管理委员会的核准。根据相关承诺，本公司将收购安徽星马汽车集团有限 公司持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权，本次交易构成关联交易。具体 内容详见2011 年10 月25 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资 产暨关联交易的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年11 月9 日

7

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告4

关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与

交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售， 进一步提高公司产品的市场占有率，本公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司 （以下简称“华菱公司”）分别与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银 租赁”）签订融资租赁业务合作协议。

根据有关协议，本公司及华菱公司向交银租赁推荐经其审核的购买本公司及 华菱公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承 租人”）。交银租赁在本公司及华菱公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、交 通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要 求购买本公司及华菱公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交 银租赁支付租金，总的额度不超过人民币10 亿元（其中本公司的额度不超过人 民币5 亿元，华菱公司的额度不超过人民币5 亿元）。本公司及华菱公司提供回 购担保。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

8

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告5

关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司

与五家商业银行签订相关汽车按揭业务合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）营 销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进华菱公司产品的销售，进一 步提高华菱公司产品的市场占有率，根据华菱公司目前生产经营实际情况，本公 司同意华菱公司与中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、交 通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商业 银行签订汽车按揭业务合作协议。

根据有关协议，中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、 交通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商 业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买华菱公司 所生产的汽车车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，总 的额度不超过人民币25 亿元，华菱公司提供回购担保。

为控制担保风险，华菱公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信誉和偿 还贷款能力进行严格审查，客户所购买的华菱公司汽车车辆必须在车管所办理抵 押登记，抵押权人为上述五家商业银行。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

9

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告6

关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案

各位股东及股东代表：

马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马公司”）是本公司全资子 公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）的全资子公司。为进一步 加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产 业链，华菱公司拟以现金方式对福马公司增资人民币8,000 万元。本次增资后， 福马公司的注册资本由原来的人民币2,000 万元增加至人民币10,000 万元。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

10

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告7

关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案

各位股东及股东代表：

为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，提高产品市场占有率，公司同 意全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）出资设立控股子 公司。新设公司名称为：“湖南华菱汽车有限公司”；注册地址为：湖南省衡阳市； 公司性质为：有限责任公司。新设公司主要从事重卡、专用汽车、汽车零部件的 研发、生产和销售；注册资本为人民币6,000 万元，其中华菱公司以现金出资人 民币4,000 万元，占其注册资本的66.67%；湖南凌风实业有限责任公司以现金 出资人民币2,000 万元，占其注册资本的33.33%。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

11

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告8

关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完 善公司产品产业链，公司同意子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称 “福马公司”）出资设立控股子公司。新设公司名称为：“镇江索达汽车零部件有 限公司”；注册地址为：江苏省镇江市；公司性质为：有限责任公司。新设公司 主要从事重卡、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售；注册资本为人民币 5,000 万元，其中福马公司以现金出资人民币2,550 万元，占其注册资本的51%； 北京国运通达投资有限公司以现金出资人民币2,450 万元，占其注册资本的49%。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

12