Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 28, 2011

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [249 x 270] intentionally omitted <==

二〇一一年六月一日

1

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2011 年6 月1 日（星期三）下午14:00 时整

网络投票时间：2011 年6 月1 日（星期三）上午9:30—11:30 和下午13:00— 15:00

现场会议地点：公司办公楼三楼会议室

现场会议主持人：董事长沈伟良先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

  • 三、主持人宣读股东大会会议规则。 四、审议议案。

  • 审议《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免

• 于以要约方式增持公司股份的议案》。

  • （报告人：董事长沈伟良先生）

  • 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

  • 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2011 年第一次临时股东大会现场投票

• 表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

  • 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

  • 八、暂时休会，等待网络投票结果。

  • 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

  • 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

2

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。 十三、主持人宣布会议结束。

3

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的议案属 特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股股 份享有一票表决权。关联股东须回避表决。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

安徽星马汽车股份有限公司 2011 年6 月1 日

4

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告

关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案为：公司拟向安徽星马汽 车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公 司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资 有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发 行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”） 100％股权。本次交易完成后，华菱汽车将成为公司的全资子公司。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011 年2 月28 日召开的中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011 年第4 次工作会议审 核有条件通过。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，安徽星马汽车集团 有限公司（以下简称“星马集团”）与安徽省投资集团有限责任公司、史正富先 生为一致行动人。星马集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份将触 发要约收购义务，同时符合《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定， 可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股 东大会非关联股东批准星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份， 并由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，公司本次发行 股份购买资产暨关联交易方可实施。

关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年6 月1 日

5