Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 23, 2010

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度股东大会会议资料

==> picture [249 x 270] intentionally omitted <==

二〇一〇年四月

1

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2010 年4 月27 日（星期二）下午14:00 时整

网络投票时间：2010 年4 月27 日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00— 15:00

现场会议地点：公司办公楼三楼会议室

现场会议主持人：董事长沈伟良先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2009 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长沈伟良先生）

• 2、审议《公司2009 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席汪竹焰先生）

• 3、审议《公司独立董事2009 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事王曦先生）

• 4、审议《公司2009 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人范春霞女士）

• 5、审议《公司2009 年度利润分配预案》。

• （报告人：财务负责人范春霞女士）

2

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

• 6、审议《公司2009 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010

• 年度审计机构的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于公司2010 年日常关联交易的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规

• 规定的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 11、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 12、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其

• 摘要的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 13、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利

• 预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 14、审议《关于对公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产评估相关问题

• 发表意见的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 15、逐项审议《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关协

• 议的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨

• 关联交易事项的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

3

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2009 年度股东大会现场投票表决办法

及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十三、主持人宣布会议结束。

4

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普 通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司发行股份购买 资产暨关联交易的有关议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。审议关联交易议案时，关联股 东须回避表决。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

安徽星马汽车股份有限公司

2010 年4 月27 日

5

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告1

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司董事会的委托，向各位作《公司2009 年度 董事会工作报告》，请予审议。

2009 年，国际金融危机的不利影响还在继续深化，但随着国家“十一五” 规划的逐步实施，基础设施建设、城市化进程以及小城镇建设拉动了工程机械的 需求。国家提出的“提高水泥散装率、发展商品混凝土”及保护环境政策的逐步 落实，推动了混凝土机械行业的快速复苏。

公司面对市场的严峻挑战，以开展深入学习实践科学发展观活动为契机，紧 紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓 质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，不断增强应对市场变化的意识和能力， 化“危”为“机”，充分利用国家4 万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调 整和振兴规划、装备制造业振兴规划颁布实施的政策机遇和行业生产逐步回暖、 产品需求逐步回升的市场机遇，灵活调整生产经营策略，积极开拓市场，通过加 强内部管理和成本费用控制，提高工艺装备水平，加大新产品研发投入，完善营 销网络、金融按揭网络和售后服务网络建设，利用品牌优势和规模优势，进一步 巩固和强化了公司在行业中的优势地位。2009 年公司产销规模和经营效益均创 出历史最好水平，综合竞争力不断增强，开创了公司平稳较快发展新局面。

2009 年，公司整体运行态势良好，经营业绩呈现快速增长势头。公司实现 营业收入265,020.46 万元，较上年增长41.23%；实现净利润8,282.59 万元， 较上年增长265.32%。

《公司2009 年度董事会工作报告》，已经公司第四届董事会第四次会议审议 通过，其内容详见《公司2009 年年度报告全文》第八部分“董事会报告”章节 和《公司2009 年年度报告摘要》第六部分“董事会报告”章节。《公司2009 年 年度报告全文及其摘要》于2010 年4 月7 日刊登在上海证券交易所网站

6

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2010 年4 月27 日

7

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告2

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2009 年度，公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工 作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

《公司2009 年度监事会工作报告》，已经公司第四届监事会第三次会议审议 通过，其内容详见《公司2009 年年度报告全文》第九部分“监事会报告”章节 和《公司2009 年年度报告摘要》第八部分“监事会报告”章节。《公司2009 年 年度报告全文及其摘要》于2010 年4 月7 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会 2010 年4 月27 日

8

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告3

安徽星马汽车股份有限公司

独立董事2009 年度述职报告

各位股东及股东代表：

2009 年度，公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、 法规、《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽 职，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项议案， 对公司的战略发展、关联交易、对外担保和重大资产重组等事项发表了独立意见， 维护了公司关联交易的公平性和公正性，保证了董事会决策的科学性和客观性， 为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小 股东的利益和公司自身的利益。

《公司独立董事2009 年度述职报告》，已经公司第四届董事会第四次会议审 议通过，其内容详见《公司2009 年年度报告全文》第六部分“公司治理结构” 章节。《公司2009 年年度报告全文》于2010 年4 月7 日刊登在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

9

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告4

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

《公司2009 年度财务决算报告》，已经公司第四届董事会第四次会议审议通 过，其内容详见《公司2009 年年度报告全文》第三部分“会计数据和业务数据 摘要”章节和第十一部分“财务会计报告”章节。《公司2009 年年度报告全文》 于2010 年4 月7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查 阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

10

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告5

安徽星马汽车股份有限公司

2009 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009 年度实现净利 润82,825,870.49 元，加上年初未分配利润104,776,045.38 元，扣除公司按照 有关规定提取的法定盈余公积9,910,775.53 元，扣除2009 年度已分配利润 18,748,125.00 元，公司2009 年年末未分配利润为158,943,015.34 元。

1、董事会提议公司2009 年度拟不进行利润分配。为抢抓市场发展机遇，进 一步扩大公司生产规模，突破产能瓶颈，提高产品市场占有率，巩固和强化公司 在行业中的优势地位，公司决定在现有生产能力的基础上进行技术改造和扩建， 形成年产10000 辆专用汽车的生产能力。考虑到此次扩能改造项目的资金需要， 为保证项目的早日建成投产，公司董事会经研究决定，2009 年度拟不进行利润 分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%，符合《公司章程》等有关规定的要求。

2、董事会提议公司2009 年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2009 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过。

以上预案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

11

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告6

关于审议《公司2009 年年度报告全文》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议<公司2009 年年度报告全文> 及其摘要的议案》的报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2009 年 年度报告全文》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2010 年4 月27 日

12

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告7

关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司 为公司2010 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（北京）有限公司（系由原华普天健高商会计师事务 所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）与本公 司合作多年，有着良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、 证券、公司审计服务的知名会计师事务所，为加强公司的财务管理及公司相关定 期报告的审计工作，根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议 的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2010 年度审计机构，并授权董事会根据全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

13

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告8

关于公司2010 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2010 年的相关日常关联交 易的事项及金额进行了预计。

具体内容详见2010 年4 月7 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2010 年日常关联交易公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

14

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告9

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易

符合相关法律、法规规定的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产 重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

15

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告10

关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行股份购买资产涉及到公司与控股股东马鞍山华神建材工业有 限公司的控股股东安徽星马汽车集团有限公司之间的交易，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

16

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告11

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本次交易总体方案为：为进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强 公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易，公司拟向安徽星马汽车集团有 限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍 山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、 史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购 买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司100％股权。本次交易完成后，安徽 华菱汽车股份有限公司将成为公司的全资子公司。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第 012 号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为 178,536.15 万元，交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15 万元，超过公 司2009 年末经审计的净资产额的50%，本次交易构成重大资产重组。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案如下，请逐项予以审议。 （一）发行股份种类及面值

公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1 元。

（二）发行方式

公司本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份购买的资产

公司本次发行股份购买的资产为安徽华菱汽车股份有限公司100%股权（以 下简称“标的资产”）。

（四）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股份的发行对象是安徽星马汽车集团有限公司、安徽省 投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理 有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、

17

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

杭玉夫先生及楼必和先生。发行对象以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权认购。

（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决 议公告日（2009 年11 月30 日）。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价，即8.18 元/股。

（六）交易价格及发行数量

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第 012 号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为 178,536.15 万元。本次交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15 万元。

按照上述交易价格计算，公司本次拟向发行对象共发行218,259,347 股。其 中，拟向安徽星马汽车集团有限公司发行股份29,636,112 股，拟向安徽省投资 集团有限责任公司发行32,599,723 股，拟向安徽星马创业投资股份有限公司发 行38,526,946 股，拟向马鞍山富华投资管理有限公司发行23,708,889 股，拟向 浙江华威建材集团有限公司发行17,781,667 股，拟向浙江鼎悦投资有限公司发 行10,076,278 股，拟向史正富发行52,297,122 股，拟向杭玉夫发行11,558,083 股，拟向楼必和发行2,074,527 股。

交易标的的资产评估结果尚须安徽省国资委核准，并须经公司股东大会审议 通过，且尚待中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导 致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

（七）限售期

本次发行完成后，安徽星马汽车集团有限公司和楼必和先生承诺，其认购的 发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36 个月内不进行转让或上市交 易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有 限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦 投资有限公司、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行 股份，自发行结束之日起12 个月内不进行转让，之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

18

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

安徽星马汽车股份有限公司

（八）上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属

公司将聘请会计师事务所以实际交割日当月月末为资产负债表日，对安徽华 菱汽车股份有限公司在评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行交割审计。 标的资产自评估基准日至实际交割日期间的盈利由本公司享有；标的资产自评估 基准日至实际交割日期间的亏损由发行对象承担，发行对象按照各自持有安徽华 菱汽车股份有限公司股权的比例以现金方式补足。

（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由 公司新老股东按照发行后的比例共同享有。

（十一）本次非公开发行股份决议的有效期

公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月 内有效。

以上议案，提请股东大会进行逐项审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

19

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告12

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

有关公司本次发行股份购买资产暨关联交易的具体内容详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

20

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告13

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关

审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、 备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案

各位股东及股东代表：

为顺利推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项，华普天健会计师事务所 （北京）有限公司为华菱汽车出具了会审字[2010]3257 号《审计报告》和会审 字[2010]3279 号《盈利预测审核报告》，为本公司出具了会审字[2010]3280 号 《备考盈利预测审核报告》和会审字[2010]3281 号《备考审计报告》。北京六 合正旭资产评估有限责任公司为本公司此次购买资产进行了评估并出具了六合 正旭评报字[2010]第012 号《资产评估报告书》。公司董事会拟将上述相关审计 报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报 告用于本次发行股份购买资产暨关联交易的信息披露材料并作为向监管部门提 交的申报材料。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2010 年4 月27 日

21

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告14

关于对公司本次发行股份购买资产暨关联交易

资产评估相关问题发表意见的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会核查认为，担任本次发行相关资产评估工作的北京六合正旭资 产评估有限责任公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京六合正 旭资产评估有限责任公司与本公司、安徽华菱汽车股份有限公司及其股东之间不 存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估假 设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行 了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估 目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价 值。

公司董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估 方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性 原则，资产评估结果公允合理。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2010 年4 月27 日

22

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告15

关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易

相关协议的议案

各位股东及股东代表：

• 1、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《非公开发行股份购买资产

• 协议》。

• 2、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<非公开发行股份购买资产

• 协议>补充协议》。

• 3、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《关于业绩补偿的协议》。

以上议案，提请股东大会进行逐项审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

23

安徽星马汽车股份有限公司

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

议案报告16

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 暨关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利、高效进行， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提 请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的全 部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案， 包括但不限于选择（或调整）发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等 具体事宜。

2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨 关联交易有关的一切协议和文件。

• 3、办理本次发行的申报事项。

• 4、根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产暨关联交易

• 的具体方案作相应调整。

• 5、本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关

• 工商变更登记手续。

6、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资 产暨关联交易有关的其他一切事宜。

• 7、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2010 年4 月27 日

24