Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 11, 2009

安徽星马汽车股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于安徽星马汽车股份有限公司

二○○八年度股东大会的法律意见书

致：安徽星马汽车股份有限公司

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）二○○八年度股东大会（下 称“本次股东大会”）于2009 年4 月10 日在公司办公楼3 楼会议室召开。上海 市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派徐军律师、王清华律师（下称“经 办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《规则》”）和 《安徽星马汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、 表决结果等发表法律意见。

律师声明：

1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提 供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

2、经办律师按照《规则》第五条的要求，对公司本次股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果及本次 股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本 次股东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。

经办律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文

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件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格 和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、 公司本次股东大会的召集和召开程序

1、公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2009 年3 月19 日召开的第 三届董事会第十六次会议上决议作出的。

2、公司董事会于2009 年3 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会决议及召开公司本 次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、地点、会议审议事项、出席人员、 会议登记方法等。

3、公司本次股东大会的股权登记日为2009 年4 月7 日。

4、公司董事会于2009 年4 月3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登了《安徽星马汽车股份有限公司2008 年度股东大会会议资料》。

5、公司本次股东大会于2009 年4 月10 日（星期五）上午9 时至11 时在公 司办公室3 楼会议室如期举行，董事长沈伟良先生主持本次股东大会。

据此，经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规 则》和《公司章程》的规定。

二、 公司本次股东大会出席人员的资格和会议召集人的资格

1、出席本次股东大会的股东

经办律师经审查公司股东账户登记证明、出席本次临时股东大会股东及股东 代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大 会的股东（包括股东代理人）共3 人，所持股份总数为75,207,493 股，占有表 决权股份总数的40.11%，均为2009 年4 月7 日上海证券交易所交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘 书及本所经办律师。

3、会议召集人

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本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公 司法》、《规则》和《公司章程》的规定。

经验证，出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格均符合《公司 法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会提出临时议案的情况

经核查，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议通知中所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按 《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议的议案共10 项：1、《公司2008 年度董事会工作报告》； 2、《公司2008 年度监事会工作报告》；3、《公司2008 年度财务决算报告》； 4、《公司2008 年度利润分配预案》；5、《公司2008 年年度报告全文及其摘要》； 6、《关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009 年度审 计机构的议案》；7、《关于公司2009 年日常关联交易的议案》；8、《关于核 销公司部分应收账款的议案》；9、《关于授权董事长负责审批公司银行授信及 借款事宜的议案》；10、《公司向六家商业银行提供专用汽车按揭贷款相关担保 的议案》。上述议案中，第10 项议案获得出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决通过，其余议案经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

并且，第7 项《关于公司2009 年日常关联交易的议案》涉及关联交易事项， 关联股东马鞍山华神建材工业有限公司（持有公司股份57,614,793 股）履行了 回避义务。

本次股东大会的会议记录及本次股东大会通过的决议均由出席会议的所有 董事签名。

经验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的规定。

五、结论意见

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本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效； 会议表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书于2009 年4 月10 日签署，正本四份，副本若干。

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（此页无正文，为签字页）

上海市锦天城律师事务所 徐 军 律师 王清华 律师 二○○九年四月十日

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