Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 3, 2009

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

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二○○九年四月

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安徽星马汽车股份有限公司

2008 年度股东大会会议议程

会议时间：2009 年4 月10 日（星期五）上午9：00 整

会议地点：公司办公楼3 楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

• 一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总

• 数，列席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

• 三、董事会秘书金方放先生宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2008 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长沈伟良先生）

• 2、审议《公司2008 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席汪竹焰先生）

• 3、审议《公司2008 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人范春霞女士）

• 4、审议《公司2008 年度利润分配预案》。

• （报告人：财务负责人范春霞女士）

• 5、审议《公司2008 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 6、审议《关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009

年度审计机构的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《关于公司2009 年日常关联交易的议案》。

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• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于核销公司部分应收账款的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《关于授权董事长负责审批公司银行授信及借款事宜的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《公司向六家商业银行提供专用汽车按揭贷款相关担保的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2008 年度股东大会表决办法及推选确

• 定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行投票表决。

• 八、监票人员宣读表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十二、主持人宣布会议结束。

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2008 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司的特别议案，须由出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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2009 年4 月10 日

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议案报告1

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2008 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司董事会的委托，向各位作《公司2008 年度 董事会工作报告》，请予审议。

刚刚过去的2008 年是我国改革开放30 周年、北京奥运会成功举办之年，同 时又是我国遭遇南方罕见雪灾、汶川大地震、国际金融危机、市场形势急剧变化 之年。一年来，公司以党的十七大和十七届三中全会精神为指导，紧紧围绕“落 实科学发展观，提高综合竞争力，实现公司又好又快发展”这一工作主题，坚持 创新发展，整合优势资源，着力降低成本，特别是面对急剧变化的市场形势，公 司全体员工齐心协力，在董事会的正确决策和经营层的有效管理下，灵活调整生 产经营策略，积极果断应对，在极其困难的形势下保持了企业平稳发展，从而进 一步巩固和强化了公司在行业中的优势地位。

2008 年，公司实现营业收入187,656.90 万元，较上年下降11.35％；实现 净利润2,267.20 万元，较上年下降42.68％。

公司2008 年度董事会工作报告，已经公司第三届董事会第十六次会议审议 通过，其内容详见《公司2008 年年度报告全文》第八部分“董事会报告”章节 和《公司2008 年年度报告摘要》第六部分“董事会报告”章节。《公司2008 年 年度报告全文及其摘要》于2009 年3 月21 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2009 年4 月10 日

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议案报告2

安徽星马汽车股份有限公司

2008 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2008 年度，公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工 作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

公司2008 年度监事会工作报告，已经公司第三届监事会第十三次会议审议 通过，其内容详见《公司2008 年年度报告全文》第九部分“监事会报告”章节 和《公司2008 年年度报告摘要》第八部分“监事会报告”章节。《公司2008 年 年度报告全文及其摘要》于2009 年3 月21 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会 2009 年4 月10 日

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议案报告3

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2008 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2008 年度财务决算报告，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通 过，其内容详见《公司2008 年年度报告全文》第三部分“会计数据和业务数据 摘要”章节和第十一部分“财务会计报告”章节。《公司2008 年年度报告全文》 于2009 年3 月21 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查 阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2009 年4 月10 日

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议案报告4

安徽星马汽车股份有限公司

2008 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008 年度实现 净利润22,672,008.61 元。公司按照有关规定提取法定盈余公积4,107,358.94 元。公司2008 年年末可供股东分配的利润为104,776,045.38 元。

1、董事会提议公司2008年度利润分配预案为：公司拟以2008年年末总股本 18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。个人股 东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125.00元，剩 余未分配利润结转以后年度分配。

2、董事会提议公司2008 年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2008 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

以上预案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2009 年4 月10 日

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议案报告5

关于审议《公司2008 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议<公司2008 年年度报告>及其 摘要的议案》的报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2008 年 年度报告》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2009 年4 月10 日

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议案报告6

关于续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 为公司2009 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（系由原安徽华普会计师事务 所更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）与本公司合作多年，有着 良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服 务的知名会计师事务所，为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工 作，根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会 提议继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司2009 年度 审计机构，并授权董事会根据全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2009 年4 月10 日

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安徽星马汽车股份有限公司

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议案报告7

关于公司2009 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2009 年的相关日常关联交 易的事项及金额进行了预计。

具体内容详见2009 年3 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2009 年日常关联交易公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2009 年4 月10 日

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议案报告8

关于核销公司部分应收账款的议案

各位股东及股东代表：

2008 年度，公司营销部和财务部在对应收账款进行逐笔分析时，认为应对 其中的24 笔，合计金额为2,488,409.90 元的应收账款予以核销。此次核销的 应收账款账龄较长，经公司投入大量的人力、物力进行清欠均未能收回。由于这 些客户欠款时间较长，各公司经营状况较差，大部分公司已经倒闭破产，个别公 司虽尚在经营但也濒临倒闭，且资产不良已无力还款，部分公司虽已起诉并申请 执行，但因无可执行资产，所以通过执行收回欠款也很困难。鉴于上述原因，公 司决定对这24 笔，合计金额为2,488,409.90 元的应收账款在本期进行核销处 理。公司此次核销应收账款符合相关法律、法规的规定，可以真实的反映公司财 务状况。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2009 年4 月10 日

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议案报告9

关于授权董事长负责审批公司银行授信及借款事宜的议案

各位股东及股东代表：

为简化公司办理银行融资的手续，提高公司资金的使用效率，公司决定授权 董事长沈伟良先生全权负责并审批公司的银行授信及借款事宜，审批权限为每年 累计新增银行借款额度不超过人民币5 亿元，单笔银行借款额度不超过人民币1 亿元，借款利率执行银行同期同类利率标准。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2009 年4 月10 日

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议案报告10

公司向六家商业银行提供专用汽车按揭贷款相关担保的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与中国光大银行股份有限公司、 中国工商银行股份有限公司广州环城支行、南昌银行股份有限公司科技支行、徽 商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支 行、中国建设银行股份有限公司马鞍山分行六家商业银行签订了本公司专用汽车 产品的按揭业务合作协议。

1、根据有关协议，中国建设银行股份有限公司马鞍山分行在不违反有关金 融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户 发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币3000 万 元，本公司提供质押担保。

2、根据有关协议，中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公 司广州环城支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、南昌银行股份有限 公司科技支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行五家商业银行在不违反有 关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的 客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币 10 亿元，本公司提供见物回购担保。

为控制担保风险，本公司和上述六家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还 贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登 记，抵押权人为上述六家商业银行。

以上议案，提请股东大会审议。

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