Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Apr 8, 2008

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

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二○○八年四月

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安徽星马汽车股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

会议时间：2008 年4 月14 日（星期一）上午9：00 整

会议地点：公司办公楼3 楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总

• 数，列席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

• 三、董事会秘书金方放先生宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2007 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长沈伟良先生）

• 2、审议《公司2007 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席汪竹焰先生）

• 3、审议《公司2007 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人徐骏先生）

• 4、审议《公司2007 年度利润分配预案》。

• （报告人：财务负责人徐骏先生）

• 5、审议《公司2007 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 6、审议《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008 年度审计机构的

• 议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《公司关于2008 年日常关联交易的议案》。

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• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《公司关于增补董事候选人的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2007 年度股东大会表决办法及推选确

• 定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行投票表决。

• 八、监票人员宣读表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

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安徽星马汽车股份有限公司

2007 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司修订《公司章程》的有 关议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 每一股股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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2008 年4 月14 日

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议案报告1

安徽星马汽车股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

安徽星马汽车股份有限公司2007 年度董事会工作报告，已经公司第三届董 事会第十一次会议审议通过，其全文详见《公司2007 年年度报告》第八部分“董 事会报告”。《公司2007 年年度报告》于2008 年3 月25 日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2008 年4 月14 日

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议案报告2

安徽星马汽车股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2007 年度，公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工 作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

安徽星马汽车股份有限公司2007 年度监事会工作报告，已经公司第三届监 事会第九次会议审议通过，其全文详见《公司2007 年年度报告》第九部分“监 事会报告”。《公司2007 年年度报告》于2008 年3 月25 日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会

2008 年4 月14 日

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议案报告3

安徽星马汽车股份有限公司

2007 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

安徽星马汽车股份有限公司2007 年度财务决算报告，已经公司第三届董事 会第十一次会议审议通过，其全文详见《公司2007 年年度报告》第三部分“主 要财务数据和指标”和第十一部分“财务会计报告”。《公司2007 年年度报告》 于2008 年3 月25 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查 阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2008 年4 月14 日

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议案报告4

安徽星马汽车股份有限公司

2007 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计师事务所审计，公司2007 年度实现净利润39,553,287.80 元。公司按照有关规定提取法定盈余公积金4,257,714.43 元，剩余可供分配利 润35,295,573.37 元。加上年初未分配利润88,260,879.52 元，扣除已分配利润 18,748,125.00 元，2007 年末可供股东分配的利润为104,808,327.89 元。

董事会提议2007 年度利润分配预案为：公司拟以2007 年年末总股本 18748.125 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）。个 人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125 元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。

以上预案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2008 年4 月14 日

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议案报告5

关于审议《公司2007 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议公司2007 年年度报告及其摘 要的议案报告》。

公司2007 年实现营业收入211,686.33 万元，较上年增长20.24％；实现净 利润3,955.33 万元，较上年增长26.77％。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2007 年 年度报告》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2008 年4 月14 日

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议案报告6

公司关于续聘安徽华普会计师事务所

为公司2008 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

安徽华普会计师事务所与本公司合作多年，有着良好的合作关系。该所具有 证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计师事务所，为 加强公司的财务管理及公司相关定期报告审计披露工作，特继续聘请该所为本公 司2008 年度审计机构，并授权董事会根据全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2008 年4 月14 日

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议案报告7

公司关于2008 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2008 年的日常关联交易的 总金额进行了预计。

具体内容详见2008 年3 月25 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2008 年日常关联交易公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2008 年4 月14 日

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议案报告8

公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本公司全资子公司天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）拟将所 持面积约为86,580 平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司（以 下简称“华菱公司”），每平方米土地使用权转让价格为366 元，转让总价约为 3170 万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）

截至2008 年1 月31 日，天津星马3000 辆专用车项目已经基本完工。目前， 天津星马尚有约为86,580 平方米的闲置土地未使用，根据国家和天津经济技术 开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，补充天津星马生产 流动资金，保障股东利益和上市公司利益，天津星马拟将闲置的面积约为86,580 平方米的土地使用权转让给华菱公司。双方签订了《土地使用权转让协议》，并 一致同意以具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所出具的中 联评报字（2008）第005 号《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让 所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确 定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的 土地使用权单价为每平方米人民币366 元，评估基准日为2007 年12 月31 日。

上述关联交易的具体内容详见2008 年3 月25 日《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于全资子公司出售 资产的关联交易公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2008 年4 月14 日

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议案报告9

公司关于增补董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

因为工作变动，刘汉如先生已辞去公司副董事长、董事职务，根据《公司章 程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名段超飞先生为公司第三届董事会 董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历附 后）

独立董事认为：公司增补第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的 提名表示同意。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2008 年4 月14 日

附：

董事候选人简历

段超飞,男，1963 年8 月生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983 年7 月至今在本公司工作。现任本公司总经理。

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议案报告10

关于修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司规 范运作的相关要求，对《公司章程》的有关内容进行了修订。

1、章程第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如发现控股股东侵占 资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。

公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务： 1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：

（1）公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

（2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限 制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

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• （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （6）中国证监会认定的其他方式。”

• 2、章程第九十八条原为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

• 负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

现修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

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（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用 控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并 依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

3、章程第一百零三条原为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

现修改为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全，不得利用职权协助控股股东 及实际控制人侵占公司资金；

公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任 的董事由公司董事会召开临时会议以普通决议通过予以罢免，并要求其承担赔偿 责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。”

4、章程第一百三十四条原为：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 现修改为：“公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东 及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并要求其承担赔 偿责任。”

5、章程第一百三十六条原为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

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侵占公司的财产。”

现修改为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控 制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。”

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任 的监事予以罢免，并要求其承担赔偿责任。”

以上议案，提请股东大会审议。

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