Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Aug 27, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司

二○○七年第一次临时股东大会会议资料

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二○○七年九月

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安徽星马汽车股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2007 年9 月1 日（星期六）上午9 时整

会议地点：公司办公楼3 楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

• 二、主持人介绍参会的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数、列

• 席会议的董事、监事、高管人员、律师和公司有关人员。

• 三、董事会秘书金方放先生宣读大会规则。

四、审议议案。

• 1、审议《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 2、审议《公司关于增补董事候选人的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 3、审议《公司关于增补独立董事候选人的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 4、审议《公司向四家商业银行提供专用汽车按揭贷款回购担保的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 5、审议《关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订<关联业务框架协议>

• 的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 6、审议《关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订<关联业务框架协

议>的议案》。

（报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读星马公司2007 年第一次临时股东大会表决

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办法说明及推选确定监票工作人员。

• 七、大会表决。

• 八、由监票人员宣读表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十二、主持人宣布会议结束。

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2007 年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。大会发言人数以十人为限，超 过十人时，取持股数多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过三分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东每一股份享有一票表决 权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

大会秘书处

2007 年9 月1 日

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议案报告1

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公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案

各位股东及股东代表：

公司上市募集资金投资的一个项目“1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制 造项目”，因市场情况变化，一直未予实施。公司拟将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司独立董事林钟高先生、管欣先生就公司本次改变募集资金投资项目发表 以下独立意见：公司此次改变募集资金用途，有利于公司进一步开拓专用汽车市 场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本， 提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，故同 意该项议案。本次会议对该议案审议、表决的程序，符合《公司章程》、《董事会 议事规则》和有关法律、法规的规定。

公司监事会意见：公司此次改变募集资金用途，有利于公司进一步开拓专用 汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运 输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利 益，故同意该项议案。本次会议对该议案审议、表决的程序，符合相关法律、法 规的规定。

具体内容详见2007 年8 月17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司改变募集资金用途公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案报告2

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公司关于增补董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

因为工作变动，樊家胜先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规 定及股东方推荐，公司董事会提名金朝先生为公司第三届董事会董事候选人。被 提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历附后）

独立董事认为：公司增补第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的 提名表示同意。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年9 月1 日

附：董事候选人简历：

金朝，男，1954 年8 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在马鞍山市 经济委员会从事工业经济管理工作，2005 年8 月至今在马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司工作。现任马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经 理。

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议案报告3

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公司关于增补独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

因为工作变动，刘桂荣先生辞去公司独立董事职务，根据《公司章程》的相 关规定，公司董事会提名王曦先生为公司第三届董事会独立董事候选人。被提名 人已书面同意接受公司董事会的提名。（独立董事候选人简历附后）

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年9 月1 日

附：独立董事候选人简历：

王曦，男，1952 年1 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政 协委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海 交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任民建中央常 委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境资源法学 术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理 事、环境法国际理事会（德国）理事。

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议案报告4

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公司向四家商业银行提供专用汽车按揭贷款回购担保的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与中国光大银行、中国工商银 行股份有限公司广州环城支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、南昌 市商业银行科技支行签订了本公司专用汽车产品的销售按揭业务合作协议。

根据有关协议，上述四家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下， 为符合贷款条件、购买本公司专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为 两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币8 亿元，本公司提供见物回购担保。

为控制担保风险，本公司和银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行 严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人 为上述四家商业银行。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年9 月1 日

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议案报告5

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关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司

签订《关联业务框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司为了进一步降低生产成本，提高经营效益，根据生产经营需要，与安徽 华菱汽车股份有限公司签订了《关联业务框架协议》（详见附件一）。

上述关联交易的具体内容，详见2007 年4 月24 日刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关联交易 公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2007 年9 月1 日

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安徽星马汽车股份有限公司

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附件一：

关联业务框架协议

甲方： 安徽星马汽车股份有限公司

地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：沈伟良

乙方： 安徽华菱汽车股份有限公司

地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

法定代表人：刘汉如

鉴于：

1、甲方因生产经营需要，计划在较长期限内与乙方发生业务。

2、乙方系甲方的第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东—— 安徽星马汽车集团有限公司的参股子公司，甲、乙双方之间签订的业务框架协议 属于关联交易。

为保障甲方生产所需的汽车底盘的供应，规范双方间的交易行为，甲、乙双 方经过平等协商，本着互惠互利、平等自愿的原则，签订本框架协议。

本框架协议是甲、乙双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合 同构成完整的合同。

一、业务范围及内容

在协议有效期内，双方业务如下：

1、甲方向乙方出售由甲方自行生产的汽车配件。

2、甲方向乙方采购重型专用汽车底盘及配件。乙方应在接到甲方订单后按 照本协议确定的原则及时与甲方签订具体合同。甲方的采购行为并不因本协议的 签订而受到限制，甲方可以选择其他供货商采购同类产品。

本协议不适用甲、乙双方之间超出上述约定的采购范围的其他交易。

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二、交易价格的确定原则

甲、乙双方以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况 协商定价。

甲方承诺向乙方出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品 的价格。

乙方承诺其向甲方出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产 品的价格。

三、价格与费用的支付与结算方式

双方按月结算有关价格及费用，结算方式为现金或银行承兑汇票。

四、协议的生效及其他

本框架协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署，并经甲方股东大会审 议通过后生效。本协议的有效期为生效日至2009 年12 月31 日止。

本协议一式四份，双方各执一份。其余二份分别报中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所备案。

甲方：安徽星马汽车股份有限公司 法定代表人/授权代表：沈伟良 签字日期：2007 年4 月22 日

乙方：安徽华菱汽车股份有限公司 法定代表人/授权代表：刘汉如 签字日期：2007 年4 月22 日

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议案报告6

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关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司

签订《关联业务框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司为提高经营效益，根据生产经营需要，与马鞍山菱马汽车零部件有限公 司签订了《关联业务框架协议》（详见附件二）。

上述关联交易的具体内容，详见2007 年4 月24 日刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关联交易 公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2007 年9 月1 日

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安徽星马汽车股份有限公司

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附件二：

关联业务框架协议

甲方： 安徽星马汽车股份有限公司

地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：沈伟良

乙方： 马鞍山菱马汽车零部件有限公司

地址：安徽省马鞍山市葛羊路 法定代表人：孙红军

鉴于：

• 1、甲方因生产经营需要，计划在较长期限内与乙方发生业务。

2、乙方系甲方的第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东——安徽 星马创业投资有限公司的子公司，甲、乙双方之间签订的业务框架协议属于关联 交易。

为保障双方的生产经营活动，规范双方间的关联交易行为，甲、乙双方经过 平等协商，本着互惠互利、平等自愿的原则，签订本框架协议。

本框架协议是甲、乙双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合 同构成完整的合同。

一、业务范围及内容

在协议有效期内，双方业务如下：

1、甲方向乙方出售由甲方自行生产的汽车配件。

• 2、甲方向乙方出租老厂区少量房屋和部分旧的机器设备。

• 3、甲方委托乙方加工部分专用汽车上装零部件。

本协议不适用甲、乙双方之间超出上述约定的业务范围的其他交易。

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二、交易价格的确定原则

甲、乙双方以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况 协商定价。

甲方承诺向乙方出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品 的价格，向乙方收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取 的同类租赁费用。

乙方承诺向甲方收取的委托加工费用不高于向任何无关联第三方收取的同 类产品的加工费用。

三、价格与费用的支付与结算方式

双方按月结算有关价格及费用，结算方式为现金或银行承兑汇票。

四、协议的生效及其他

本框架协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署，并经甲方股东大会审 议通过后生效。本协议的有效期为生效日至2009 年12 月31 日止。

本协议一式四份，双方各执一份。其余二份分别报中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所备案。

甲方：安徽星马汽车股份有限公司

法定代表人/授权代表：沈伟良 签字日期：2007 年4 月22 日

乙方：马鞍山菱马汽车零部件有限公司

法定代表人/授权代表：孙红军

签字日期：2007 年4 月22 日

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